Търговски закон

Чл. 1 Търговец

(1) Търговец по смисъла на този закон е всяко физическо или юридическо лице, което по занятие извършва някоя от следните дейности:

1. покупка на стоки или други вещи с цел да ги препродаде в първоначален, преработен или обработен вид;

2. покупка на ценни книги с цел да ги продаде;

3. да е внесена предвидената в устава част от стойността на всяка акция, но не по-малко от 25 на сто от номиналната или от предвидената в устава емисионна стойност на всяка акция;

4. застрахователна, комисионна, специционна, складова, лизингова дейност на търговско представителство и посредничество;

5. банкова дейност или валутни сделки;

6. превозна, хотелиерска, туристическа, рекламна, информационна, програмна, импресарска, или предоставянето на други услуги;

7. сделки с интелектуална собственост;

8. производство на филми, видео- и звукозаписи, както и други подобни дейности;

9. издателска или печатарска дейност;

10. покупка, строеж или обзавеждане на недвижими имоти с цел продажба.

(2) Търговци са:

1. търговските дружества;

2. кооперациите с изключение на жилищностроителните кооперации.

(3) За търговец се смята и всяко лице, образувало предприятие, което по предмет и обем изисква неговите дела да се водят по търговски начин даже ако дейността му не е посочена в ал.1.

Чл. 2 Лица, които не са търговци

Не се смятат за търговци:

1. физическите лица, занимаващи се със селскостопанска дейност;

2. занаятчиите, лицата, извършващи услуги с личен труд или упражняващи свободна професия, освен ако тяхната дейност може да се определи като предприятие по смисъла на чл.1, ал.3;

3. лицата, извършващи хотелиерски услуги чрез предоставяне на стаи в обитаваните от тях жилища.

Чл. 3 Водене на търговски регистър

(1) Към окръжните съдилища се води търговски регистър, в който се вписват всички търговци и свързаните с тях обстоятелства, предвидени в този закон. За всеки търговец се образува и води отделно дело.

(2) В случаи, определени със закон, могат да се водят и други регистри за отделни видове търговци.

Чл. 4 Задължение за вписване

Дружеството не може да записва акции от капитала си. Когато тази забрана бъде нарушена при учредяването на дружеството, учредителите са задължени солидарно за вноските срещу записаните акции.

(1) Всеки търговец е длъжен да поиска да бъде вписан в търговския регистър, като заяви обстоятелствата, определени съгласно предходния член.

(2) Подлежащите на вписване обстоятелства се заявяват от името на търговеца чрез лице или лица, които го представляват по закон, а в предвидени от закон случаи - и от името на друго лице. При промяна в органите или в представителството заявяването за вписване се извършва от новоизбрания орган или представител.

(3) Всяко лице, което е задължено да поиска вписване или съответно представяне на книжа или подписи, предвидени в този закон, трябва да извърши това в 7-дневен срок от настъпване на обстоятелството освен ако законът определя друг срок.

Чл. 4а Действие на вписването

Третите лица могат да се позовават на всички подлежащи на вписване обстоятелства, макар вписването още да не е извършено, освен ако закон изрично предвижда те да проявят действия след вписването.

Чл. 5 Публичност на търговския регистър

Всеки има право да преглежда търговския регистър и документите, въз основа на които са извършени вписванията, както и да получи преписи от тях.

Чл. 6 Обнародване на вписването

(1) Съдът обнародва в "Държавен вестник" вписванията в търговския регистър, когато това е предвидено в закон.

(2)

(2) До изтичането на 15 дни от обнародването вписаното обстоятелство не може да се противопостави на трети лица, които докажат, че им е било невъзможно да го узнаят.

Чл. 7 Определение

(1) Фирма е наименованието, под което търговецът упражнява занятието си и се подписва.

(2) Всяка фирма освен предписаното от закона необходимо съдържание може да включва означение за предмета на дейност, участвуващите лица, както и свободно избрана добавка. Фирмата трябва да отговаря на истината, да не въвежда в заблуждение и да не накърнява обществения ред и морала.

(3) Търговецът изписва фирмата си задължително на български език. Той може да я изписва допълнително и на чужд език.

(4) Всеки търговец има право да предяви иск за установяване на недобросъвестно заявяване или използване на фирма, за преустановяване на недобросъвестното използване на фирма и за обезщетение за вреди, когато фирмата е идентична или сходна с регистрирана по-рано фирма.

(5) Фирмата не може да бъде идентична или сходна със защитена марка, освен ако търговецът има права върху нея.

Чл. 8 Фирма на клон

Фирмата на клона включва фирмата на търговеца и добавката "клон".

Чл. 9 Фирма при ликвидация

При обявяване на търговеца в ликвидация фирмата съдържа добавката "в ликвидация", а при обявяване в несъстоятелност – „в несъстоятелност“.

Чл. 10 Промяна на фирмата

(1) Фирмата може да бъде променена по искане на търговеца, който я е регистрирал.

(2) Когато фирмата съдържа името на напускащ съдружник, тя може да се запази само с негово съгласие.

Чл. 11 Изключително право

(1) Фирмата може да се употребява само от търговеца, който я е регистрирал.

(2) При използуване на чужда фирма заинтересуваните лица могат да искат прекратяване на понататъшното ѝ използуване и обезщетение за вредите.

Чл. 12 Седалище и адрес

(1) Седалището на търговеца е населеното място, където се намира управлението на дейността му.

(2) Адресът на търговеца е адресът на управлението на дейността му.

Чл. 13 Задължение за посочване на данни

(1) Търговецът е длъжен да посочва в търговската си кореспонденция: фирмата; седалището и адреса на управлението; съда, където е регистриран; номера на регистрацията и банковата сметка. Търговецът може да посочва и адрес за съобщения. Когато търговско дружество посочва размера на капитала си, то посочва и каква част от него е внесена.

(2) В търговската кореспонденция на клона освен данните по ал. 1 за търговеца, който е открил клона, задължително се посочват и съдът в търговския регистър, към който клонът е вписан, както и номерът на неговата регистрация.

Чл. 14 Промяна на седалището

(1) Преместването на управлението на дейността на търговеца в друго населено място трябва да бъде заявено за вписване в съда, където е регистрацията на търговеца.

(2) Когато новото седалище е в района на друг съд, съдът по първоначалната регистрация на търговеца вписва промяната и изпраща служебно фирменото дело на съда по новото седалище.

(3) Съдът по новото седалище открива партида на търговеца в търговския регистър въз основа на решението по ал. 2 служебно или когато то е представено от лице, оправомощено да заяви вписването.

(4) Когато промяната на седалището подлежи на обнародване, то се извършва от съда по първоначалната регистрация на търговеца и от съда по новото седалище.

Чл. 15 Сделки с предприятие

(1) Предприятието като съвкупност от права, задължения и фактически отношения може да бъде прехвърлено чрез сделка, извършена писмено с нотариално удостоверяване на подписите и съдържанието, извършени едновременно. Отчуждителят е длъжен да уведоми кредиторите и длъжниците за извършеното прехвърляне.

(2) Когато се прехвърля цялото предприятие на търговско дружество, за прехвърлянето е необходимо решение, взето съгласно чл. 262п.

(3) При прехвърляне на предприятие, ако няма друго споразумение с кредиторите, отчуждителят отговаря за задълженията солидарно с правоприемника. Кредиторите на търсими задължения са длъжни да се обърнат първо към отчуждителя на предприятието до размера на получените права.

(4) Предприятие, в което има наети работници или служители, може да се прехвърли, след като отчуждителят изплати дължимите, но неизплатени трудови възнаграждения, обезщетения, задължителни осигурителни вноски на работниците и служителите, включително и на работниците и служителите, трудовите правоотношения с които са прекратени до три години преди прехвърлянето на предприятието.

(5) Ако страните се договорят изрично, предприятието може да се прехвърли и ако приобретателят изпълни задълженията по ал. 4.

Чл. 16 Вписване

(1) Прехвърлянето на предприятие се вписва в търговския регистър по партидата на отчуждителя и на правоприемника.

(2) Когато седалищата на отчуждителя и на правоприемника са в района на различни съдилища, прехвърлянето се вписва от съда, където е регистрацията на отчуждителя. Съдът по регистрацията на правоприемника вписва прехвърлянето въз основа на решението на съда по регистрацията на отчуждителя служебно или когато то е представено от лице, оправомощено да заяви вписването.

(3) Вписванията по предходните алинеи се обнародват в „Държавен вестник" от съда по седалището на отчуждителя и от съда по седалището на правоприемника.

(5) Когато с договора се прехвърля недвижим имот или вещно право върху такъв имот, договорът се вписва и в службата по вписванията.

Чл. 16а Обезпечение на кредиторите

(1) Правоприемникът управлява отделно преминалото върху него търговско предприятие за срок 6 месеца. Срокът тече отделно за кредиторите на отчуждителя от датата на обнародване на прехвърлянето от съда по седалището на отчуждителя, а за кредиторите на правоприемника — от датата на обнародване на прехвърлянето от съда по седалището на правоприемника.

(2) В срока по ал. 1 всеки кредитор на отчуждителя или правоприемника, чието вземане не е обезпечено и е възникнало преди датата на съответното вписване на прехвърлянето, може да поиска изпълнение или обезпечение съобразно правата си. Ако искането не бъде удовлетворено, кредиторът се ползва с право на предпочтително удовлетворение от правата, принадлежали на неговия длъжник.

(3) Членовете на управителния орган на правоприемника отговарят солидарно пред кредиторите за отделното управление.

Чл. 17 Клон

(1) Всеки търговец може да открие клон извън населеното място, където се намира неговото седалище.

(2) Клонът се вписва в търговския регистър при съда по седалището на търговеца въз основа на писмено заявление, което съдържа:

1. седалище и предмет на дейност на клона;

2. данни за лицето, което управлява клона, и за обема на представителната му власт.

(3) Към заявлението по ал. 2 се прилага и нотариално заверено съгласие с образец от подписа на лицето, което управлява клона.

(4) Съдът по седалището на търговеца изпраща незабавно на съда по седалището на клона препис от решението за вписване на клона заедно с препис от партидата на търговеца в търговския регистър. Клонът се вписва от съда по неговото седалище въз основа на решението по ал. 2 служебно или когато то е представено от лице, оправомощено да заяви вписването. Освен данните по ал. 2 в партидата на клона се вписват и всички данни от партидата на търговеца.

(5) Всички промени за клона се вписват от съда по седалището му. След вписването той изпраща незабавно препис от решението на съда по седалището на търговеца за отбелязване в партидата на търговеца.

(6) Съдът по седалището на търговеца изпраща служебно на съда по седалището на клона препис от всяко решение, с което се вписват промени за търговеца, за отбелязване в партидата на клона.

(7)

Чл. 17а Клон на чуждестранно лице

(1) Клон на чуждестранно лице, регистрирано с право да извършва търговска дейност според националния си закон, се вписва в търговския регистър при съда по седалището на клона.

(2) Освен данните по чл. 17, ал. 2 заявлението за вписване съдържа и данни за:

1. правната форма, фирмата или наименованието и седалището на чуждестранното лице, както и фирмата на клона, ако тя се различава от тази на чуждестранното лице;

2. регистъра и номера, под който е вписано чуждестранното лице, ако приложимото право го предвижда;

3. правото на държавата, което се прилага за чуждестранното лице, ако това не е правото на държава - членка на Европейския съюз;

4. лицата, които представляват чуждестранното лице според регистъра, в който е вписано, ако има такъв регистър, начина на представляване, както и ликвидаторите и синдиците и техните правомощия.

(3) В регистъра се вписват данните:

1. по ал. 2, както и всяка промяна в тях, включително закриване на клона;

2. за прекратяване на чуждестранното лице, започване на ликвидация, продължаване на дейността, прекратяване и приключване на ликвидацията;

3. от всички актове на съда по несъстоятелността, които се вписват в регистъра, в който е вписано чуждестранното лице, както и решенията по чл. 759, ал. 1 и чл. 760, ал. 3, ако има такива;

4. за заличаване на чуждестранното лице.

(4) В регистъра се представя препис от:

1. учредителния акт, договор или устав на чуждестранното лице, който съдържа всички изменения и допълнения, включително след вписването на клона;

2. всеки годишен финансов отчет на чуждестранното лице, след като е вписан или представен съобразно законодателството на страната, където то е регистрирано освен когато данни за това са получени чрез системата за взаимно свързване на регистрите на държавите членки.

(5) Вписването на данните по ал. 3 за чуждестранното лице може да се извърши и служебно въз основа на уведомление от регистъра на друга държава членка, в който е вписано чуждестранното лице, получено чрез системата за взаимно свързване на регистрите на държавите членки.

(6) В случай че чуждестранното лице бъде заличено от регистъра на другата държава членка, в който е било вписано, и заличаването му не е в резултат на промяна в правно-организационната му форма, сливане или разделяне, или презгранично преместване на седалището, клонът се заличава служебно въз основа на уведомлението от регистъра на другата държава членка, получено чрез системата за взаимно свързване на регистрите, при условие че към момента на получаване на уведомлението от чуждестранното лице не е подадено заявление за вписване на закриването на клона.

Чл. 18 Преместване на клон

Относно седалището и адреса на управлението на клона и неговото преместване се прилагат съответно правилата, които важат за търговеца.

Чл. 19 Търговски книги на клон

Клонът води търговски книги като самостоятелен търговец, без да съставя отделен баланс. Клоновете на юридически лица, които не са търговци по смисъла на този закон, и клоновете на чуждестранни лица съставят и баланс.

Чл. 20 Подсъдност

По спорове, произтичащи от преки отношения с клон, исковете могат да се предявяват срещу търговеца и по седалището на клона.

Чл. 21 Прокурист (търговски управител)

(1) Прокуристът е физическо лице, натоварено и упълномощено от търговец да управлява предприятието му срещу възнаграждение. Упълномощаването може да бъде дадено на повече от едно лице за отделно или съвместно упражняване. Упълномощаването на прокуриста (прокура) трябва да бъде с нотариално заверени подписи и да се заяви от търговеца за вписване в търговския регистър заедно с образец от подписа на прокуриста.

(2) Прокуристът се подписва, като прибавя към фирмата своето име и добавка, която сочи прокурата.

(3) Не може да бъде прокурист лице, обявено в несъстоятелност, както и лице, което е било управител, член на управителен или контролен орган на дружество, прекратено поради несъстоятелност през последните две години, предхождащи датата на решението за обявяване на несъстоятелността, ако са останали неудовлетворени кредитори.

Чл. 22 Правомощия на прокуриста

(1) Прокуристът има право да извършва всички действия и сделки, които са свързани с упражняване на търговското занятие, да представлява търговеца, да упълномощава други лица за извършване на определени действия. Той не може да упълномощава другито със своите права по закон.

(2) Прокуристът няма право да отчуждава и да обременява с тежести недвижими имоти на търговеца освен ако е специално упълномощен. Упълномощаването може да бъде ограничено само за дейността на отделен клон. Други ограничения нямат действие по отношение на трети лица.

Чл. 23 Отношения между търговеца и прокуриста

Отношенията между търговеца и прокуриста се уреждат с договор.

Чл. 24 Действие на упълномощаването по отношение на трети лица

Упълномощаването има действие спрямо третите лица след вписване в търговския регистър.

Чл. 25 Прекратяване на упълномощаването на прокуриста

(1) Упълномощаването се прекратява с оттеглянето му от търговеца и вписването на оттеглянето в търговския регистър.

(2) Упълномощаването не се прекратява със смъртта или поставянето на търговеца под запрещение.

Чл. 26 Търговски пълномощник

(1) Търговският пълномощник е лице, упълномощено от търговец да извършва посочените в пълномощното действия срещу възнаграждение. При липса на други указания пълномощникът се смята упълномощен да извършва всички действия, свързани с обикновената дейност на търговеца. Упълномощаването става писмено с нотариално заверен подпис.

(2) За отчуждаване или обременяване с тежести на недвижими имоти, за поемане на менителнични задължения, за вземане на заем и за водене на процеси търговският пълномощник трябва да е упълномощен изрично. Други ограничения на пълномощното могат да се противопоставят на трето лице само ако са му били известни или е трябвало да знае.

(3) Търговският пълномощник не може без съгласие на търговеца да прехвърля правата си другиму.

(4) Търговският пълномощник се подписва, като прибавя към фирмата своето име и добавка, че е пълномощник.

Чл. 27 Отношения между търговеца и пълномощника

Отношенията между търговеца и пълномощника се уреждат с договор.

Чл. 28 Прекратяване на търговското пълномощно

Упълномощаването на търговския пълномощник се прекратява съгласно разпоредбите на гражданското законодателство.

Чл. 29 Ограничения и отговорност

(1) Прокуристът и търговският пълномощник не могат без съгласието на търговеца да сключват търговски сделки за своя или за чужда сметка в пределите на упълномощаването. Смята се, че е дадено съгласие, ако търговецът при упълномощаването е знаел за упражняването на такава дейност и нейното прекратяване не е уговорено изрично.

(2) При нарушения по предходната алинея търговецът може да иска обезщетение или да заяви, че сключените от упълномощените лица сделки са сключени за негова сметка. Заявлението трябва да се направи в писмена форма в срок от 1 месец след узнаване на сделката, но не повече от 1 година от извършването ѝ и се отправя до прокуриста или търговския пълномощник и до третото лице.

(3) Искът по ал. 2 се погасява по давност в 5-годишен срок от извършването на сделките.

Чл. 30 Търговски помощник

(1) Отношенията между търговеца и търговския помощник се уреждат с договор.

(2) Търговският помощник не може да извършва сделки за сметка на търговеца. Когато търговският помощник работи в общодостъпно място за търговия, той се смята овластен да извършва сделките, които обикновено се извършват там.

Чл. 31 Ограничения

Търговският помощник не може да извършва търговска дейност самостоятелно или за сметка на други в конкуренция със своя работодател освен с негово изрично съгласие.

Чл. 32 Определение

(1) Търговският представител е лице, което самостоятелно и по занятие сътрудничи на друг търговец при извършване на търговската му дейност. Той може да бъде овластен да извършва сделки от името на търговеца или от свое име за негова сметка.

(2) Договорът между търговеца и търговския представител трябва да се сключи в писмена форма. Търговецът не може да се позовава срещу търговския представител на уговорки в отклонение от разпоредбите на чл. 33, 34, чл. 36, ал. 4 и 5 и чл. 40, които са във вреда на представителя.

Чл. 33 Задължения на търговския представител

(1) Търговският представител се задължава да осъществява сътрудничество или извършването на сделките с грижата на добър търговец, като се съобразява с интересите на търговеца. Той е длъжен да уведомява незабавно търговеца за всяка извършена сделка.

(2) Търговският представител е длъжен да изпълнява указанията на търговеца, както и да му предоставя цялата информация, с която разполага във връзка с дейността си.

Чл. 34 Задължения на търговеца

(1) Търговецът е длъжен да дава на търговския представител необходимите сведения и документи за сключване и изпълнение на възложените сделки.

(2) Търговецът е длъжен да съобщи незабавно на търговския представител дали приема сделката, сключена без представителна власт, както и дали е сключил подготвена от него сделка..

(3) Търговецът е длъжен да предоставя на търговския представител информацията, необходима за извършване на дейността му, включително за възможно значително намаляване на обема на сключваните сделки в сравнение с очакваното.

Чл. 35 Възнаграждение при договори делкредере

Когато търговският представител се задължи да отговаря лично за изпълнението на задълженията по сключените сделки, има право и на отделно възнаграждение, което се уговаря писмено. Страните не могат да уговорят предварително, че такова възнаграждение не се дължи.

Чл. 36 Право на възнаграждение

(1) Търговският представител има право на възнаграждение за всички сделки, извършени от него, с негово сътрудничество или с клиенти, които той е привлякъл за сключването на съответния вид сделки през периода на действие на договора му с търговеца. Възнаграждение се заплаща и за сделки, които са били подготвени, но не са сключени, освен ако това се дължи на причина, която не може да се вмени във вина на търговеца.

(2) Когато на търговския представител е предоставен определен район или кръг от клиенти, той има право на възнаграждение и за сделките, които не са извършени с негово съдействие, но са извършени с лица от същия район или от същата клиентела.

(3) Търговският представител има право на възнаграждение за събраните от него вземания на търговеца.

(4) Търговецът е длъжен да предоставя на търговския представител информацията, необходима за изчисляване на дължимото възнаграждение, не по-късно от срока по чл. 38.

(5) Всяка от страните може да иска от насрещната страна извлечения от търговските книги относно сделките, извършени по договора за търговско представителство включително тези, които са необходими за проверка на определеното възнаграждение.

Чл. 37 Размер на възнаграждението

Когато размерът на възнаграждението не е уговорен, смята се, че той е равен на обичайния размер за този вид дейност. Ако обичайният размер не може да се установи, възнаграждението се определя от съда по справедливост.

Чл. 38 Срок за изплащане на възнаграждението

Възнаграждението на търговския представител се изплаща всеки месец освен ако в договора е предвидено друго.

Чл. 39 Обезщетение за обичайни разходи

Търговският представител има право на обезщетение за обичайните разходи по дейността си, ако не е предвидено друго в договора.

Чл. 40 Обезщетение и възнаграждение при прекратяване

(1) Търговският представител има право на еднократно обезщетение при прекратяване на договора, съответно наследниците му - при неговата смърт, ако търговецът продължава да има облаги от клиентелата, когато тя е създадена от търговския представител или последният значително е увеличил обема от сделки, сключвани с нея. Правото на такова обезщетение се преценява с оглед на всички обстоятелства, включително съществуването или отсъствието на ограничителни търговски клаузи.

(2) Обезщетението е в размер на годишното възнаграждение на търговския представител, изчислено на основата на средното възнаграждение за целия период на договора, но за не повече от последните 5 години.

(3) Обезщетението по ал. 2 не може да се търси, когато:

1. е изтекла повече от една година след прекратяването на договора, без търговският представител да е уведомил писмено търговеца, че иска дължимото обезщетение;

2. договорът е развален по вина на търговския представител или е прекратен едностранно от търговския представител съгласно чл. 47, ал. 1 или 2, освен ако това е станало поради неговата трайна нетрудоспособност или възраст;

3. търговският представител е прехвърлил правоотношението на друго лице, включително и със съгласието на търговеца.

(4) При прекратяване на договора търговският представител може да търси възнаграждение за вече сключени или подготвени от него за сключване договори.

(5) Търговският представител няма право на възнаграждение по чл. 36, когато съгласно ал. 4 то се дължи на предишен търговски представител, освен ако според обстоятелствата възнаграждението следва да се подели между двамата.

Чл. 41 Ограничения след прекратяване на договора

(1) Ограничаване на търговския представител в неговата дейност след прекратяване на договора се уговаря в писмена форма.

(2) Ограничението трябва да обхваща същия район и вид стоки или услуги, предмет на договора за търговското представителство. То не може да бъде за повече от 2 години от прекратяването на договора. За периода на ограничението търговецът дължи съответно обезщетение.

(3) Ако търговският представител развали договора по вина на търговеца, той може с писмено изявление до 1 месец от развалянето да се освободи от това ограничение.

Чл. 42 Делствие на ограничението

Търговският представител може дори когато не е упълномощен да сключва договори, да приема извършването на действия от трети лица, с които те запазват правата си срещу лошо изпълнение от страна на търговеца. Търговският представител може да извършва действия за обезпечаване на доказателства от името на търговеца. Ограничаването на тези права има действие за трети лица само ако те са знаели или е трябвало да знаят за ограничението.

Чл. 43 Потвърждаване на договора

Ако търговският представител сключва договори, без да е упълномощен, и третото лице не е знаело за това, договорът се смята потвърден от търговеца, ако той не го отхвърли веднага, след като бъде уведомен за него от търговския представител или от третото лице, като им съобщи за това.

Чл. 44 Забрана за представляване на конкуренти

Търговският представител може да представлява различни търговци само ако те не са конкуренти помежду си. Той може да уговори с търговеца да бъде само негов представител.

Чл. 45 Обхват на представителната власт

Договорът за търговско представителство определя предмета и района на действие на търговския представител.

Чл. 46 Отношения между търговец и търговски представител

(1) Вътрешните отношения между търговския представител и търговеца се уреждат от договора им. При липса на друга уговорка търговският представител сам обзавежда своето работно помещение. Ако в договора не е посочено възнаграждението, дължи се обичайното за този вид представителство.

(2) Представителство по предходната алинея не може да се възлага и на друго лице в същия район.

(3) Търговският представител е длъжен да отбелязва в документите, които издава, и в търговската си кореспонденция данните по чл. 13.

Чл. 47 Прекратяване на търговското представителство

(4) Ако след изтичането на срока на договора за търговско представителство и двете страни продължат да изпълняват задълженията си по него, той се смята продължен за неопределен срок. В този случай при определяне срока на предизвестието по ал. 1 се взема предвид и времетраенето на договора до изтичането на неговия срок.

(5) Прекратилият дейността си търговски представител е длъжен в срока по чл. 4 да поиска заличаване на вписването в търговския регистър.

(6)

(6) Ако не е било направено искане за заличаване по предходната алинея, то се извършва служебно от съда, щом научи за основанията за заличаване.

Чл. 48 Приложно поле

Разпоредбите на чл. 32 – 47 не се прилагат за лицата, които участвуват като представители или посредници в борсовите операции или като представители на онези, които извършват операции по търгове.

Чл. 49 Определение

(1) Посредник е търговецът, който по занятие посредничи за сключване на сделки.

(2) За посредничество при договори за морски превоз и при борсови сделки се прилагат разпоредбите за тези дейности дори ако посредничеството е извършено от търговски посредник.

Чл. 50 Дневник на търговския посредник

(1) Търговският посредник е длъжен да води дневник, в който вписва ежедневно всички сключени договори. В края на деня търговският посредник е длъжен да датира и подпише станалите вписвания.

(2) Вписването на договорите се извършва последователно по реда на сключването им и съдържа: имената на договарящите страни, времето на сключването на договора и съществените му уговорки.

(3) Търговският посредник е длъжен по искане на страните да им дава извлечения от дневника си, които съдържат всичко вписано относно договора им.

Чл. 51 Възнаграждение на търговския посредник

Търговският посредник има право на възнаграждение, което се дължи от едната или от двете страни съобразно уговорката им. Ако няма уговорка, дължи се обичайното възнаграждение за този вид дейност според случая и от двете страни.

Чл. 60 Задължение за водене на счетоводство

(1) Фирмата на едноличния търговец може да бъде прехвърлена на трето лице само заедно с предприятието му. Съгласието за прехвърлянето на фирмата трябва да бъде дадено съобразно чл.15, ал.1.

(2) Наследниците на едноличния търговец, които поемат предприятието, могат да запазят неговата фирма.

(3) В случаите по предходните алинеи към фирмата трябва да се добави името на новия собственик.

(4) Прехвърлянето се вписва в търговския регистър.

Чл. 60а Заличаване от регистъра

Вписването на едноличния търговец се заличава от търговския регистър:

1. при прекратяване на дейността му или при установяване на местожителството му в чужбина – по негово заявление;

2. при смъртта му – по заявление от наследниците;

3. при поставянето му под запрещение – по заявление от настойника или попечителя.

Чл. 61 Статут

Държавното и общинското предприятие може да бъде еднолично дружество с ограничена отговорност или еднолично акционерно дружество. Държавните и общинските предприятия могат да образуват и други търговски дружества или обединения на търговски дружества.

Чл. 62 Образуване

(1) Образуването и преобразуването на държавните предприятия като еднолични дружества с ограничена отговорност или еднолични акционерни дружества се извършва по ред, установен със закон.

(2) Образуването и преобразуването на общинските предприятия като еднолични дружества с ограничена отговорност или еднолични акционерни дружества се извършва с решение на общинския народен съвет.

(3) Със закон могат да бъдат образувани държавни предприятия, които не са търговски дружества.

Чл. 63 Определение

(1) Търговското дружество е обединяване на две или повече лица за извършване на търговски сделки с общи средства.

(2) В предвидени от закон случаи може да се учреди дружество и от едно лице.

(3) Търговските дружества са юридически лица.

Чл. 64 Видове търговски дружества

(1) Търговските дружества са:

1. събирателното дружество;

2. командитното дружество;

3. дружеството с ограничена отговорност;

4. акционерното дружество;

5. командитното дружество с акции.

6. дружество с променлив капитал.

(2) Могат да се учредяват само търговските дружества, предвидени в този закон.

(3) Търговските дружества по ал. 1, т. 1 и 2 са персонални, а тези по т. 3 - 5 - капиталови.

(4) Със закон може да се предвиди, че определена дейност може да се извършва само от даден вид търговски дружества.

Чл. 65 Участници в дружество

(1) Учредителите на дружеството трябва да са дееспособни български или чуждестранни физически или юридически лица.

(2) Всяко лице може да участвува в повече от едно дружество, доколкото законът не забранява това.

(3) Когато търговско дружество участва в друго дружество, правата му като съдружник или едноличен собственик се упражняват от лицето, което има право да го представлява, или от изрично упълномощено лице.

Чл. 65а Действителен собственик

(1) Дружеството е длъжно да получава, да разполага и да предоставя в определените по закон случаи подходяща, точна и актуална информация относно физическите лица, които са негови действителни собственици, включително с подробни данни относно притежаваните от тях права.

(2) Идентификационните данни за действителните собственици и данните за юридическите лица или други правни образувания, чрез които пряко или непряко се упражнява контрол, съгласно изискванията на Закона за мерките срещу изпирането на пари подлежат на вписване в търговския регистър.

Чл. 66 Подготвителен договор за учредяване на дружество

Лицата, които искат да учредят дружество, могат да уговарят действията, които трябва да извършат, за да се подготви учредяването на дружеството. При неизпълнение на задълженията по този договор страните отговарят само за причинените вреди.

Чл. 67 Възникване на дружеството

Дружеството се смята възникнало от деня на вписването му в търговския регистър. Заявлението за вписване се извършва от избрания управителен орган.

Чл. 68 Тълкуване на устава

При тълкуването на устава трябва да се търси волята на страните и целта на тълкуваната разпоредба.

Чл. 69 Отговорност за действия на дружеството до вписването

(1) Действията на учредителите, извършени от името на учредяваното дружество до деня на вписването, пораждат права и задължения за лицата, които са ги извършили. При извършването на сделките задължително се указва, че дружеството е в процес на учредяване. Лицата, сключили сделките, отговарят солидарно за поетите задължения.

(2) Когато сделката е извършена от учредителите или от упълномощено от тях лице, правата и задълженията преминават по право върху възникналото дружество.

Чл. 70 Недействителност на учреденото дружество

(1) Учредяването на дружеството е недействително само когато е допуснато някое от следните нарушения:

1. липсва учредителен договор или той не е съставен в предписаната от закона форма;

2. при акционерно или командитно дружество с акции не са спазени изискванията на чл. 159 и 163;

3.

4. предметът на дейност на дружеството противоречи на закона или на добрите нрави;

5. учредителният договор или уставът не съдържа фирмата, предмета на дейност на дружеството или размера на вноските, както и капитала, когато законът го изисква;

6. не е внесена предписаната от закона част от капитала;

7. в учредяването на дружеството са участвали по-малко от предвидения в закона брой дееспособни лица.

(2) Всеки заинтересуван, както и прокурорът, може да поиска от окръжният съд по седалището на дружеството да обяви дружеството за недействително. В случаите по ал. 1, т., 4, 5 и 6 съдът обявява дружеството за недействително само ако нарушението не е вече отстранено или не бъде отстранено в подходящ срок, който съдът дава с определение в едногодишен срок след възникване на дружеството,.

(3) Решението на съда за обявяване на дружеството за недействително произвежда действие от влизането му в сила. От този момент дружеството се смята прекратено и съдът изпраща решението за вписване в търговския регистър, след което се извършва ликвидация от назначен от длъжностното лице по регистрацията към Агенцията по вписванията ликвидатор.

(4)

(5) Когато са извършени действия от името на обявеното за недействително дружество, за поетите задължения учредителите отговарят солидарно и неограничено.

(6) Член 605 от Гражданския процесуален кодекс не се прилага относно учредяването на търговско дружество.

Чл. 71 Защита на членството

Всеки член на дружеството може с иск пред окръжния съд по седалището на дружеството да защити правото на членство и отделните членствени права, когато бъдат нарушени от органи на дружеството.

Чл. 72 Непарични вноски

(1) Ако някой съдружник, съответно акционер, прави непарична вноска, дружественият договор, съответно уставът, трябва да съдържа името на вносителя, пълно описание на непаричната вноска, паричната ѝ оценка и основанието на правата му.

(2) Вноската в дружество с ограничена отговорност, акционерно дружество или командитно дружество с акции се оценява от 3 независими вещи лица, назначени от съда, като това се посочва и при обнародването, пред който ще се извърши регистрацията на дружеството, по искане на вносителя и на учредителите. Оценката в дружествения договор, съответно в устава, не може да бъде повисока от дадената от вещите лица пред съда.

(3) Оценката в дружествения договор, съответно в устава, не може да бъде по-висока от дадената от вещите лица.

(4) Ако вносителят не е съгласен с оценката, може да участвува в дружеството с парична вноска или да откаже да участвува в дружеството.

(5) Вноската не може да има за предмет бъдещ труд или услуги.

Чл. 73 Внасяне на непаричните вноски

(1) Вноската на право за учредяването или за прехвърлянето на която се изисква нотариална форма, се извършва с дружествения договор. При вноската в капиталово дружество към дружествения договор или устава се прилага писмено съгласие на вносителя с описание на вноската и нотариална заверка на подписа му или устава. При удостоверяване на подписа нотариусът проверява правата на вносителя.

(2) Вноската на други права се извършва в предписаната от закона форма за тяхното учредяване или прехвърляне.

(3) Вноската на вземане се извършва с дружествения договор, съответно с устава, като вносителят прилага доказателства, че е съобщил на длъжника за прехвърлянето на вземането. Изискването за съобщение не се прилага, когато вземането е срещу самото дружество.

(4) Правото върху вноската се придобива от момента на възникване на дружеството.

(5) Когато вноската има за предмет вещно право върху недвижима вещ, съответният орган на дружеството след възникването му представя в службата по вписванията за вписване нотариално заверено извлечение от дружествения договор, а когато е необходимо, и отделно съгласието на вносителя. Органът представя нотариално заверено извлечение от дружествения договор или устава и съгласието на вносителя. При вписването съдията по вписванията проверява правата на вносителя.

Чл. 73а Забрана за опрощаване и прихващане

Задължението на съдружниците в дружеството с ограничена отговорност и на акционерите за вноски в капитала не може да бъде опрощавано освен при неговото намаляване, нито да се прихваща.

Чл. 73в Плащания на съдружници и акционери

Плащания на съдружници и акционери, произтичащи от дялове или акции в търговско дружество, които са заложени или запорирани, се извършват, ако кредиторът със залог или запор не се противопостави в едномесечен срок след писмено уведомление. При противопоставяне дължимата сума се влага в банка за обезпечение на кредитора.

Чл. 74 Отмяна на решение на общото събрание на дружеството

(1) Всеки съдружник или акционер може да предяви иск пред окръжния съд по седалището на дружеството за отмяна на решението на общото събрание, когато то противоречи на повелителните разпоредби на закона или на учредителния договор, съответно на устава на дружеството. Искът се предявява срещу дружеството.

(2) Искът се предявява в 14-дневен срок от деня на събранието, когато ищецът е присъствувал или когато е бил редовно поканен, а в останалите случаи – в 14-дневен срок от узнаването, но не по-късно от 3 месеца от деня на общото събрание.

(3) Всеки съдружник или акционер може да встъпи в делото съгласно разпоредбите на Гражданския процесуален кодекс. Той може да поддържа иска дори и ищецът да се откаже от него или да го оттегли.

(4) Искът се разглежда по реда на глава тридесет и трета “Производство по колективни искове” от Гражданския процесуален кодекс, когато се оспорва решение на общото събрание на инвестиционно дружество от отворен тип. В този случай не се допуска изключване от участие.

Чл. 75 Нищожност при повторност на отмененото решение

(1) Указанията на съда, дадени при отмяна на решенията на общото събрание по тълкуването на законите, учредителния договор и устава, са задължителни за общото събрание при повторно разглеждане от него на същия въпрос.

(2) Решения или действия на органите на дружеството, извършени в противоречие с влязло в сила решение на съда, са нищожни. Всеки съдружник или акционер може винаги да се позове на нищожността или да поиска от съда да я прогласи.

Чл. 76 Определение

Събирателно е дружеството, образувано от две или повече лица за извършване по занятие на търговски сделки под обща фирма. Съдружниците отговарят солидарно и неограничено.

Чл. 77 Фирма

Фирмата на събирателното дружество се състои от фамилните имена или фирмите на един или повече съдружници с указанието "събирателно дружество" или "съдружие" ("с-ие").

Чл. 78 Съдържание на учредителния договор

Договорът за учредяване на събирателно дружество се съставя в писмена форма с нотариална заверка на подписите на съдружниците и трябва да съдържа: @RR = 1. името и местожителството, съответно фирмата и седалището, както и адреса на съдружниците;

2. фирмата, седалището, адреса на управление и предмета на дейност на дружеството;

3. вида и размера на вноските на всеки съдружник и оценката им;

4. начина за разпределение на печалбите и загубите между съдружниците;

5. начина на управление и представителство на дружеството.

Чл. 79 Регистрация на събирателното дружество

(1) Заявлението за вписване на събирателното дружество в търговския регистър се подписва от всички съдружници и към него се прилага учредителният договор.

(2) В регистъра се вписват данните по т. 1, 2 и 5 на предходния член.

(3) Лицата, които според договора представляват дружеството, представят образци от подписите си.

Чл. 80 Предимство на договора

Правоотношенията между съдружниците се уреждат в този раздел, ако друго не е предвидено в учредителния договор, с изключение на разпоредбата на чл. 87.

Чл. 81 Обезщетение за разноските и вредите

(1) Съдружникът има право на обезщетение за необходимите разноски, които е направил за дружествените работи, както и за претърпените вреди във връзка с тях.

(2) За направените разноски или претърпените вреди дружеството дължи на съдружника законната лихва.

Чл. 82 Задължение за лихви

Ако съдружникът допусне забава в плащането на паричните вноски или получи, съответно вземе пари от дружеството за себе си, без да има това право, дължи връщането им на дружеството със законната лихва. Ако вредите на дружеството са по-големи, то може да търси разликата.

Чл. 83 Забрана за конкуренция

(1) Съдружникът може да участвува в друго дружество или да сключва сделки, които се отнасят до предмета на дейност на дружеството, за своя или за чужда сметка само със съгласието на останалите съдружници.

(2) При нарушение по ал. 1 дружеството може да иска обезщетение за причинените вреди или да заяви, че встъпва в правата и задълженията по сключените сделки. Заявлението трябва да се направи в писмена форма в срок един месец след узнаването на сделката, но не повече от една година от извършването ѝ и се отправя до съдружника и до третото лице.

(3) Правото на иск по предходната алинея се погасява в 3-месечен срок от деня, в който съдружниците са узнали за извършването на правните действия, или 3 години от извършването, когато съдружниците не знаят за тях.

Чл. 84 Управление

(1) Всеки съдружник има право да управлява дружествените работи освен ако с дружествения договор е възложено управлението на един или няколко съдружници или на друго лице.

(2) За придобиването и разпореждането с вещини права върху недвижими имоти, за назначаването на управител, който не е съдружник, и за сключването на договор за паричен заем в размер, по-голям от определения в учредителния договор, е необходимо съгласие на всички съдружници.

Чл. 85 Оттегляне на възлагането за управление

Решението за възлагане на управлението на един или няколко съдружници може да бъде отменено от окръжния съд по седалището на дружеството по искане на някои от съдружниците, ако управителите са нарушили задълженията си, както и на други основания, предвидени в договора. Решението на съда се изпраща служебно на Агенцията по вписванията за вписване в търговския регистър.

Чл. 86 Право на контрол на съдружника

Съдружникът, който не участвува пряко в управлението, може да се осведомява лично за работите на дружеството, да преглежда търговските книги, дружествените и другите книжа и да иска обяснения от управителите.

Чл. 87 Приемане на решения

Когато според учредителния договор решенията на дружеството се вземат с мнозинство, всеки съдружник има право на един глас. Решенията се вписват в протоколна книга.

Чл. 88 Отговорност на събирателното дружество

Чл. 88. По иск срещу дружеството ищецът може да насочи иска си и срещу един или повече съдружници. Принудителното изпълнение се насочва най-напред срещу дружеството, а при невъзможност за удовлетворение – срещу съдружниците.

Чл. 89 Представителство

(1) Всеки съдружник представлява дружеството, ако с дружествения договор не е предвидено друго.

(2) Ограничаването на представителната власт на съдружника няма действие спрямо трети добросъвестни лица, ако не е вписано в търговския регистър.

Чл. 90 Отнемане на представителната власт

Представителната власт на съдружник може да бъде отнета при условията и по реда на чл. 85.

Чл. 91 Възражение на съдружниците

Съдружникът може да прави срещу кредиторите на дружеството освен възраженията на дружеството и свои лични възражения.

Чл. 92 Отговорност на встъпващите съдружници

Който встъпи в съществуващо дружество, отговаря наравно с другите съдружници за всички задължения на дружеството.

Чл. 93 Основания за прекратяване

Събирателното дружество се прекратява:

1. с изтичане на уговорения срок или в други случаи, предвидени в учредителния договор;;

2. по съгласие на съдружниците;

3. с обявяване на дружеството в несъстоятелност;

4. ако не е уговорено друго – със смъртта или поставянето под пълно запрещение на съдружник или прекратяването на съдружник – юридическо лице;

5. по искане на синдика при несъстоятелност на съдружник;

6. с предизвестие за прекратяване от съдружник;

7. по решение на съда в предвидените от закона случаи.

Чл. 94 Прекратяване от съдружник с предизвестие

Когато дружеството е образувано без срок, всеки съдружник може да иска неговото прекратяване, като направи най-малко 6 месеца преди това писмено предизвестие до всички съдружници освен ако в учредителния договор е предвидено друго. Прекратяване по решение на съда.

Чл. 95 Изключване на съдружник

(1) Окръжният съд може да прекрати дружеството по искане на съдружник, когато друг съдружник умишлено или с груба небрежност не изпълни свое задължение по учредителния договор или изпълнението на задължението стане невъзможно. Правилото се прилага и когато съдружник действува против интересите на дружеството.

(2) По искане на съдружник съдът може, вместо да прекрати дружеството, да изключи виновния съдружник.

Чл. 96 Прекратяване с предизвестие от личен кредитор на съдружник

(1) Кредиторът на съдружник, който в продължение на 6 месеца не може да се удовлетвори от принудителното изпълнение върху движимото имущество на съдружника, може да наложи запор върху ликвидационния дял на съдружника длъжник и да иска прекратяване на дружеството с писмено предизвестие, като се спазва редът по чл. 94.

(2) Дружеството не се прекратява, ако то или останалите съдружници изплатят дълга след налагане на запора по предходната алинея. В този случай се прекратява само участието на съдружника в дружеството, ако съдружниците не решат друго.

Чл. 97 Продължаване на дружеството

(1) С учредителния договор може да се предвиди, че дружеството ще продължи да съществува и когато бъде прекратено членството на някой съдружник. В този случай останалите съдружници изплащат дела от имуществото на прекратилия участието си съдружник, а при смърт на съдружник в дружеството встъпват изявилите желание негови наследници. Наследниците заявяват искането си да встъпят в дружеството в срок от 3 месеца от откриване на наследството.

(2) Ако наследниците не желаят да станат съдружници, както и при прекратяване членството на съдружник, дружеството изплаща стойността на дела на наследодателя или на прекратилия членството си съдружник от дружественото имущество и дела от годишната му печалба за времето до прекратяването на членството.

Чл. 98 Давност

(1) Искове срещу съдружник за задължения на дружеството се погасяват с 5-годишна давност, ако искът срещу дружеството не подлежи на по-кратка давност.

(2) Давностният срок започва да тече от деня, в който прекратяването на дружеството, неговото преобразуване или напускането на съдружника е вписано в търговския регистър.

(3) Прекъсването на давността по отношение на прекратеното дружество има действие и спрямо съдружниците, които са били в дружеството по време на прекратяването.

Чл. 99 Определение

(1) Командитното дружество се образува с договор между две или повече лица за извършване търговска дейност под обща фирма, като един или повече от съдружниците са солидарно и неограничено отговорни за задълженията на дружеството, а останалите са отговорни до размера на уговорената вноска.

(2)

(2) За командитното дружество намират съответно приложение разпоредбите за събирателното дружество, доколкото в тази глава не е предвидено друго.

Чл. 100 Форма

Дружественият договор трябва да бъде съставен в писмена форма с нотариална заверка на подписите на съдружниците.

Чл. 101 Фирма

(1) Фирмата на дружеството трябва да съдържа и обозначението "командитно дружество", или съкратено "КД", и името поне на един от неограничено отговорните съдружници.

(2) Името на ограничено отговорен съдружник не се вписва във фирмата, но ако това е станало, той се смята за неограничено отговорен по отношение на кредиторите на дружеството.

Чл. 102 Съдържание на договора

Договорът за учредяване на командитно дружество трябва да съдържа:

1. фирмата на дружеството;

2. седалището и адреса;

3. предмета на дейност;

4. името, съответно фирмата единния идентификационен код, адреса на съдружниците и размера на тяхната отговорност;

5.

6. вида и размера на вноските на съдружниците;

7. начина за разпределение на печалбите и загубите между съдружниците;

8. начина на управление и представителство на дружеството.

Чл. 103 Вписване

Командитното дружество се вписва в търговския регистър от неограничено отговорните съдружници, които представят учредителния договор и образци от подписите си.

Чл. 104 Предимство на договора

Отношенията между съдружниците, ако не е предвидено друго в договора, се уреждат в този раздел.

Чл. 105 Управление

Управлението и представителството на дружеството се извършват от неограничено отговорните съдружници. Ограничено отговорният съдружник няма право на управление и не може да спира решенията на неограничено отговорните съдружници.

Чл. 106 Действия на ограничено отговорния съдружник

Ако ограничено отговорният съдружник извършва сделки от името и за сметка на дружеството, без да е негов управител или пълномощник, той отговаря лично освен ако дружеството потвърди сделката.

Чл. 107 Забрана за неограничено отговорния съдружник

За неограничено отговорните съдружници се прилага правилото на чл. 83.

Чл. 108 Права на ограничено отговорния съдружник

Ограничено отговорният съдружник може да преглежда търговските книги на дружеството и да иска препис от годишния счетоводен отчет. При отказ по искане на съдружника окръжният съд постановява предоставянето им.

Чл. 109 Участие в печалбата и загубата на ограничено отговорния съдружник

(1) Ако ограничено отговорният съдружник не е внесъл изцяло предвидената вноска, полагащата му се част от печалбата се прихваща до размера на вноската.

(2) Ограничено отговорният съдружник участвува в загубите до размера на предвидената вноска. Той не е задължен да възстанови получените печалби при последвали загуби.

Чл. 110 Забрана за разпределяне на печалба

Когато след приключване на календарната година се установи, че дружеството има загуби, които се отразяват на направените вноски, до възстановяване на предвидения им размер не се разпределя печалбата.

Чл. 111 Отговорност на ограничено отговорния съдружник

Спрямо кредиторите на дружеството ограничено отговорният съдружник отговаря до размера на предвидената вноска и когато тя не е била внесена изцяло.

Чл. 112 Отговорност преди регистрирането

Ограничено отговорният съдружник отговаря неограничено за сделки, извършени от него от името на дружеството преди възникването му или след това, ако кредиторът не е знаел, че договаря с ограничено отговорен съдружник.

Чл. 113 Определение

Дружество с ограничена отговорност може да се образува от едно или повече лица, които отговарят за задълженията на дружеството с дяловата си вноска в капитала на дружеството.

Чл. 114 Форма на дружествения договор

(1) Съдружник може да бъде представляван от пълномощник с изрично пълномощно с нотариално заверен подпис.

(3) Когато дружество с ограничена отговорност се създава от едно лице, вместо дружествен договор се съставя учредителен акт.

Чл. 115 Съдържание на дружествения договор

Дружественият договор трябва да съдържа:

1. фирмата и седалището на дружеството;

2. предмета на дейност и срока на договора;

3. името, съответно фирмата и единния идентификационен код на съдружниците;

4. размера на капитала когато при учредяването не е внесен целият размер на капитала, в договора се определят сроковете и условията за внасянето му; срокът за довнасяне на целия размер на капитала не може да бъде по-дълъг от две години от вписване на дружеството, съответно от увеличаване на капитала.

5. размера на дяловете, с които съдружникът участвува в капитала;

6. управлението и начина на представителство;

7. предимствата на съдружниците, ако са уговорени;

8. други права и задължения на съдружниците.

Чл. 116 Фирма

(1) Фирмата на дружеството трябва да съдържа означението "Дружество с ограничена отговорност", или съкратено "ООД".

(2) Когато капиталът принадлежи на едно лице, фирмата съдържа означението "еднолично ООД".

Чл. 117 Капитал и дялове

(1) Капиталът на дружеството с ограничена отговорност не може да бъде по-малък от 1 евро. Той се състои от дяловете на съдружниците, които не могат да бъдат по-малки от един евроцент.

(2) Сумата от дяловете трябва да бъде равна на капитала, а стойността на всеки дял трябва да бъде кратна на 1.

(3) Дяловете могат да бъдат различни по размер за отделните съдружници.

(4) Един дял може да бъде поет съвместно от няколко лица.

Чл. 118 Отговорност на учредителите

(1) Учредителите отговарят солидарно пред дружеството за вредите, които са причинили при създаването му, ако не са положили грижата на добър търговец.

(2) Учредителите нямат право на възнаграждение от капитала за образуването на дружеството.

Чл. 119 Вписване

(1) За вписване на дружеството в търговския регистър е необходимо:

1. да се представи дружественият договор който се обявява;

2. да е назначен управител или управители на дружеството;

3.

4. да е внесен най-малко 70 на сто от капитала.

5. в случай, че дружеството се регистрира с капитал, по-висок от установения в закона минимум – да е внесен най-малко 70 на сто от капитала.

(2) В регистъра се вписват данните по точки 1, 2, 3, 4 (само размерът на капитала) и точка 6 на чл. 115, които се обявяват.

(3) За вписване в търговския регистър извършването на дейност на инвестиционен посредник, както и на други дейности, за които отделен закон предвижда извършването им с разрешение на държавен орган, се представя съответния лиценз или разрешение.

(4) При изменение или допълнение на дружествения договор в търговския регистър се представя за обявяване препис от него, който съдържа всички изменения и допълнения, заверен от органа, представляващ дружеството.

Чл. 120 Дялове

(1) Всеки съдружник е длъжен да изплати или внесе дела си по реда, посочен в дружествения договор.

(2)

Чл. 121 Последици при неизплащане или невнасяне на дела

(1) Неизплащането или невнасянето на дела е основание за изключване на съдружник от дружеството. Съдружник, който не е изплатил или внесъл в определен срок дела си, дължи законна лихва и обезщетение за превишаващите ги вреди.

(2) Когато делът не може да бъде изплатен или внесен от съдружника, който го дължи, и няма възможност той да бъде продаден на друго лице, останалите съдружници са длъжни да изплатят недостига съразмерно дяловете си или да намалят с него дружествения капитал по съответния ред.

Чл. 122 Приемане на нов съдружник

Нов съдружник се приема от общото събрание по негова писмена молба, в която той заявява, че приема условията на дружествения договор. Решението за приемане се вписва в търговския регистър.

Чл. 123 Права на съдружника

Всеки съдружник има право да участвува в управлението на дружеството, в разпределението на печалбата, да бъде осведомяван за хода на дружествените дела, да преглежда книжата на дружеството и право на ликвидационен дял.

Чл. 124 Задължения на съдружника

Съдружникът е длъжен да изплати или внесе дяловата вноска, да участвува в управлението на дружеството, да оказва съдействие за осъществяване на неговата дейност, както и да изпълнява решенията на общото събрание.

Чл. 125 Прекратяване на участие в дружеството

(1) Участието на съдружника се прекратява:

1. при смърт или поставяне под пълно запрещение;

2. при изключване;

3. при прекратяване с ликвидация – за юридическите лица;

4. при обявяване в несъстоятелност.

(2) Съдружникът може да прекрати участието си в дружеството с писмено предизвестие, направено най-малко 3 месеца преди датата на прекратяването.

(3) Имуществените последици се уреждат въз основа на счетоводен баланс към края на месеца, през който е настъпило прекратяването.

Чл. 126 Изключване на съдружник

(1) Съдружник, който не е изплатил или внесъл дела си, се смята за изключен, ако не изплати или не внесе дела си в допълнително определен от общото събрание срок, който не може да е по-кратък от един месец. Срокът се определя с мнозинство повече от половината от капитала. Управителят уведомява писмено съдружника за допълнителния срок и го предупреждава за изключването.

(2) В случая по ал. 1 съдружникът губи правото си върху направените вноски.

(3) Съдружникът може да бъде изключен от общото събрание след писмено предупреждение, когато:

1. не изпълнява задълженията си за оказване съдействие за осъществяване дейността на дружеството;

2. не изпълнява решенията на общото събрание;

3. действува против интересите на дружеството.

4. при невнасяне на допълнителна парична вноска, в случай че съдружникът не е упражнил правото си за напускане по чл. 134, ал. 2.

Чл. 127 Дружествен дял

Всеки съдружник има дружествен дял от имуществото на дружеството, размерът на който се определя съобразно дела му в капитала, ако не е уговорено друго.

Чл. 128 Удостоверение за участие

Удостоверението, издадено на съдружниците за участието им в дружеството, не е ценна книга.

Чл. 129 Прехвърляне на дялове

(1) Дружественият дял може да се прехвърля и наследява. Прехвърлянето на дружествения дял от един съдружник на друг се извършва свободно, а на трети лица – при спазване на изискванията за приемане на нов съдружник и ако няма неизплатени изискуеми трудови възнаграждения, обезщетения и задължителни осигурителни вноски на работниците и служителите, включително и на работниците и служителите, трудовите правоотношения с които са прекратени до три години преди прехвърлянето на дружествения дял.

(2) Прехвърлянето на дружествения дял се извършва с договор, сключен с нотариално удостоверяване на подписите и съдържанието, извършени едновременно се вписва в търговския регистър след представяне от управителя на дружеството и от праводателя на декларация по образец, че няма изискуеми и неизплатени задължения по ал. 1. Член 16, ал. 2 – 4 се прилагат съответно.

Чл. 130 Отговорност при прехвърляне

Правоприемникът е отговорен солидарно с праводателя си за дължимите към момента на прехвърлянето вноски срещу дела в капитала.

Чл. 131 Делба на дружествен дял

Разделянето на един дружествен дял се допуска само със съгласието на съдружниците освен ако е уговорено друго.

Чл. 132 Съсобственост на дял

Ако един дял в капитала принадлежи на няколко лица, те могат да упражняват правата по него само съвместно. Те отговарят солидарно за задълженията по този дял. Съпритежателите на дела определят лице, което ги представлява пред дружеството.

Чл. 133 Печалби и плащания

(1) Съдружниците не могат да искат дяловете си, докато дружеството съществува. Те имат право само на част от печалбата съразмерно на дяловете, ако друго не е уговорено.

(2) Не може да се уговарят лихви за дяловете на съдружниците.

Чл. 134 Допълнителни парични вноски

(1) По решение на общото събрание за покриване на загуби и при временна необходимост от парични средства съдружниците могат да бъдат задължени да направят допълнителни парични вноски за определен срок. Допълнителните вноски са съразмерни на дяловете в капитала, ако не е предвидено друго.

(2) Съдружник, който не е гласувал за решението по ал. 1, има право да прекрати участието си в дружеството съгласно чл. 125, ал. 2 и 3. Това право може да бъде упражнено в срок един месец от събранието-за съдружниците, които са присъствали или са били редовно поканени, или от уведомлението-за всички останали съдружници.

(3) Допълнителните вноски не се отразяват в капитала на дружеството. За тях може да се уговори дружеството да плаща лихви. За връщането на допълнителни парични вноски чл. 73в не се прилага.

Чл. 135 Видове органи

(1) Органи на дружеството са:

1. общо събрание;

2. управител (управители).

(2) Управителят може да не е съдружник.

Чл. 136 Общо събрание на съдружниците

(1) Общото събрание се състои от съдружниците.

(2) Управителят на дружеството участвува в заседанията на общото събрание със съвещателен глас, ако не е съдружник.

(3) Когато наетите лица в дружеството са повече от 50, те се представляват в общото събрание с право на съвещателен глас.

Чл. 137 Компетентност на общото събрание

(1) Общото събрание:

1. изменя и допълва дружествения договор;

2. приема и изключва съдружници, дава съгласие за прехвърляне на дружествен дял на нов член;

3. приема годишния отчет и баланса, разпределя печалбата и взема решение за нейното изплащане;

4. взема решения за намаляване и увеличаване на капитала;

5. избира управителя, определя възнаграждението му и го освобождава от отговорност;

6. взема решения за откриване и закриване на клонове и участие в други дружества;

7. взема решения за придобиване и отчуждаване на недвижими имоти и вещни права върху тях;

8. взема решения за предявяване искове на дружеството срещу управителя или контрольора и назначава представител за водене на процеси срещу тях;

9. взема решение за допълнителни парични вноски.

(2) Всеки съдружник има толкова гласа в общото събрание, колкото е неговият дял в капитала, освен ако в договора е предвидено друго.

(3) Решенията по ал. 1, т. 1, 2 и 9 се вземат с мнозинство повече от три четвърти от капитала, а решенията по т. 4 – с единодушие от всички съдружници, като в дружествения договор може да се предвиди по-голямо мнозинство. Изключваният съдружник не гласува и неговият дял се приспада от капитала при определяне на мнозинството. Останалите решения се вземат с мнозинство повече от 1/2 от капитала, доколкото не е предвидено друго в дружествения договор.

(4) За взетите решения по ал. 1, т. 2, 4, т. 5, предложение първо, и т. 7 се съставя протокол с нотариално удостоверяване на подписите и съдържанието, извършени едновременно, освен ако в дружествения договор е предвидена писмена форма.

(5) Нищожни са решения на общото събрание, приети в нарушение на ал. 4.

(6) Съдружниците могат да гласуват чрез представител само при изрично писмено пълномощно освен за съдружници – юридически лица и законни представители.

(7) Общото събрание взема решения по трудови и социални въпроси след изслушване на становището на представителя на персонала на дружеството.

Чл. 138 Свикване на общото събрание

(1) Общото събрание се свиква от управителя най-малко веднъж годишно.

(2) Управителят е длъжен да свика общото събрание и по писмено искане на съдружниците с дялове над 1/10 от капитала. Ако управителят не свика събранието в 2-седмичен срок, съдружниците, поискали свикването, имат това право.

(3) Управителят е длъжен да свика общото събрание веднага щом загубите надхвърлят 1/4 от капитала, както и когато чистата стойност на имуществото на дружеството по чл. 247а, ал. 2 спадне под размера на вписания капитал.

Чл. 139 Покана за общо събрание

(1) Общото събрание се свиква с писмена покана, получена от всеки съдружник най-малко 7 дни преди датата на заседанието, ако не е предвидено друго в дружествения договор. В поканата се посочва и дневният ред.

(2) Решенията на общото събрание могат да се вземат неприсъствено, ако всички съдружници са заявили писмено съгласието си за решението.

Чл. 140 Вписване на решенията

(1) Решенията на общото събрание, които се отнасят до вписванията по чл. 119, ал. 2, трябва да бъдат вписани в търговския регистър.

(2) За решенията на собственик при еднолични дружества се прилага ал. 1.

(3) Решенията относно изменение и допълнение на дружествения договор, и прекратяване на дружеството, влизат в сила след вписването им в търговския регистър.

(4) Увеличаване и намаляване на капитала, приемане и изключване на съдружник, преобразуване на дружеството, избор и освобождаване на управител, както и назначаване на ликвидатор имат действие от вписването им в търговския регистър.

Чл. 141 Управление и представителство

(1) Управителят организира и ръководи дейността на дружеството съобразно закона и решенията на общото събрание.

(2) Дружеството се представлява от управителя. При няколко управители всеки един от тях може да действува самостоятелно освен ако дружественият договор предвижда друго. Други ограничения на представителната власт на управителя нямат действие по отношение на трети лица.

(3) В търговския регистър се вписва името на управителя, който представя нотариално заверено съгласие с образец на подписа.

(4) Овластяването на управителя може да бъде оттеглено по всяко време и името му да бъде заличено от търговския регистър.

(5) Управителят може да поиска да бъде заличен от търговския регистър с писмено уведомление до дружеството. В срок до един месец след получаване на уведомлението дружеството трябва да заяви за вписване освобождаването му в търговския регистър. Ако дружеството не направи това, управителят може сам да заяви за вписване това обстоятелство което се вписва, независимо дали на негово място е избрано друго лице.

(6) Овластяването и неговото заличаване имат действие по отношение на трети добросъвестни лица след вписването им.

(7) Отношенията между дружеството и управителя се уреждат с договор за възлагане на управлението. Договорът се сключва в писмена форма от името на дружеството чрез лице, оправомощено от общото събрание на съдружниците, или от едноличния собственик.

(8) Не може да бъде управител лице, обявено в несъстоятелност, или лице, което е било управител, член на управителен или контролен орган на дружество, прекратено поради несъстоятелност през последните две години, предхождащи датата на решението за обявяване на несъстоятелността, ако са останали неудовлетворени кредитори. Тези ограничения отпадат с изтичането на 5-годишен срок от прекратяването на дружеството поради несъстоятелност. Отпадането на ограниченията се декларира изрично, с посочване на конкретните обстоятелства.

(9) Не може да бъде управител и лице, което е било управител, член на управителен или контролен орган на дружество, за което е било установено с влязло в сила наказателно постановление неизпълнение на задължения по създаване и съхраняване на определените му нива от запаси по Закона за запасите от нефт и нефтопродукти.

Чл. 142 Забрана за конкурентна дейност

(1) Без съгласие на дружеството управителят няма право:

1. от свое или от чуждо име да извършва търговски сделки;

2. да участвува в събирателни и командитни дружества и в дружества с ограничена отговорност;

3. да заема длъжност в ръководни органи на други дружества.

(2) Ограниченията по ал. 1 се прилагат, когато се извършва дейност, сходна с тази на дружеството.

(3) При нарушаване на задълженията по ал. 1 управителят дължи обезщетение за причинените на дружеството вреди.

Чл. 143 Дружествени книги

(1) Дружеството води книга за дяловете и протоколна книга за решенията на общото събрание.

(2) В книгата за дяловете се вписват размерът на дела на всеки съдружник, направените вноски и всички промени в тях.

(3) Управителят отговаря за редовното водене на дружествените книги.

Чл. 144 Контрольор

(1) Дружественият договор може да предвиди избирането на контрольор (контрольори), който да следи за спазване на дружествения договор, за опазване на имуществото на дружеството и да дава отчет пред общото събрание.

(2) Не могат да бъдат контрольори:

1. управителите, техните заместници и наетите лица в дружеството;

2. съпрузите, роднини по права линия и по съребрена линия до трета степен на лицата по предходната точка;

3. лишените с присъда от правото да заемат материалноотчетническа длъжност.

(3) В едноличното дружество контрольорът се назначава от собственика.

Чл. 145 Отговорност на управителя и контрольора

Управителят и контрольорът отговарят имуществено за причинени на дружеството вреди.

Чл. 146 Проверители

(1) Годишният счетоводен отчет на дружеството се проверява от един или от няколко проверители – регистрирани одитори в предвидените от закон случаи.

(2) Тази проверка е условие за приемане на годишния счетоводен отчет.

(3) Проверителите се избират от общото събрание преди изтичането на календарната година. Те отговарят за добросъвестната и безпристрастна проверка и за запазване на тайната.

(4) Приетият годишен финансов отчет се представя в търговския регистър,.

Чл. 147 Управление на еднолично ООД

(1) Едноличният собственик на капитала управлява и представлява дружеството лично или чрез определен от него управител. Ако собственикът е юридическо лице, неговият ръководител или определено от него лице управлява дружеството.

(2) Едноличният собственик решава въпросите от компетентността на общото събрание, за което се съставя протокол в съответната за решенията на общото събрание форма.

(3) Договорите между едноличния собственик и дружеството, когато то се представлява от него, се сключват в писмена форма.

Чл. 148 Увеличаване на капитала

(1) Увеличаването на капитала се извършва чрез:

1. увеличаване на дяловете;

2. записване на нови дялове;

3. приемане на нови съдружници.

(2) Съдружниците могат да увеличават дяловете си съразмерно притежаваните, ако в дружествения договор или в решението на общото събрание не е предвидено друго, Намаляване на капитала

Чл. 149

(1) Капиталът може да бъде намален до установения в закон минимум с решение за изменение на дружествения договор при спазване изискванията на чл. 150 и 151. В този случай може да се извърши едновременно намаляване или увеличаване на капитала по реда на чл. 203.

(2) В решението се посочват целта на намаляването, размерът му и начинът, по който ще се извърши.

(3) Намаляването може да се извърши чрез:

1. намаляване на стойността на дела в капитала;

2. връщане на дела от капитала на прекратилия участието си съдружник;

3. освобождаване от задължение за внасяне неизплатената част на дела от капитала.

Чл. 150 Предизвестие на кредиторите

(1) Решението за намаляване на капитала се представя в търговския регистър и се обявява. С обявяването му се смята, че дружеството е заявило, че е готово да даде обезпечение на вземанията или да изплати на кредиторите, които не са съгласни с намаляването, задълженията си към момента на обявяването.

(2) Съгласието на кредиторите с намаляването се предполага, ако до 3 месеца от обявяваването те не изразят писмено несъгласието си.

(3)

Чл. 151 Вписване на намаляването

(1) Изменението на дружествения договор, с което се намалява капиталът, се вписва след изтичане срока по предходния член.

(2) Към заявлението за вписване се представят доказателства за спазване на изискванията по чл. 150 и писмена декларация на управителя, че на кредиторите, които не са съгласни с намаляването, са дадени обезпечения или е изплатен дългът.

Чл. 152 Защита на кредиторите

(1) Ако представените от управителя данни за вписване на намаляването са неверни, той отговаря за причинените на кредиторите вреди до размера, до който те не са могли да се удовлетворят от дружеството. Когато управителите са няколко, те отговарят солидарно.

(2) Кредитор по чл. 150, ал. 1, който е изразил несъгласието си в срока по чл. 150, ал. 2 и не е получил удовлетворяване или достатъчно обезпечаване на вземането си в този срок, може да поиска от съда по реда за обезпечаване на искове да допусне надлежно обезпечение на вземането си чрез запор или възбрана. Обезпечението се отменя, ако бъде отказано вписване на намаляването на капитала или кредиторът получи удовлетворяване на вземането си.

Чл. 153 Изплащания поради намаляването

На съдружниците могат да се правят изплащания поради намаляване на капитала само след като намаляването бъде вписано в търговския регистър и след като кредиторите, изразили несъгласие с намаляването, са получили обезпечение или плащане.

Чл. 154 Прекратяване на дружеството

(1) Дружеството се прекратява:

1. с изтичане на срока, определен в дружествения договор;

2. по решение на съдружниците, взето с мнозинство 3/4 от капитала, ако в дружествения договор не е предвидено по-голямо мнозинство;

3. чрез сливане и вливане в акционерно или друго дружество с ограничена отговорност;

4. при обявяване в несъстоятелност;

5. по решение на окръжния съд в предвидени от този закон случаи.

(2) В дружествения договор могат да бъдат предвидени и други основания за прекратяване на дружеството.

Чл. 155 Прекратяване по решение на съда

По решение на окръжния съд по седалището на дружеството то може да бъде прекратено:

1. по иск на съдружниците, ако важни причини налагат това. Искът се завежда срещу дружеството, ако дяловете на ищците съставляват повече от 1/5 от капитала;

2. по иск на прокурора, ако дейността на дружеството противоречи на закона;

3. по иск на прокурора, когато в продължение на три месеца дружеството няма вписан управител.

Чл. 156 Ликвидация на дружеството

(1) При прекратяване на дружеството на основание чл.154, точки 1, 2 и 5 и чл. 155 се открива производство за ликвидация.

(2) Ликвидатор на дружеството е управителят освен ако с договора или по решение на общото събрание е определено друго лице.

(3) По искане на контрольора или на съдружниците, които имат поне 1/10 от капитала, съдът може да назначи други ликвидатори.

(4) Ликвидацията на дружеството се извършва по реда на глава седемнадесета.

Чл. 157 Прекратяване на еднолично ООД

(1) Дружеството, в което капиталът се притежава от едно физическо лице, се прекратява със смъртта му, ако не е предвидено друго или наследниците не поискат да продължат дейността.

(2) Когато капиталът е притежание на едно юридическо лице, с прекратяването му трябва да се прекрати и дружеството.

Чл. 158 Определение

(1) Акционерно е дружеството, чийто капитал е разделен на акции. Дружеството отговаря към кредиторите с имуществото си.

(2) Във фирмата на акционерното дружество се включва означението "акционерно дружество" или съкращението "АД".

Чл. 159 Брой на учредителите

(1) Акционерно дружество може да бъде учредено от едно или повече физически или юридически лица.

(2) Когато акционерно дружество се образува от едно лице, с учредителен акт се утвърждава уставът и се назначава първият надзорен съвет или съвет на директорите.

(3) Учредителният акт се съставя в писмена форма.

Чл. 160 Учредители

(1) Учредители са лицата, записали акции на учредителното събрание.

(2) Не могат да бъдат учредители обявените в несъстоятелност.

Чл. 161 Капитал и акции

(1) Капиталът и стойността на акциите се определят в евро, съответно в евроцентове.

(2) Капиталът и стойността на акциите се определят в евро, съответно в евроцентове.

(3) С отделен закон може да се определи друг минимален размер на капитала на определени акционерни дружества.

(4) Капиталът трябва да бъде изцяло записан. Ако едно лице запише акции от свое име и за сметка на дружеството, те се смятат за придобити единствено за сметка на това лице.

Чл. 162 Номинална стойност на акцията

Минималната номинална стойност на една акция е един евроцент.

Чл. 163 Учредително събрание

(1) Акционерното дружество се учредява на учредително събрание, на което присъстват всички лица, които записват акции. Учредител може да бъде представляван от пълномощник с изрично пълномощно с нотариална заверка на подписа.

(2) На учредителното събрание се записват акциите.

(3) Учредителното събрание:

1. взема решение за учредяване на дружеството;

2. приема устава;

3. установява размера на разноските по учредяването;

4. избира надзорен съвет, съответно съвет на директорите.

(4) Решенията по чл. 3, т. 1 и 2 се приемат единодушно, като се съставя протокол, за който се прилага чл. 232.

(5) Когато акционерно дружество се учредява от едно лице, се съставя учредителен акт.

Чл. 164 Съдържание на предложението

(отменен)

(1) Предложението за откриване на подписка трябва да съдържа:

1. предмета на дейност и седалището на дружеството;

2. размера на капитала, броя на акциите и номиналната стойност на една акция;

3. минималния размер на номиналната стойност на акцията, който трябва да бъде внесен при записването, не по-малко от 25 на сто;

4. крайния срок на подписката;

5. преимуществата, които учредителите запазват за себе си, ако има такива. Преимуществата не могат да се състоят в премии, лихви и предварителни удръжки от доходите на дружеството;

6. непарични вноски, които ще се направят от учредителите;

7. правото на учредителите да назначат първия надзорен съвет, съответно съвет на директорите на дружеството, със срок не повече от 3 години, ако такова се предвижда;

8. други условия за учредяването на дружеството.

(2) На всеки записал акции се връчва заверен препис от предложението.

Чл. 165 Съдържание на устава

Уставът трябва да съдържа:

1. фирмата, седалището и адреса на управление на дружеството;

2. предмета на дейност и срока, ако има такъв;

3. размера на капитала, както и частта от него, която трябва да се внесе при учредяване на дружеството, вида и броя на акциите, правата за отделните класове акции, особените условия за тяхното прехвърляне, ако има такива, както и номиналната стойност на отделната акция;

4. органите на дружеството, техния мандат и броя на членовете им;

5. вида и стойността на непаричните вноски, ако има такива, лицата, които ги извършват, броя и номиналната стойност на акциите, които ще им бъдат дадени;

6. преимуществата, които посочените учредители запазват за себе си поименно, ако такива се предвиждат;

7. условията и реда за издаване на акции, които подлежат на обратно изкупуване, ако се предвиждат такова;

8. начина на разпределение на печалбата;

9. начина на свикване на общото събрание;

10. други условия във връзка с учредяването, съществуването и прекратяването на дружеството.

Чл. 166 Вноски

(1) Паричните вноски се извършват по набирателна банкова сметка, открита от управителния съвет, съответно от съвета на директорите, на името на дружеството с посочване на вносителя, като разпореждането с внесените суми се извършва с единодушно решение на този орган.

(2) За непаричните вноски се прилагат съответно разпоредбите на чл. 72 и 73.

Чл. 167 Временно удостоверение

(1) Срещу направените имуществени вноски за сметка на записаните акции акционерите получават временно удостоверение, подписано от учредителите или от упълномощено от тях лице.

(2) Акции се дават на акционерите срещу представяне на временното удостоверение.

Чл. 168 Учредително събрание

(отменен)

(1) В 2-месечен срок след изтичане срока на подписката или след записване на целия капитал на дружеството учредителите свикват учредителното събрание.

(2) Учредителното събрание има право да решава, ако на него е представен поне половината от записания капитал и присъствуват най-малко пет лица, записали акции.

(3) Ако в 2-месечен срок учредителите не удостоверят пред банката, че дружеството е учредено, вносителите могат да изтеглят обратно направените вноски в пълен размер. Учредителите отговарят солидарно за изплащане на вноските.

Чл. 169 Подписка

Акционерно дружество може да бъде учредено чрез подписка за набиране на капитал само ако закон изрично предвижда условията и реда за това.

Чл. 170 Задачи на учредителното събрание

(отменен)

(1) Учредителното събрание:

1. установява дали капиталът е набран и са направени необходимите вноски, взема решение по отчета на учредителите и по освобождаването им от отговорност;

2. взема решение за учредяване на дружеството;

3. приема устава;

4. избира надзорен съвет, съответно съвет на директорите, с изключение на случаите по чл. 164, т. 7.

(2) Решенията по т. 1 – 3 на предходната алинея се приемат единодушно.

(3) Нищожно е решението на учредителното събрание, с което се изменят въпроси, уредени в предложението за подписка, освен ако в учредителното събрание участвуват всички записали акции и са съгласни с изменението в предложението за подписка.

Чл. 171 Учредяване на дружество със записан капитал

(отменен)

Когато обявеният с подписката капитал не е записан изцяло, учредителното събрание може да реши с единодушно акционерното дружество да бъде учредено със записания капитал, ако той не е по-малък от изискуемия минимум.

Чл. 172 Съдържание на устава

(отменен)

Уставът трябва да съдържа:

1. фирмата и седалището;

2. предмета на дейност и срока, ако има такъв;

3. размера на капитала, вида и броя на акциите и номиналната стойност на отделната акция;

4. органите на дружеството;

5. вида и стойността на непаричните вноски, ако има такива, лицата, които ги извършват, броя и номиналната стойност на акциите, които ще им бъдат дадени;

6. преимуществата, които посочените учредители запазват за себе си поименно, ако се предвиждат;

7. правото на учредителите да назначат първия надзорен съвет или съвет на директорите на дружеството и да определят неговия мандат, ако такова се предвижда;

8. други условия във връзка с учредяването, съществуването и прекратяването на дружеството.

Чл. 173 Отговорност на учредителите

(отменен)

Учредителите са лично и солидарно отговорни за задълженията, които поемат във връзка с учредяването на дружеството. След неговото учредяване те имат право на обезщетение за извършените необходими и полезни разходи.

Чл. 174 Изисквания за вписване на дружеството

(1) За вписването на акционерното дружество в търговския регистър е необходимо:

1. да е приет уставът;

2. да е записан целият капитал;

3. да са внесени 25 на сто от капитала;

4. да са избрани съвет на директорите, съответно надзорен и управителен съвет;

5. да са изпълнени другите изисквания на закона.

(2) В търговския регистър се вписват данните по чл. 165, т. 1 - 4, т. 5 - само видът и стойността на непаричната вноска, и т. 10, както и имената на членовете на съвета на директорите, съответно на надзорния и управителния съвет. Към заявлението за вписване се прилагат учредителният протокол и списък на лицата, записали акции при учредяването, удостоверен от управителния съвет или от съвета на директорите. Когато след учредяването на дружеството акциите бъдат придобити от едно лице, в търговския регистър се вписва името, съответно фирмата и единният идентификационен код на акционера.

(3) За вписване в търговския регистър извършването на банкова и застрахователна дейност, дейност на фондова борса, инвестиционен посредник, инвестиционно дружество, управляващо дружество и други дейности, за които отделен закон предвижда извършването им с разрешение на държавен орган, е необходимо да бъде представен съответния лиценз или разрешение.

Чл. 175 Номинална стойност на акциите. Купюри

(1) Акцията е ценна книга, която удостоверява, че притежателят ѝ участвува с посочената в нея номинална стойност в капитала.

(2) Акционерното дружество не може да издава акции с различна номинална стойност.

(3) Акциите могат да се издават в купюри от по 1, 5, 10 и кратни на 10 акции.

Чл. 176 Емисионна стойност

(1) Емисионна е стойността, по която акциите се поемат от учредителите, съответно от подписващите при набиране на капитала чрез подписка.

(2) Емисионната стойност не може да бъде помалка от номиналната. Могат да се записват акции и на по-голяма стойност от номиналната.

(3) Разликата между номиналната и емисионната стойност се отнася във фонд "Резервен" на дружеството.

Чл. 177 Неделимост

Акциите са неделими. Когато акцията принадлежи на няколко лица, те упражняват правата по нея заедно, като определят пълномощник.

Чл. 178 Видове акции

(1) Акциите са поименни. Могат да се издават и привилегировани акции.

(2) Акциите на приносителя не могат да му се предават, преди да е изплатена тяхната номинална или емисионна стойност.

(3)

Чл. 179 Книга за акционерите

(1) В дружеството се води книга за акционерите, в която се записват името и адресът, ЕГН/ЛНЧ или ЕИК на притежателите на поименните акции и се отбелязват видът, номиналната и емисионната стойност, броят и номерата на акциите. Това изискване се отнася и за временните удостоверения.

(2) Лицето или лицата, представляващи дружеството, са длъжни да осигурят вписването в книгата за акционерите на обстоятелствата по ал. 1 и на настъпилите в тях промени не по-късно от 7 дни от представяне на документите съобразно изискванията на закона и устава.

Чл. 180 Замяна на акции

(отменен)

Акциите на приносител се заменят с поименни акции и, обратно, по искане на акционера след пълното изплащане на тяхната стойност, ако в устава не е предвидено друго.

Чл. 181 Права на акционера

(1) Акцията дава право на един глас в общото събрание на акционерите, право на дивидент и на ликвидационен дял, съразмерни с номиналната стойност на акцията.

(2) Когато дружеството издава акции с особени права, това трябва да бъде посочено и предвидено в устава.

(3) Акциите с еднакви права образуват отделен клас. Не се допуска ограничаване на правата на отделни акционери от един клас.

Чл. 182 Привилегировани акции

(1) Привилегированите акции могат да осигуряват гарантиран или допълнителен дивидент или дял в дружественото имущество при ликвидацията, както и други права, предвидени в този закон. С устава може да се предвиди привилегированите акции да са без право на глас, което трябва да бъде посочено и в акцията.

(2) Привилегировани акции без право на глас се включват в номиналната стойност на капитала.

(3) Не се допуска повече от 1/2 от акциите да бъдат без право на глас.

(4) Когато дивидентът по привилегированата акция без право на глас не бъде изплатен за 1 година и закъснялото плащане не бъде изплатено през следващата година заедно с дивидента за нея, привилегированата акция придобива право на глас до изплащане на забавените дивиденти. В този случай привилегированите акции се пресмятат при определяне на необходимите кворум и мнозинство.

(5) За вземане на решения, с които се ограничават предимствата, произтичащи от привилегированите акции без право на глас, е необходимо съгласието на привилегированите акционери, които се свикват на отделно събрание. Събранието е редовно, ако са представени най-малко 50 на сто от привилегированите акции. Решението се взема с мнозинство най-малко 3/4 от представените акции. Акциите придобиват право на глас с отпадането на привилегиите.

Чл. 183 Съдържание на акцията

(1) Акцията съдържа:

1. означението "акция" за единична и съответния брой "акции" за купюра с повече акции;

2. вида на акциите:

3. номер на купюрата и поредни номера на включените в нея акции;

4. фирмата и седалището на акционерното дружество;

5. размера на капитала;

6. общия брой на акциите, единичната им номинална стойност и купюрния строеж;

7. купоните и техния падеж;

8. подписите на две лица, които могат да задължават дружеството, и датата на емисията.

(2) За валиден подпис върху акцията се смята и отпечатаният подпис.

(3) На лицевата страна на поименната акция се вписва името на първия собственик.

Чл. 184 Купони

(1) Ако не е предвидено друго в устава, акциите се издават с купони за дивидент за 20 години.

(2) Купоните не могат да се прехвърлят отделно от акциите.

(3) В купона се съдържа означението "купон", фирмата на акционерното дружество, номерът на купона, акцията и купюрата и годината, за която трябва да се платят дивиденти по него.

Чл. 185 Разпореждане с акции

(1)

(2) Прехвърлянето на поименните акции се извършва с джиро и трябва да бъде вписано в книгата на поименните акционери, за да има действие спрямо дружеството. В устава могат да бъдат предвидени и други условия за прехвърляне на поименни акции.

(3) Поименни акции се залагат с джиро с уговорка „за гаранция", „за залог" или с друг израз, който означава обезпечение. Залогът има действие спрямо дружеството от вписването му в книгата на поименните акционери. Правото на глас по заложени акции се упражнява от акционера, освен ако в договора за залог е предвидено друго. В тези случаи чл. 473 не се прилага.

(4) В 7-дневен срок от извършване на джирото приобретателят, съответно заложният кредитор е длъжен да уведоми дружеството и да подаде заявление за вписване на прехвърлянето, съответно залога в книгата за акционерите.

Чл. 186 Отговорност на прехвърлителя на поименни акции

Прехвърлителят на поименни акции, които не са изплатени или от които произтичат други задължения към дружеството, е отговорен солидарно с приобретателя. Отговорността на прехвърлителя се погасява с изтичането на 2 години от деня на вписването на прехвърлянето в книгата на акционерите.

Чл. 187 Прехвърляне на временни удостоверения

(1) Временното удостоверение не може да се прехвърля преди възникване на дружеството.

(2) Временното удостоверение се прехвърля по реда на чл. 185, ал. 2.

(3) Прехвърлянето на временно удостоверение има действие на прехвърляне на акциите, които то удостоверява.

Чл. 187а Обратно изкупуване на акции

(1) Дружеството не може да изкупува акциите си освен за намаляване на капитала по чл. 201, ал. 1, както и в случаите по ал. 2, 6 и 7.

(2) Обратно изкупуване е допустимо, ако:

1. изрично е предвидено в устава;

2. общата номинална стойност на изкупените акции не надвишава 10 на сто от капитала;

3. акциите – предмет на сделката по изкупуването, са изплатени изцяло;

4. изкупуването се извършва въз основа на решението на общото събрание на акционерите, взето с мнозинство 2/3 от капитала;

5. изкупуването е до размера на неразпределената печалба на дружеството.

(3)

(4) След извършването на обратното изкупуване осъществяването на правата по акциите се преустановява до тяхната последваща продажба в срок до една година от изкупуването.

(5) Съветът на директорите, съответно управителният съвет, публикува в рамките на годишния доклад за дейността си по чл. 245 информация относно броя и класовете на всички изкупени от дружеството собствени акции.

(6) Правилата на ал. 2, т. 2, и 5 и ал. 4 и 5 се прилагат и към обратното изкупуване на издадени с тази цел привилегировани акции по ред, посочен в устава.

(7) Ограниченията за обратно изкупуване по ал. 1 – 6 от този член не се прилагат за инвестиционните дружества, уредени със Закона за ценните книжа, фондовите борси и инвестиционните дружества.

Чл. 188 Задължение за вноски

(1) Срещу записаните акции акционерите са длъжни да направят вноски, покриващи определената с устава част от стойността на акциите. Останалата част се внася в срок, определен в устава, но не повече от две години от вписването на дружеството, съответно на увеличението на капитала.

(2) Частичните вноски могат да се направят от отделните акционери в различно съотношение, ако това е предвидено изрично в устава.

Чл. 189 Последици от забава на вноски

(1) Акционерите, които не направят уговорените вноски в срок, дължат лихви, ако в устава не е предвидена неустойка. При забава на непарична вноска може да се търси обезщетение за действителните вреди.

(2) Акционери, които са в забава, ако не направят дължимите вноски, след като им е отправено писмено 1-месечно предизвестие, се смятат за изключени. Предупреждението трябва да бъде обявено в търговския регистър освен ако за прехвърлянето на акциите се изисква съгласие на дружеството.

(3) Изключеният губи акциите си и направените вноски. Акциите на изключения се обезсилват и унищожават. Дружеството предлага за продажба нови акции на мястото на обезсилените. Направените вноски от изключения се отнасят във фонд "Резервен" на дружеството.

Чл. 190 Лихви

(1) На акционерите не могат да се изплащат лихви за направените вноски освен в случаите, посочени в устава.

(2) Когато акционерите са направили частични вноски в различно съотношение, върху разликата в повече се дължат лихви, ако е предвидено в устава. Лихвите се изплащат от печалбата преди дивидентите съгласно чл. 247а независимо от решението на общото събрание на акционерите за разпределение на печалбата.

(3) Плодовете от направените вноски до възникване на дружеството са в негова полза освен ако в устава не е уговорено друго.

Чл. 191 Обезпечение

С устава може да се предвиди, че за невнесената част акционерите представят обезпечение.

Чл. 192 Предпоставки

(1) Капиталът може да се увеличи чрез издаване на нови акции, чрез увеличаване номиналната стойност на вече издадените акции или чрез превръщане на облигации в акции съгласно чл. 215.

(2) Решението на общото събрание на акционерите за увеличаване на капитала се взема с мнозинство 2/3 от гласовете на представените на заседанието акции. С устава може да се предвиди по-голямо мнозинство, както и допълнителни условия.

(3) При акции от различни класове решението се взема от акционерите от всеки клас.

(4) Ако новите акции се продават по цена повисока от номиналната, тяхната минимална продажна цена се определя в решението на общото събрание.

(5) Увеличаването на капитала е допустимо само след като определеният в устава размер е напълно внесен.

(6) В случай че бъде извършено увеличаване на капитала в нарушение на чл. 161, ал. 4, членовете на управителния съвет, съответно на съвета на директорите, са солидарно задължени за вноските по записаните собствени акции. Ако едно лице запише акции от свое име и за сметка на дружеството, те се смятат за придобити единствено за негова сметка.

(7) За увеличаването на капитала се прилага съответно глава четиринадесета, раздел II, а увеличаване на капитала чрез подписка се извършва при условия и по ред, установени със закон.

(8) За вписване на увеличението на капитала чрез подписка е необходимо да бъде представено одобрение на проспект, освен в случаите, когато такъв не се изисква от закона.

Чл. 192а Изисквания за вписване на увеличаването на капитала

(1) За вписване на увеличаването на капитала в търговския регистър е необходимо:

1. да са записани новите акции;

2. да са внесени най-малко 25 на сто от номиналната стойност на записаните нови акции;

3. да е внесена разликата между номиналната и емисионната стойност на новите акции.

(2) Когато новите акции не са записани изцяло, капиталът се увеличава само със стойността на записаните акции, ако решението на общото събрание за увеличаването допуска такава възможност.

(3) В търговския регистър се представя списък на лицата, записали новите акции, удостоверен от управителния съвет, съответно от съвета на директорите.

Чл. 193 Увеличаване на капитала с непарични вноски

(1) Когато капиталът се увеличава с непарични вноски, в решението на общото събрание се посочва предметът на вноската, лицето, което я прави, и номиналната стойност на акциите, предоставени срещу тази вноска.

(2) Заключението на вещите лица по чл. 72, ал. 2 е част от материалите по чл. 224 и се представя в търговския регистър за обявяване заедно с решението за увеличаване на капитала,.

Чл. 194 Предимства на акционерите при издаване на нови акции

(1) Всеки акционер има право да придобие част от новите акции, която съответствува на неговия дял в капитала преди увеличаването.

(2) При акции от различни класове правото по ал. 1 важи за акционерите от съответния клас. Останалите акционери упражняват предимството си след акционерите от класа, в който се издават новите акции.

(3) Правото на акционерите по ал. 1 и 2 се погасява в срок, определен от общото събрание, но най-малко един месец след обявяването в търговския регистър на покана за записване на акциите. Поканата за записване на нови акции се обявява заедно с решението за увеличаване на капитала в търговския регистър.

(4) Правото на акционерите по ал. 1 и 2 може да бъде ограничено или да отпадне само по решение на общото събрание, взето с мнозинство две трети от гласовете на представените акции. Управителният съвет, съответно съветът на директорите, представя доклад относно причините за отмяната или ограничаването на предимствата и обосновава емисионната стойност на новите акции. Решението на общото събрание се представя в търговския регистър за обявяване.

Чл. 195 Увеличаване на капитала под условие

Капиталът може да бъде увеличен под условие, че акциите се закупят от определени лица на определена цена, както и срещу облигации на дружеството.

Чл. 196 Увеличаване на капитала от Управителния съвет (съвета на директорите)

(1) Уставът може да овласти Управителния съвет, съответно съвета на директорите, в продължение на 5 години от възникване на дружеството да увеличава капитала до определен номинален размер чрез издаване на нови акции. Решение в този смисъл може да се вземе и с изменение на устава при спазване изискването на чл. 192, ал. 3 най-много за 5 години след регистриране на изменението.

(2) При увеличаване на капитала по ал. 1 се прилага чл. 194, ал. 1 и 2.

(3) Управителният съвет, съответно съветът на директорите, може да изключи или да ограничи правото на акционерите по чл. 194, ал. 1 само ако е овластен за това с решение на общото събрание, взето с мнозинство 2/3 от гласовете на представените акции. Овластяването не може да бъде дадено за срок, подълъг от срока по ал. 1. В този случай увеличаването на капитала може да се извърши и по реда на чл. 193 и 195.

Чл. 197 Увеличаване на капитала със средства на дружеството

(1) Общото събрание може да реши да увеличи капитала чрез превръщане на част от печалбата в капитал. Решението се взема в срок до 3 месеца след приемането на годишния счетоводен отчет за изтеклата година с мнозинство 3/4 от гласовете на представените на събранието акции.

(2) При вписване на решението за увеличаване се представя балансът и се посочва, че увеличаването е от собствени средства на дружеството.

(3) Новите акции се разпределят между акционерите включително и дружеството, когато то притежава собствени акции съразмерно на участието им в капитала до увеличаването. Решение на общото събрание, което противоречи на предходното изречение, е недействително.

Чл. 198 Получаване на акциите

(1) След вписване на увеличаването на капитала по предходния член управителният съвет, съответно съветът на директорите, трябва да покани незабавно акционерите да получат акциите си.

(2)

Чл. 199 Обикновено намаляване

(1) Намаляването на капитала става с решение на общото събрание.

(2) Ако има няколко класа акции, за намаляването е необходимо решение на всеки клас акционери, взето на отделно събрание.

(3) В решението трябва да се съдържа целта на намаляването и начинът, по който ще се извърши.

Чл. 200 Начини на намаляване

Капиталът може да се намали:

1. с намаляване на номиналната стойност на акциите;

2. чрез обезсилване на акции.

Чл. 201 Намаляване на капитала чрез обезсилване на акции

(1) Акции могат да се обезсилят принудително или след придобиването им от дружеството.

(2) Принудително обезсилване на акции се допуска, ако е предвидено в устава и акциите са записани при това условие.

(3) Предпоставките и начинът за извършване на принудителното обезсилване се определят в устава.

Чл. 202 Защита на кредиторите

(1) За кредитори, чиито вземания са възникнали преди обявяване в търговския регистър на решението за намаляване на капитала, се прилагат съответно правилата на чл. 150 – 153.

(2) Правилото на ал. 1 не се прилага, когато намаляването на капитала е извършено с цел покриване на загуби. В този случай акционерите не се освобождават от задължението за вноски.

(3) Правилото на ал. 1 не се прилага и когато намаляването се извършва със собствени акции, които са напълно изплатени и са придобити безвъзмездно или със средства по чл. 247а, ал. 1 – 3. В тези случаи съответно се прилага чл. 187в, ал. 4.

Чл. 203 Едновременно намаляване и увеличаване на капитала

(1) Капиталът на дружеството може да бъде едновременно намален и увеличен така, че намаляването да има действие само ако бъде извършено предвиденото увеличаване на капитала.

(2) В случаите по ал. 1 капиталът може да бъде намален и под установения в закона минимален размер, ако с увеличаването на капитала се достигне поне установеният в закона минимум.

(3) Правилото на чл. 202, ал. 1 не се прилага, ако вследствие на увеличаването бъде достигнат или надвишен размерът на капитала преди изменението му.

Чл. 204 Ред за издаване на облигации

(1) Облигации може да се издават само от акционерно дружество.

(2)

(3) Решение за издаване на облигации се взема от общото събрание на акционерите, което може да овласти за това съвета на директорите, съответно управителния съвет по реда на чл. 196..

(4) Облигациите от една емисия при еднаква номинална стойност осигуряват еднакво право на вземане.

(5) Облигациите могат да бъдат налични и безналични. За издаването, прехвърлянето и залагането на наличните и безналичните облигации се прилагат правилата за акциите, установени в този закон, с изключение на чл. 176, ал. 2 и чл. 184, ал. 2.

Чл. 205 Изисквания и ред за издаване на облигации

(1) Издаването на облигации чрез публично предлагане, за което има задължение за публикуване на проспект съгласно Регламент (EС) 2017/1129 на Европейския парламент и на Съвета от 14 юни 2017 г. относно проспекта, който трябва да се публикува при публично предлагане или допускане на ценни книжа до търговия на регулиран пазар, и за отмяна на Директива 2003/71/ЕО (OB, L 168/12 от 30 юни 2017 г.), се извършва при условия и по ред, установени със закон.

(2) При издаването на облигации извън случаите по ал. 1 дружеството изготвя предложение за записване на облигации, съдържащо най-малко:

1. решението по чл. 204, ал. 3;

2.

3. общата номинална и емисионна стойност на облигационния заем;

4. брой, вид, номинална и емисионна стойност на предлаганите облигации, както и предвиждани ограничения за прехвърлянето им;

5. при лихвоносни облигации – срока до падежа на облигациите, схемата за погасяване на облигационния заем, включително гратисния период, ако такъв е предвиден, лихвените плащания, начина на изчисляването им и периодичността на плащанията;

6. при облигации с друга форма на доход – начина на образуване на дохода и падежите на плащанията;

7. вида и размера на предоставеното обезпечение, ако има такова;

8. начин и срок на плащане на лихвата и главницата;

9. начална и крайна дата, както и място и ред за записване на облигациите;

10. условия за записване на облигациите;

11. минимален и максимален размер на набраните парични вноски, при които заемът ще се счита за сключен.

(3) Облигациите се издават само след пълното заплащане на емисионната им стойност.

(4) В решението по чл. 204, ал. 3 за издаване на облигации по реда на ал. 2 може да се предвиди да бъдат прилагани съответно разпоредбите на закона относно довереника на облигационерите и обезпечаването на публична емисия облигации.

Чл. 206 Провеждане на подписката

(1) Набирането на сумите и предаването на облигациите, издадени по реда на чл. 205, ал. 2, се извършват чрез банка или инвестиционен посредник.

(2) Лицата, които са записали облигации, внасят сумите в определена от дружеството банка по набирателна сметка. Сумите по тази сметка не могат да се използуват преди обявлението, по ал. 6.

(3) С решението по чл. 204, ал. 3 се определят условията, при които заемът се счита за сключен. Задължително условие е емисионната стойност на всички записани облигации да е изцяло изплатена.

(4) В 14-дневен срок от приключване на подписката дружеството сключва договор с банка, уреждащ реда и начина за обслужване на плащанията по облигационния заем.

(5) Ако срокът по чл. 205, ал. 2, т. 9 изтече, без да се изпълнят предвидените за сключването на заема условия, набраните суми се връщат на записалите облигации заедно с начислената лихва от банката, в която са внесени.

(6) В едномесечен срок след крайната дата за записване на облигациите по чл. 205, ал. 2, т. 9 управителният орган на дружеството представя в търговския регистър за обявяване съобщение за сключен облигационен заем по реда на чл. 205, ал. 2, в което се посочват:

1. размерът на заема;

2. датата, от която тече срокът до падежа;

3. датата на падежа – за лихвени и главнични плащания;

4. банката по ал. 4, обслужваща плащанията по облигационния заем;

5. мястото, датата, часът и дневният ред на първото общо събрание на облигационерите.

(7) Датата на провеждане на първото общо събрание на облигационерите не може да е покъсно от 30 дни от обявяването по ал. 6. Мястото на провеждане на събранието не може да бъде различно от седалището на дружеството.

(8) Дружеството незабавно уведомява представителите на облигационерите по чл. 209 и банката, обслужваща плащанията по облигационния заем, за всички изменения в търговската си дейност, които имат отношение към задълженията му по издадените облигации.

Чл. 207 Нищожност на решение за издаване на облигации

Нищожно е всяко решение на дружеството за:

1. промяна в условията, при които са записани издадени облигации;

2. издаване на нови облигации с привилегирован режим на изплащане, без да е налице съгласие на общите събрания на облигационерите от предходни неизплатени емисии.

Чл. 208

В 1-месечен срок след приключване на подписката органите на акционерното дружество свикват облигационерите на общо събрание. Поканата за събранието се обнародва. Събранието е законно, ако на него е представена поне 1/10 от записания заем.

Чл. 209 Представителство на облигационерите

(1) Облигационерите от една емисия образуват група за защита на интересите си пред дружеството.

(2) Групата се представлява от представители, избрани от общото събрание на облигационерите. Представителите не могат да бъдат повече от трима.

Чл. 210 Ограничения за представителството

(1) Не могат да бъдат представители по предходния член:

1. дружеството длъжник;

2. други дружества, които притежават повече от 1/10 от неговия капитал или в които то притежава повече от 1/10 от капитала;

3. дружествата, които са гарантирали изцяло или отчасти поетите задължения;

4. членовете на надзорния съвет, на управителния съвет или на съвета на директорите на дружеството, както и техни низходящи, възходящи и съпрузи;

5. лицата, на които по закон е забранено да участвуват в органите за управление на дружеството.

(2) Представителите могат да бъдат освободени от задълженията си по решение на общото събрание на облигационерите.

Чл. 211 Правомощия на представителите

Представителите могат да извършват действия за защита на интересите на облигационерите съобразно решенията на общото събрание на облигационерите.

Чл. 212 Участие на представителите в общото събрание на акционерите

(1) Представителите на облигационерите могат да участвуват в общото събрание на акционерите без право на глас. Те могат да получават информация при същите условия както акционерите.

(2) Когато се вземат решения, засягащи изпълнението на задълженията по облигационния заем, общото събрание на акционерите изслушва становището на представителите на облигационерите.

Чл. 213 Възнаграждение на представителите

(1) Възнаграждението на представителите на облигационерите се определя от дружеството и е за негова сметка. Когато дружеството не определи възнаграждение, то се определя от общото събрание на облигационерите.

(2) Ако дружеството възрази по така определения размер, той се определя от окръжния съд по искане на представителите.

Чл. 214 Общо събрание на облигационерите

(1) Общото събрание на облигационерите се свиква от представителите на облигационерите.

(2) Общото събрание се свиква и по искане на облигационерите, които представят най-малко 1/10 от съответната емисия облигации, или на ликвидаторите на дружеството, ако е открита процедура по ликвидация.

(3) Представителите на облигационерите са длъжни да свикат общото събрание на облигациите. онерите при уведомяване от органите за управление на акционерното дружество за:

1. предложение за изменение на предмета на дейност, вида или преобразуване на дружеството;

2. нова емисия на привилегировани облигации.

(4) Всяка емисия облигации образува отделно общо събрание.

(5) За общото събрание на облигационерите се прилагат съответно правилата за общото събрание на акционерите.

(6) Правото на глас по безналични облигации се упражнява от лицата, притежаващи облигации 5 дни преди датата на общото събрание на облигационерите.

(7) Общото събрание на акционерите е длъжно да разгледа решението на общото събрание на облигационерите.

Чл. 214а Кворум

(1) Общото събрание на облигационерите може да взема решения, ако на него е представена поне половината от размера на облигационната емисия, като в условията на емисията може да бъде предвиден и по-голям кворум.

(2) При липса на кворум се прилага съответно разпоредбата на чл. 227, ал. 3.

(3) При определяне на кворума не се вземат предвид обратно изкупените облигации от дружеството, издало емисията облигации.

Чл. 214б Мнозинство

(1) Решението на общото събрание на облигационерите се приема с мнозинство от представените облигации, освен ако в условията на емисията не е предвидено друго по-голямо мнозинство.

(2) При определяне на мнозинството за вземане на решения от общото събрание на облигационерите не се вземат предвид обратно изкупените облигации от дружеството, издало емисията облигации.

Чл. 215 Решение за превръщането на облигации в акции

(1) Общото събрание може да реши да бъдат издадени облигации, които да се превръщат в акции. Този вид облигации не могат да издават дружества, в които участието на държавата е повече от 50 на сто от капитала. Акционерите могат да записват такива облигации с предимство при условията, при които се записват акции от нови емисии.

(2) Редът за превръщането на облигациите в акции се определя в решението на общото събрание за издаване на облигациите.

(3) Общото събрание на акционерите може да определи условията, при които притежателите на облигации, за които не е предвидено, че ще се издължават чрез превръщане в акции, могат да ги превръщат в такива.

(4) Емисионната стойност на превръщаните облигации не може да е по-ниска от номиналната стойност на акциите, които облигационерите биха придобили срещу тях.

(5) При намаляване на капитала поради загуби чрез намаляване броя на акциите или на тяхната номинална стойност правата на облигационерите за превръщане на облигациите в акции се намаляват съразмерно.

Чл. 216 Условия за действителност на решението за нови облигации

Решението за издаване на нови облигации, които могат да се превръщат в акции, е действително само ако е одобрено от общото събрание на облигационерите, които са придобили право да превръщат облигациите си в акции.

Чл. 217 Превръщане при увеличаване на капитала

След вземане на решение за увеличаване на капитала управителният съвет, съответно съветът на директорите, определя срок за превръщане на облигациите в акции. Срокът не може да бъде по-дълъг от 3 месеца.

Чл. 218 Вписване на увеличения капитал

Управителният съвет, съответно съветът на директорите, заявява за вписване увеличението на капитала в резултат на превръщането на облигациите в акции.

Чл. 219 Видове органи

(1) Органи на акционерното дружество са:

1. общо събрание на акционерите;

2. съвет на директорите (едностепенна система) или надзорен съвет и управителен съвет (двустепенна система).

(2) В еднолично акционерно дружество едноличният собственик на капитала решава въпросите от компетентността на общото събрание.

Чл. 220 Състав на общото събрание

(1) Общото събрание включва акционерите с право на глас. Те участвуват в общото събрание лично или чрез представител. Член на съвета на директорите, съответно на надзорния и управителния съвет, не може да представлява акционер.

(2) Акционерите с привилегировани акции без право на глас, както и членовете на съвета на директорите, съответно на надзорния и управителния съвет, когато не са акционери, вземат участие в работата на общото събрание без право на глас.

(3) Когато наетите лица в дружеството са повече от 50, те се представляват в общото събрание от едно лице с право на съвещателен глас. Техният представител има правата по чл. 224.

Чл. 221 Компетентност

Общото събрание:

1. изменя и допълва устава на дружеството;

2. увеличава и намалява капитала;

3. преобразува и прекратява дружеството;

4. избира и освобождава членовете на съвета на директорите, съответно на надзорния съвет,;

5. определя възнаграждението на членовете на надзорния съвет, съответно на членовете на съвета на директорите, на които няма да бъде възложено управлението, включително правото им да получат част от печалбата на дружеството, както и да придобият акции и облигации на дружеството;

6. назначава и освобождава регистрирани одитори когато извършването на одит е задължително в предвидените от закон случаи или е взето решение за извършване на независим финансов одит;

7. одобрява годишния счетоводен отчет след заверка от назначения регистриран одитор когато е бил извършен независим финансов одит, взема решение за разпределяне на печалбата, за попълване на фонд „Резервен" и за изплащане на дивидент;

8. решава издаването на облигации;

9. назначава ликвидаторите при прекратяване на дружеството освен в случай на несъстоятелност;

10. освобождава от отговорност членовете на надзорния съвет, на управителния съвет и на съвета на директорите.

11. решава и други въпроси, предоставени в негова компетентност от закона и устава.

Чл. 222 Провеждане на общо събрание

(1) Общо събрание се провежда най-малко веднъж годишно в седалището на дружеството, освен ако в устава е предвидено друго място на територията на Република България.

(2) Първото общо събрание се провежда не по-късно от 18 месеца след учредяване на дружеството, а следващите редовни събрания — не по-късно от 6 месеца след края на отчетната година.

(3) В случай че загубите надхвърлят една втора от капитала, се провежда общо събрание не по-късно от три месеца от установяване на загубите.

(4) Общото събрание избира председател и секретар на заседанието, ако в устава не е предвидено друго.

Чл. 223 Свикване

(1) Общото събрание се свиква от съвета на директорите, съответно от управителния съвет. То може да се свика и от надзорния съвет, както и по искане на акционери, които повече от три месеца притежават акции, представляващи поне 5 на сто от капитала.

(2) Ако в срок от 1 месец искането на акционерите, притежаващи поне 5 на сто от капитала, не бъде удовлетворено, окръжният съд свиква общото събрание или овластява акционерите, поискали свикването, или техен представител да свика събранието. Обстоятелството, че акциите са притежавани повече от три месеца, се установява пред съда с нотариално заверена декларация.

(3) Свикването се извършва чрез покана, обявена в търговския регистър. Уставът може да предвиди свикването да стане само с писмени покани.

(4) Поканата съдържа най-малко следните данни:

1. фирмата и седалището на дружеството;

2. мястото, датата и часа на събранието;

3. вида на общото събрание;

4. съобщение за формалностите, ако са предвидени в устава, които трябва да бъдат изпълнени за участие в събранието и за упражняване на правото на глас;

5. дневен ред на въпросите, предложени за обсъждане, както и конкретни предложения за решения.

(5) Времето от обявяването в търговския регистър, до откриването на общото събрание не може да бъде по-малко от 30 дни.

Чл. 223а Включване на въпроси в дневния ред

(1) Акционери, които повече от три месеца притежават акции, представляващи поне 5 на сто от капитала на дружеството, могат след обявяване в търговския регистър или изпращане на поканата да включат и други въпроси в дневния ред на общото събрание.

(2) Не по-късно от 15 дни преди откриването на общото събрание лицата по ал. 1 представят за обявяване в търговския регистър списък на въпросите, които ще бъдат включени в дневния ред и предложенията за решения. С обявяването в търговския регистър въпросите се смятат включени в предложения дневен ред.

(3) Обстоятелството, че акциите са притежавани повече от три месеца, се установява с декларация.

(4) Най-късно на следващия работен ден след определението на съда по ал.2 акционерите представят списъка от въпроси, предложенията за решения и писмените материали по седалището и адреса на управление на дружеството. Прилага се съответно и чл. 224.

Чл. 224 Право на сведения

(1) Писмените материали, свързани с дневния ред на общото събрание, трябва да бъдат поставени на разположение на акционерите най-късно до датата на обявяването или изпращане на поканите за свикване на общото събрание.

(2) Когато дневният ред включва избор на членове на съвета на директорите, съответно на надзорния съвет, материалите по ал. 1 включват и данни за имената, постоянния адрес и професионалната квалификация на лицата, предложени за членове. Това правило се прилага и когато въпросът е включен в дневния ред по реда на чл. 223а.

(3) При поискване писмените материали се предоставят на всеки акционер безплатно.

Чл. 225 Списък на присъствуващите

За заседанието на общото събрание се изготвя списък на присъствуващите акционери или на техните представители и на броя на притежаваните или представлявани акции. Акционерите и представителите удостоверяват присъствието си с подпис. Списъкът се заверява от председателя и секретаря на общото събрание.

Чл. 226 Представители

Всеки акционер има право да упълномощи писмено лице, което да го представлява в общото събрание.

Чл. 227 Кворум

(1) В устава може да се предвиди изискване за кворум от капитала.

(2) Решенията по чл. 221, т. 1 — 3 се вземат само ако на общото събрание е представена поне половината от капитала. Уставът може да предвиди и по-голям кворум.

(3) При липса на кворум в случаите по ал. 1 и 2 може да се насрочи ново заседание не по-рано от 14 дни и то е законно независимо от представения на него капитал. Датата на новото заседание може да се посочи и в поканата за първото заседание.

Чл. 228

(1) Правото на глас възниква с изплащането на вноската, ако не е предвидено друго в устава.

(2) Когато предложеното решение засяга правата на акционери от един клас, гласуването става по класове, като изискванията за кворум и мнозинство се прилагат поотделно за всеки клас.

Чл. 229 Конфликт на интереси

Акционер или негов представител не може да участвува в гласуването за:

1. предявяване на искове срещу него;

2. предприемане на действия за осъществяване на отговорността му към дружеството.

Чл. 230 Мнозинство

(1) Решението на общото събрание се приема с мнозинство от представените акции освен ако в закона или устава не е предвидено друго.

(2) За решенията по чл. 221, т.1 – 3 се изисква мнозинство 2/3 от представения капитал. За тези случаи уставът може да предвиди друго по-голямо мнозинство.

(3) Когато законът или уставът предвижда гласуване по класове, правилата за кворум и мнозинство се прилагат за всеки клас поотделно.

Чл. 230а Малцинство

(отменен)

Акционери, притежаващи 5 на сто от капитала на дружеството, могат:

1. да предявят иск пред окръжния съд за търсене на отговорност от членове на надзорния и управителния съвет за причинените от тях вреди на дружеството;

2. да искат от общото събрание или от окръжния съд назначаването на контрольор, който да провери годишния счетоводен отчет и да изготви доклад за констатациите си.

Чл. 231 Решения

(1) Общото събрание не може да приема решения, засягащи въпроси, които не са били обявени съобразно разпоредбите на чл. 223 и 223а, освен когато всички акционери присъствуват или са представени на събранието и никой не възразява повдигнатите въпроси да бъдат обсъждани.

(2) Решенията на общото събрание влизат в сила незабавно освен ако действието им не бъде отложено.

(3) Решенията относно изменение и допълнение на устава, и прекратяване на дружеството, влизат в сила след вписването им в търговския регистър.

(4) Увеличаване и намаляване на капитала, преобразуване на дружеството, избор и освобождаване на членове на съветите, както и назначаване на ликвидатори имат действие от вписването им в търговския регистър.

Чл. 232 Протокол

(1) За заседанието на общото събрание се води протокол в специална книга, в който се посочват:

1. мястото и времето на провеждане на заседанието;

2. имената на председателя и секретаря, както и на преброителите на гласовете при гласуване;

3. присъствието на управителния и на надзорния съвет, както и на лица, които не са акционери;

4. направените предложения по същество;

5. проведените гласувания и резултатите от тях;

6. направените възражения.

(2) Протоколът на общото събрание се подписва от председателя и секретаря на събранието и от преброителите на гласовете.

(3) Към протоколите се прилагат:

1. списък на присъствуващите;

2. документите, свързани със свикването на общото събрание.

(4) По искане на акционер или член на съвет на заседанието на общото събрание може да присъства нотариус, който да състави констативен протокол по чл. 593 от Гражданския процесуален кодекс. Препис от констативния протокол се прилага към протокола от общото събрание.

(5) Протоколите и приложенията към тях се пазят най-малко 5 години. При поискване те се предоставят на всеки акционер.

Чл. 232а Решения на едноличния собственик

За решенията на едноличния собственик на капитала се съставя протокол в писмена форма.

Чл. 233 Мандат

(1) Членовете на съвета на директорите, на надзорния и на управителния съвет се избират за срок до 5 години освен ако в устава не е определен по-кратък срок.

(2) Членовете на първия съвет на директорите, съответно на надзорния съвет, се определят за срок не по-дълъг от 3 години.

(3) Членовете на съветите могат да бъдат преизбирани без ограничение.

(4) Членовете на съвета на директорите и на надзорния съвет могат да бъдат освободени от длъжност и преди изтичане на мандата, за който са избрани.

(5) Член на съвета може да поиска да бъде заличен от търговския регистър с писмено уведомление до дружеството. В срок до 6 месеца след получаване на уведомлението дружеството трябва да заяви за вписване освобождаването му в търговския регистър. Ако дружеството не направи това, заинтересуваният член на съвета може сам да заяви за вписване това обстоятелство което се вписва, независимо дали на негово място е избрано друго лице.

Чл. 234 Състав на съветите

(1) Член на съвет може да бъде дееспособно физическо лице. Ако уставът допуска, член може да бъде и юридическо лице. В този случай юридическото лице определя представител за изпълнение на задълженията му в съвета. Юридическото лице е солидарно и неограничено отговорно заедно с останалите членове на съвета за задълженията, произтичащи от действията на неговия представител.

(2) Не може да бъде член на съвет лице, което:

1. е било член на управителен или контролен орган на дружество, прекратено поради несъстоятелност през последните две години, предхождащи датата на решението за обявяване на несъстоятелността, ако са останали неудовлетворени кредитори;

2.

2. е било управител, член на управителен или контролен орган на дружество, за което е било установено с влязло в сила наказателно постановление неизпълнение на задължения по създаване и съхраняване на определените му нива от запаси по Закона за запасите от нефт и нефтопродукти.

3. не отговаря на други изисквания, предвидени в устава.

(3) Ограниченията по ал. 2, т. 1 отпадат с изтичането на 5-годишен срок от прекратяването на дружеството поради несъстоятелност. Отпадането на ограниченията се декларира изрично, с посочване на конкретните обстоятелства.

(4) Членовете на съветите се вписват в търговския регистър, където представят нотариално заверено съгласие и декларация, че не са налице пречки по ал. 2.

Чл. 235 Представителна власт

(1) Членовете на съвета на директорите, съответно на управителния съвет, представляват дружеството колективно освен ако уставът предвижда друго.

(2) Съветът на директорите, съответно управителният съвет с одобрение на надзорния съвет, може да овласти едно или няколко лица от съставите им да представляват дружеството. Овластяването може да бъде оттеглено по всяко време.

(3) Имената на лицата, овластени да представляват дружеството, се вписват в търговския регистър. При вписването те представят нотариално заверени подписи.

(4) Ограничения на представителната власт на съвета на директорите, на управителния съвет и на овластените от тях лица по ал. 2 нямат действие по отношение на трети лица и не подлежат на вписване в търговския регистър.

(5) Овластяването и неговото оттегляне има действие срещу трети добросъвестни лица след вписването им.

Чл. 235а Договори на едноличния собственик

Договорите между едноличния собственик на капитала и дружеството, когато то се представлява от него, се сключват в писмена форма.

Чл. 236 Особени правила за сключване на сделки

(1) Уставът на дружеството може да предвиди определени сделки да се сключват след предварително разрешение на надзорния съвет, съответно по единодушно решение на съвета на директорите. Такива ограничения може да постави и надзорният съвет, съответно съветът на директорите.

(2) Само по решение на общото събрание на акционерите могат да се сключват следните сделки:

1. прехвърляне или предоставяне ползването на цялото търговско предприятие;

2. разпореждане с активи, чиято обща стойност през текущата година надхвърля половината от стойността на активите на дружеството съгласно последния заверен годишен счетоводен отчет; 3.поемане на задължения или предоставяне на обезпечения към едно лице или към свързани лица, чийто размер през текущата година надхвърля половината от стойността на активите на дружеството съгласно последния заверен годишен счетоводен отчет.

(3) Уставът на дружеството може изрично да предвиди сделките по ал. 2 да се извършват по решение на съвета на директорите, съответно на управителния съвет. В този случай е необходимо единодушно решение на съвета на директорите, съответно предварително разрешение на надзорния съвет.

(4) Сделка, сключена в нарушение на ал. 1 — 3, е действителна, а лицето, което я е сключило, отговаря пред дружеството за причинените вреди.

Чл. 237 Права и задължения

(1) Членовете на съветите имат еднакви права и задължения независимо от вътрешното разпределение на функциите между тях и предоставянето на право на управление и представителство на някои от тях.

(2) Членовете на съветите са длъжни да изпълняват функциите си с грижата на добър търговец в интерес на дружеството и на всички акционери.

(3) Лице, предложено за член на съвет, е длъжно преди избирането му да уведоми общото събрание на акционерите, съответно надзорния съвет, за участието си в търговски дружества като неограничено отговорен съдружник, за притежаването на повече от 25 на сто от капитала на друго дружество, както и за участието си в управлението на други дружества или кооперации като прокурист, управител или член на съвет. Когато тези обстоятелства възникнат, след като лицето е избрано за член на съвета, то незабавно дължи писмено уведомление.

(4) Членовете на съвета на директорите и на управителния съвет нямат право от свое или от чуждо име да извършват търговски сделки, да участват в търговски дружества като неограничено отговорни съдружници, както и да бъдат прокуристи, управители или членове на съвети на други дружества или кооперации, когато се извършва конкурентна дейност на дружеството. Това ограничение не се прилага, ако уставът изрично допуска това или когато органът, който избира члена на съвета, е дал изрично съгласие.

(5) Членовете на съветите са длъжни да не разгласяват информацията, станала им известна в това им качество, ако това би могло да повлияе върху дейността и развитието на дружеството, включително след като престанат да бъдат членове на съвета. Това задължение не се отнася за информация, която по силата на закон е достъпна за трети лица или вече е разгласена от дружеството.

(6) Алинеи 1 — 5 се прилагат и за физическите лица, които представляват юридически лица — членове на съвети, съгласно чл. 234, ал. 1.

Чл. 238 Кворум и мнозинство

(1) Съветите могат да приемат решения, ако присъствуват най-малко половината от членовете им лично или представлявани от друг член на съвета. Никой присъствуващ член не може да представлява повече от един отсъствуващ.

(2) Решенията се вземат с обикновено мнозинство освен ако в устава е предвидено друго.

(3) Уставът може да предвиди съветът да взема решения и неприсъствено, ако всички членове са заявили писмено съгласието си за решението.

(4) Най-късно до започване на заседанието член на съвета е длъжен да уведоми писмено председателя му, че той или свързано с него лице е заинтересувано от поставен на разглеждане въпрос и не участва във вземането на решение.

Чл. 239 Протоколи

За решенията на управителния съвет, на надзорния съвет и на съвета на директорите се водят протоколи, които се подписват от всички присъствуващи членове на съответния съвет, като се отбелязва как е гласувал всеки от тях по разглежданите въпроси.

Чл. 240 Отговорност

(1) Членовете на надзорния и на управителния съвет, както и на съвета на директорите задължително дават гаранция за своето управление в размер, определен от общото събрание, но не по-малко от 3-месечното им брутно възнаграждение. Гаранцията може да се състои и в депозирани акции или облигации на дружеството.

(2) Членовете на съветите отговарят солидарно за вредите, които са причинили виновно на дружеството.

(3) Всеки от членовете на съответния съвет може да бъде освободен от отговорност, ако се установи, че няма вина за настъпилите вреди.

Чл. 240а Отговорност по искане на акционери

Акционери, притежаващи поне 10 на сто от капитала на дружеството, могат да предявят иск за търсене на отговорност от членове на съвета на директорите, съответно на надзорния и управителния съвет, за вреди, причинени на дружеството.

Чл. 240б Договори с членовете на съветите и свързани с тях лица

(1) Членовете на съветите са длъжни да уведомят писмено съвета на директорите, съответно управителния съвет, когато те или свързани с тях лица сключват с дружеството договори, които излизат извън обичайната му дейност или съществено се отклоняват от пазарните условия.

(2) Договорите по ал. 1 се сключват въз основа на решение на съвета на директорите, съответно на управителния съвет.

(3) Сделка, сключена в нарушение на ал. 2, е действителна, а лицето, което я е сключило, като е знаело или е могло да узнае, че липсва такова решение, отговаря пред дружеството за причинените вреди.

Чл. 241 Управителен съвет

(1) Акционерното дружество се управлява и представлява от управителен съвет, който извършва своята дейност под контрола на надзорен съвет.

(2) Членовете на управителния съвет се избират от надзорния съвет, който определя тяхното възнаграждение и може да ги заменя по всяко време.

(3) Едно лице не може да бъде едновременно член на управителния и на надзорния съвет на дружеството.

(4) Броят на членовете на управителния съвет е от 3 до 9 души и се определя в устава.

(5) Правилникът за работа на управителния съвет се одобрява от надзорния съвет.

(6) Отношенията между дружеството и член на управителния съвет се уреждат с договор за възлагане на управлението. Договорът се сключва в писмена форма от името на дружеството чрез председателя на надзорния съвет или чрез упълномощен от него член.

Чл. 242 Надзорен съвет

(1) Надзорният съвет не може да участвува в управлението на дружеството. Той представлява дружеството само в отношенията с управителния съвет.

(2) Членовете на надзорния съвет се избират от общото събрание. Техният брой може да бъде от три до седем лица.

(3) Надзорният съвет приема правила за работата си и избира председател и заместник-председател от своите членове.

(4) Надзорният съвет се събира на редовни заседания най-малко веднъж на три месеца.

(5) Председателят свиква заседанията на надзорния съвет по свой почин, както и по искане на членовете на съвета или на членове на управителния съвет.

(6) Отношенията между дружеството и член на надзорния съвет се уреждат с договор. Договорът се сключва от името на дружеството чрез лице, оправомощено от общото събрание на акционерите, или от едноличния собственик.

Чл. 243 Сведения и надзор

(1) Управителният съвет докладва за дейността си най-малко веднъж на 3 месеца пред надзорния съвет на дружеството. Докладът съдържа съответно и данните по чл. 247, ал. 2 и 3.

(2) Управителният съвет уведомява незабавно председателя на надзорния съвет за всички настъпили обстоятелства, които са от съществено значение за дружеството.

(3) Надзорният съвет има право по всяко време да поиска от управителния съвет да представи сведения или доклад по всеки въпрос, който засяга дружеството.

(4) Надзорният съвет може да прави необходимите проучвания в изпълнение на задълженията си, като членовете му имат достъп до цялата необходима информация и документи. За целта той може да използува експерти.

Чл. 244 Съвет на директорите

(1) Дружеството се управлява и представлява от съвет на директорите. Той се състои най-малко от три, но не повече от девет лица.

(2) Съветът на директорите приема правила за работата си и избира председател и заместник-председател от своите членове.

(3) Съветът на директорите се събира на редовни заседания най-малко веднъж на 3 месеца, за да обсъди състоянието и развитието на дружеството.

(4) Съветът на директорите възлага управлението на дружеството на един или няколко изпълнителни членове, избрани измежду неговите членове, и определя възнаграждението им. Изпълнителните членове са по-малко от останалите членове на съвета.

(5) Всеки от изпълнителните членове докладва незабавно на председателя на съвета за настъпилите обстоятелства, които са от съществено значение за дружеството.

(6) Всеки член на съвета може да поиска от председателя да свика заседание за обсъждане на отделни въпроси.

(7) Отношенията между дружеството и изпълнителен член на съвета се уреждат с договор за възлагане на управлението, който се сключва в писмена форма от името на дружеството чрез председателя на съвета на директорите. Отношенията с останалите членове на съвета могат да се уредят с договор, който се сключва от името на дружеството чрез лице, оправомощено от общото събрание на акционерите или от едноличния собственик.

Чл. 245 Документи по годишното приключване

До края на м.февруари ежегодно съветът на директорите, съответно управителният съвет, съставя за изтеклата календарна година годишен счетоводен отчет и годишния доклад за дейността и ги представя на избраните от общото събрание регистрирани одитори когато извършването на одит е задължително в предвидените от закон случаи или е било взето решение за извършване на независим финансов одит.

Чл. 246 Фонд "Резервен"

(1) Дружеството е длъжно да образува фонд "Резервен".

(2) Източници на фонд "Резервен" са:

1. най-малко 1/10 от печалбата, която се отделя, докато средствата във фонда стигнат 1/10 или по-голяма част от капитала, определена от устава;

2. средствата, получени над номиналната стойност на акциите и облигациите при издаването им;

3. сумата на допълнителните плащания, които правят акционерите срещу предоставени им предимства за акциите;

4. други източници, предвидени в устава или по решение на общото събрание.

(3) Средствата на фонд "Резервен" могат да се използуват само за:

1. покриване на годишната загуба;

2. покриване на загуби от предходната година.

(4) Когато средствата на фонд "Резервен" надхвърлят 1/10 или определената от устава по-голяма част от капитала, по-големият размер може да бъде използуван и за увеличаване на капитала.

Чл. 247 Съдържание на отчета за дейността

(1) В доклада за дейността се описват протичането на дейността и състоянието на дружеството и се разяснява годишният счетоводен отчет.

(2) В доклада за дейността задължително се посочват:

1. възнагражденията, получени общо през годината от членовете на съветите;

2. придобитите, притежаваните и прехвърлените от членовете на съветите през годината акции и облигации на дружеството;

3. правата на членовете на съветите да придобиват акции и облигации на дружеството;

4. участието на членовете на съветите в търговски дружества като неограничено отговорни съдружници, притежаването на повече от 25 на сто от капитала на друго дружество, както и участието им в управлението на други дружества или кооперации като прокуристи, управители или членове на съвети;

5. договорите по чл. 240б, сключени през годината.

(3) В доклада се посочват и планираната стопанска политика през следващата година, в това число очакваните инвестиции и развитие на персонала, очакваният доход от инвестиции и развитие на дружеството, както и предстоящите сделки от съществено значение за дейността на дружеството.

Чл. 247а Изплащане на дивиденти и лихви

(1) Дивиденти и лихви по чл. 190, ал. 2 се изплащат само ако според проверения и приет съгласно раздел XI счетоводен отчет за съответната година чистата стойност на имуществото, намалена с дивидентите и лихвите, подлежащи на изплащане, е не по-малка от сумата на капитала на дружеството, фонд „Резервен“ и другите фондове, които дружеството е длъжно да образува по закон или устав.

(2) По смисъла на ал. 1 чистата стойност на имуществото е разликата между стойността на правата и задълженията на дружеството съгласно баланса му.

(3) Плащанията по ал. 1 се извършват до размера на печалбата за съответната година, неразпределената печалба от минали години, частта от фонд „Резервен“ и другите фондове на дружеството, надхвърляща определения от закона или устава минимум, намален с непокритите загуби от предходни години, и отчисленията за фонд „Резервен“ и другите фондове, които дружеството е длъжно да образува по закон или устав.

(4) Ако са извършени плащания, без да са налице предпоставките по ал. 1 – 3, акционерите не са длъжни да върнат получените суми, освен ако дружеството докаже, че са знаели или са могли да узнаят за липсата на предпоставки.

(5) Дружеството е длъжно да изплати на акционерите гласувания от общото събрание дивидент в срок три месеца от провеждането му, освен ако в устава е предвиден по-дълъг срок.

Чл. 248 Предмет и обхват на проверката

(1) Годишният финансов отчет се проверява от назначените от общото събрание регистрирани одитори в предвидените от закон случаи.

(2) Проверката има за цел да установи дали са спазени изискванията на Закона за счетоводството и устава за годишното приключване.

Чл. 249 Назначаване и отговорност на експерт-счетоводители

(1) Когато годишните финансови отчети на дружеството подлежат на задължителен независим финансов одит по закон и общото събрание не е избрало експерт-счетоводители до изтичане на календарната година, по молба на съвета на директорите, съответно на управителния или на надзорния съвет или на отделен акционер, те се назначават от длъжностно лице по регистрацията към Агенцията по вписванията..

(2) Регистрираните одитори са отговорни за добросъвестната и безпристрастна проверка и за запазване на тайната.

Чл. 250 Доклад на експерт-счетоводителите

След постъпване на доклада на експерт-счетоводителите управителният съвет представя на надзорния съвет годишния счетоводен отчет, годишния доклад за дейността и доклада на експерт-счетоводителите. Управителният съвет представя и предложението за разпределението на печалбата, което ще направи пред общото събрание.

Чл. 251 Приемане на годишното приключване

(1) Надзорният съвет проверява годишния счетоводен отчет, доклада за дейността и предложението за разпределение на печалбата и след одобрението им приема решение за свикване на редовно общо събрание.

(2) При едностепенната система на управление предложението за разпределение на печалбата се прави от съвета на директорите, който свиква общото събрание.

(3) Когато извършването на независим финансов одит е задължително в предвидените от закон случаи или когато е взето решение за извършване на независим финансов одит, общото събрание приема годишния финансов отчет след приключване на одита и представяне на одиторския доклад. Регистрираният одитор участва в заседанието на надзорния съвет, съответно на съвета на директорите по ал. 1 и 2. Регистрираният одитор участва в заседанието на надзорния съвет, съответно на съвета на директорите, по ал. 1 и 2.

(4) Приетият от общото събрание годишен счетоводен отчет се представя за обявяване в търговския регистър,.

Чл. 251а Проверка по искане на акционери

(1) Акционери, притежаващи поне 10 на сто от капитала на дружеството, могат да поискат от общото събрание назначаване на контрольор, който да провери годишния счетоводен отчет.

(2) В случай че общото събрание не вземе решение за назначаване на контрольор, акционерите по ал. 1 могат да поискат назначаването му от длъжностното лице по регистрацията към Агенцията по вписванията.

(3) Назначеният контрольор съставя доклад за констатациите си, който се представя на следващото общо събрание.

(4) Разноските за проверката са за сметка на дружеството.

Чл. 252 Основания за прекратяване

(1) Акционерното дружество се прекратява:

1. по решение на общото събрание;

2. с изтичане на срока, за който е било образувано. Общото събрание може да вземе решение за продължаване на срока преди изтичането му;

3. при обявяването му в несъстоятелност;

4. с решение на съда по седалището по иск на прокурора, ако дружеството преследва забранени от закона цели;

5. когато чистата стойност на имуществото на дружеството по чл. 247а, ал. 2 спадне под размера на вписания капитал; ако в срок една година общото събрание не вземе решение за намаляване на капитала, за преобразуване или прекратяване, дружеството се прекратява по реда на т. 4;

6. ако в продължение на 6 месеца броят на членовете на съвет на дружеството е по-малък от предвидения в закона минимум, то може да бъде прекратено по реда на т. 4;

7. при настъпване на основанията, предвидени в устава на дружеството.

(2) Еднолично акционерно дружество не се прекратява със смъртта или с прекратяването на едноличния собственик на капитала.

Чл. 253 Определение

(1) Командитно дружество с акции се образува с договор, като за вноските на ограничено отговорните съдружници се издават акции. Броят на ограничено отговорните съдружници не може да бъде по-малък от 3.

(2) За командитното дружество с акции се прилагат съответно разпоредбите за акционерното дружество, доколкото в тази глава не е предвидено друго.

(3) Фирмата на дружеството трябва да съдържа означението "командитно дружество с акции", или съкратено "КДА".

Чл. 254 Учредители

(1) Командитното дружество с акции се учредява от неограничено отговорните съдружници. Те имат право да изберат акционерите между участниците в подписката.

(2) Неограничено отговорните съдружници изготвят устава на дружеството и свикват учредителното събрание.

Чл. 255 Вноски

(1) Размерът на вноските на съдружниците се определя в устава.

(2)

Чл. 256 Органи на дружеството

Органите за управление на командитното дружество с акции са определените в този закон органи за управление на акционерното дружество по едностепенната система.

Чл. 257 Общо събрание

(1) В общото събрание право на глас имат само ограничено отговорните съдружници. Неограничено отговорните съдружници дори и когато притежават акции, участвуват само със съвещателен глас.

(2) Компетентността на общото събрание се определя в устава.

(3) Общото събрание разглежда и решава искания на ограничено отговорни съдружници за извършване проверка на дейността на дружеството.

Чл. 258 Съвет на директорите

Съветът на директорите се състои от неограничено отговорните съдружници.

Чл. 259 Приемане и изменение на устава

(1) Уставът се приема и изменя и дружеството се прекратява със съгласието на неограничено отговорните съдружници.

(2) Дружеството не се прекратява със смъртта или обявената несъстоятелност на ограничено отговорен съдружник освен ако в устава е предвидено друго.

Чл. 260 Ликвидационен дял

Ликвидационният дял на всеки съдружник се определя съразмерно вноските му в дружеството.

Чл. 260а Определение

(1) Дружеството с променлив капитал се учредява от едно или повече физически или юридически лица. Дружеството отговаря към кредиторите с имуществото си.

(2) Не може да бъде учредител на дружество с променлив капитал обявено в несъстоятелност юридическо лице.

(3) Дружество с променлив капитал може да е само предприятие, което има средносписъчен брой на персонала, по-малък от 50 души, и годишен оборот, който не превишава 4 000 000 лв., и/или стойност на активите, която не превишава 4 000 000 лв.

Чл. 260б Фирма

Фирмата на дружеството трябва да съдържа означението „дружество с променлив капитал“ или съкращението „ДПК“. Когато дружеството се учредява от едно лице, фирмата съдържа означението „еднолично дружество с променлив капитал“ или съкращението „ЕДПК“.

Чл. 260в Дружествен договор

(1) Дружественият договор се сключва в писмена форма и трябва да съдържа:

1. фирмата, седалището и адреса на управление на дружеството;

2. предмета на дейност;

3. срока на договора, ако има такъв;

4. класа и номиналната стойност на дяловете от отделните класове и правата, които се придобиват за отделните класове дялове, особените условия за тяхното прехвърляне, ако има такива;

5. вида и стойността на непаричните вноски, ако има такива;

6. управлението и начина на представителство;

7. привилегиите, които определени съдружници запазват за себе си, ако са уговорени;

8. начина на разпределение на печалбата;

9. други условия във връзка с учредяването, съществуването, управлението и прекратяването на дружеството.

(2) Когато дружеството се създава от едно лице, се съставя учредителен акт.

Чл. 260г Вписване

(1) За вписване на дружеството в търговския регистър е необходимо:

1. да се представи дружественият договор, който се обявява;

2. да е избран управител или управителен съвет на дружеството.

(2) В търговския регистър се вписват данните по чл. 260в, ал. 1, т. 1 – 3, имената на членовете на управителния съвет, съответно на управителя, имената на лицата, овластени да представляват дружеството, както и начинът на представляване.

(3) При изменение или допълнение на дружествения договор в търговския регистър се представя за обявяване препис от него, който съдържа всички изменения и допълнения, заверен от органа, представляващ дружеството.

Чл. 260д Капитал и дялове

(1) Капиталът на дружеството е променлив и не подлежи на вписване в търговския регистър. С решение на редовното годишно общо събрание, свикано за разглеждане на годишния финансов отчет, се установява размерът на капитала при приключване на финансовата година и неговото изменение по отношение на предходната финансова година.

(2) Капиталът на дружеството е разпределен в дялове. Дяловете от един клас са с една и съща номинална стойност, която не може да бъде по-малка от един евроцент.

(3) Дяловете може да бъдат различни по размер за отделните класове.

(4) Срещу поетите дялове съдружниците правят вноски. Срокът за извършване на вноските се определя в дружествения договор или по решение на общото събрание. Когато вноската е непарична, тя се оценява от три вещи лица, определени от управителния съвет, съответно от управителя на дружеството. Номиналната стойност на всеки дял съответства на размера на вноската на съдружника.

Чл. 260е Дружествен дял

(1) Правата, които дружественият дял осигурява, са съразмерни с номиналната стойност на дела, освен ако е уговорено друго в дружествения договор. Правата по дружествения дял възникват със заплащане на вноската в капитала.

(2) Ако е уговорено в дружествения договор, дружеството може да издава дружествени дялове с особени права (привилегии). Дружествените дялове с еднакви права образуват отделен клас. Не се допуска ограничаване на правата по дяловете от един клас.

(3) Привилегированите дружествени дялове може да осигуряват повече от един глас в общото събрание на съдружниците, гарантиран или допълнителен дивидент или ликвидационен дял, право на обратно изкупуване на дружествените дялове, както и други права, предвидени в закона или в дружествения договор.

(4) С дружествения договор може да се предвиди привилегированите дружествени дялове да са без право на глас. Когато дивидентът по привилегированите дружествени дялове без право на глас не бъде изплатен за една година и закъснялото плащане не бъде извършено през следващата година заедно с дивидента за тях, привилегированият дял придобива право на глас до изплащане на забавените дивиденти. В този случай привилегированите дялове се пресмятат при определяне на необходимите кворум и мнозинство.

(5) Дружественият договор може да предвиди, че определен клас съдружници или поименно определени съдружници имат привилегии при упражняване на правото на глас и/или право на вето при приемането на решения от общото събрание.

(6) Удостоверението, издадено на съдружниците за участието им в дружеството, не е ценна книга.

Чл. 260ж Книга на съдружниците

(1) В дружество се води книга на съдружниците, в която се записват имената и адресът, ЕГН/ЛНЧ или ЕИК на всички съдружници, датата на придобиване на дяловете, броят дялове, стойността и видът на вноските, срещу които са придобити дяловете, класът на дяловете. Книгата се води от управителния орган или определено от него лице.

(2) Управителният орган е длъжен да осигури вписването в книгата на съдружниците на обстоятелствата по ал. 1 и на настъпилите в тях промени не по-късно от 7 дни от представяне на документите съобразно изискванията на закона и дружествения договор.

(3) Всеки съдружник има право на достъп до книгата на съдружниците в дружеството, както и на извлечение от нея. Трето заинтересовано лице има право да поиска от управителния орган на дружеството извлечение от книгата на съдружниците, отнасящо се до притежаваните от конкретен съдружник дялове.

Чл. 260з Прехвърляне и наследяване на дружествени дялове. Придобиване на собствени дружествени дялове

(1) Дружественият дял може да се наследява, прехвърля и залага.

(2) Прехвърлянето на дружествени дялове се извършва свободно, освен ако е уговорено друго в дружествения договор. Договорът за прехвърляне на дружествен дял се сключва в писмена форма с нотариална заверка на подписите, освен ако в дружествения договор е предвидена писмена форма.

(3) Ако не е уговорено друго в дружествения договор, при смърт на съдружник в дружеството встъпват изявилите желание негови наследници. Наследниците заявяват искането си да встъпят в дружеството в срок три месеца от откриване на наследството. Ако наследниците не желаят да станат съдружници, дружеството им изплаща стойността на дружествения дял на наследодателя към момента на неговата смърт.

(4) Наследяването, прехвърлянето и залагането на дружествените дялове трябва да бъде вписано в книгата на съдружниците, за да има действие спрямо дружеството.

(5) Дружеството може да придобива собствени дружествени дялове при условия и ред, предвидени в дружествения договор. Общата номинална стойност на собствените дялове не може да надхвърля 50 на сто от общата стойност на дяловете. Дружеството е длъжно да прехвърли в тригодишен срок притежаваните собствени дялове, които надхвърлят този размер. В противен случай те се обезсилват.

(6) Дружеството не може да упражнява правата по собствените дялове до тяхното прехвърляне и те не се пресмятат при определяне на необходимия кворум и мнозинство за провеждане на общо събрание на съдружниците. Собствените дялове се описват в годишния финансов отчет.

Чл. 260и Ограничения и особени права

(1) Дружественият договор може да предвиди забрана за разпореждане с дружествени дялове за определен период от време.

(2) В дружествения договор може да се предвидят особени права и задължения на съдружниците, като право на един или повече от съдружниците на предпочтително изкупуване на предлагани за продажба от съдружник или издадени от дружеството дялове, право на един или повече от съдружниците да продадат всички или част от притежаваните от него дялове при същите условия, както тези, при които друг съдружник прехвърля свои дялове, и други права.

(3) В дружествения договор може да се предвидят условия, при които с решение на общото събрание може да се изиска от съдружник да прехвърли своите дялове, както и да се уговори задължение до извършване на прехвърлянето съдружниците да не могат да упражняват правото си на глас в общото събрание, ако дружествените дялове са записани при това условие. В случай че в срок до един месец от уведомяването му съдружникът не прехвърли дружествените дялове, дяловете му може да бъдат изкупени от дружеството при определени в дружествения договор условия, освен ако е предвидено друго в дружествения договор.

(4) В дружествения договор може да се предвиди, че в случай на промяна на контрола в юридическо лице – съдружник, последното трябва да уведоми дружеството. Ако дружествените дялове са записани при това условие, общото събрание може да вземе решение съдружникът да не упражнява правото си на глас или да бъде изключен, като дружеството придобие дяловете му.

(5) Ограниченията и особените права по ал. 1 – 4 се приемат или отменят с решение на общото събрание, взето с мнозинство от две трети от гласовете.

(6) Прехвърляне на дружествени дялове в нарушение на уговорките в дружествения договор е непротивопоставимо на дружеството и третите лица, освен ако общото събрание на съдружниците реши друго.

(7) Дружеството може по решение на общото събрание да издава права за придобиване на дружествени дялове, включително да сключва договори за заем, които могат да се превърнат в дружествени дялове. Издаването и упражняването на правата за придобиване на дружествени дялове, включително за заемите, които могат да се превърнат в дружествени дялове, се извършват при условия и ред, уговорени с дружествения договор.

Чл. 260и1 Договори за предоставяне право на придобиване на дялове

(1) Общото събрание може да учреди на наети от дружеството лица, независимо от вида на договора или на правоотношението, право на придобиване на дялове, което се упражнява само чрез прехвърляне на собствени дялове на дружеството.

(2) Общото събрание може да овласти управителния съвет, съответно управителя, за не повече от три години да приема решения за предоставяне на право на придобиване на дялове по ал. 1.

(3) Условията и редът за придобиване и упражняване на правото по ал. 1 се определят с решението на общото събрание или на управителния съвет, съответно на управителя, когато е овластен за това от общото събрание. Прехвърлянето на всички или част от придобитите дялове може да бъде забранено за срок не по-дълъг от 5 години от датата на придобиването.

(4) В изпълнение на решението по ал. 1 или 2 между дружеството и съответния служител се сключва договор в писмена форма за предоставяне на право на придобиване на дялове.

(5) Правото на придобиване на дялове е непрехвърлимо. Наследниците на лицето, в чиято полза е било учредено право по ал. 1, могат да го упражнят в срок до 6 месеца от смъртта на лицето, в случай че условията за упражняването на правото са настъпили до датата на смъртта.

(6) Общият брой на придобитите дялове при упражняване на правото на придобиване на дялове от наети от дружеството лица не може да бъде повече от 15 на сто от всички дялове.

(7) В края на финансовата година управителният съвет, съответно управителят, установява броя и стойността на придобитите през финансовата година дялове по ал. 1.

(8) Управителният съвет, съответно управителят, представя на съдружниците заедно с годишния финансов отчет за съответната година и доклад относно:

1. броя и стойността на придобитите през отчетния период дялове по сключени договори по ал. 4;

2. общия брой на дяловете и стойността им, които биха могли да се придобият по сключени договори за предоставяне на право на придобиване на дялове, правата по които не са упражнени или условията не са настъпили;

3. периодите, през които правата по действащите договори може да се упражнят.

Чл. 260к Права и задължения

(1) Всеки съдружник има право да участва в управлението на дружеството, право на глас, право на дивидент, право да бъде осведомяван за хода на дружествените дела, да преглежда книжата на дружеството и право на ликвидационен дял. В дружествения договор може да бъдат уговорени и други права, както и да бъдат установени ограничения при упражняване на правата.

(2) Съдружникът е длъжен да внесе вноската срещу поетия дял, да изпълнява решенията на общото събрание и да оказва съдействие за осъществяване на дейността на дружеството, освен ако друго е уговорено в дружествения договор.

Чл. 260л Последици от неизпълнение на задължения. Изключване

(1) Съдружник, който не е изпълнил задължението си за вноска, се смята за изключен, ако не изпълни задължението си в допълнително определен от общото събрание срок, който не може да е по-кратък от един месец. Управителният съвет, съответно управителят, уведомява писмено съдружника за допълнителния срок и го предупреждава за изключването. Изключеният съдружник губи правото си върху направените вноски.

(2) Съдружникът може да бъде изключен от общото събрание след писмено предупреждение и в други случаи, посочени в дружествения договор. Правото на глас на изключвания съдружник не се отчита при определяне на кворума и мнозинството.

(3) Дружествените дялове на изключения съдружник се поемат по решение на общото събрание от останалите съдружници и/или от дружеството при условия и ред, определени в дружествения договор.

Чл. 260м Прекратяване на участие

(1) Участието на съдружника се прекратява:

1. при смърт или поставяне под пълно запрещение;

2. при прекратяване с ликвидация – за юридически лица;

3. при изключване;

4. при обявяване в несъстоятелност на съдружник – юридическо лице;

5. при напускане на съдружник при условия и ред, определени в дружествения договор;

6. в други случаи, посочени в дружествения договор.

(2) В 7-дневен срок от датата на прекратяването управителният орган заличава съдружника от книгата на съдружниците.

(3) Дружеството изплаща на съдружника стойността на дружествения му дял към момента на прекратяването, освен ако е уговорено друго в дружествения договор.

Чл. 260н Органи

(1) Органи на дружеството са:

1. общо събрание на съдружниците;

2. управителен съвет или управител.

(2) При еднолично дружество едноличният собственик на капитала решава въпросите от компетентността на общото събрание.

Чл. 260о Общо събрание

(1) Общото събрание се състои от всички съдружници.

(2) Всеки съдружник има толкова гласа в общото събрание, колкото съответстват на номиналната стойност на дела му, освен ако в дружествения договор е предвидено друго.

(3) Право на глас в общото събрание имат съдружниците, вписани в книгата на съдружниците към последното число на месеца преди датата на провеждане на общото събрание.

Чл. 260п Компетентност

Общото събрание:

1. изменя и допълва дружествения договор;

2. издава нови дялове, определя начина за поемането им, обезсилва дялове и изключва съдружници;

3. преобразува и прекратява дружеството, избира и освобождава ликвидатор, определя възнаграждението му и срока на ликвидацията;

4. избира и освобождава членовете на управителния съвет, съответно управителя, определя възнаграждението им и ги освобождава от отговорност;

5. назначава и освобождава регистриран одитор, когато извършването на одит е задължително съгласно закона или е взето решение за извършване на независим финансов одит, и приема годишния финансов отчет;

6. разпределя печалбата и взема решение за нейното изплащане;

7. приема решение за придобиване собствени дялове при условия и ред, предвидени в дружествения договор;

8. решава и други въпроси, предоставени в негова компетентност от закона и дружествения договор.

Чл. 260р Кворум и мнозинство

(1) В дружествения договор може да се предвиди изискване за кворум от общия брой на гласовете. Решенията по чл. 260п, т. 1 – 4 се приемат, ако на общото събрание е представена поне половината от гласовете.

(2) При липса на кворум в случаите по ал. 1 може да се насрочи ново заседание и то е законно, независимо от представените дялове, ако датата и часът на провеждане на новото заседание са посочени в поканата за първото.

(3) Решенията на общото събрание се приемат с мнозинство от представените гласове, освен ако в закона или в дружествения договор е предвидено друго. За решенията по чл. 260п, т. 1 – 4 се изисква мнозинство две трети от представените гласове, освен ако дружественият договор не предвижда по-голямо мнозинство.

(4) Когато законът или дружественият договор предвижда гласуване по класове, както и когато предложеното решение засяга правата на съдружници от един клас, изискванията за кворум и мнозинство се прилагат за всеки клас поотделно.

Чл. 260с Свикване

(1) Общото събрание се свиква от управителния съвет, съответно от управителя. То може да се свика и по искане на съдружници, които притежават поне 5 на сто от всички гласове, съгласно извлечение от книгата на съдружниците.

(2) Ако в едномесечен срок от заявяване на искането по ал. 1 общото събрание не бъде свикано или ако общото събрание не бъде проведено в тримесечен срок, съдружниците, поискали свикването, свикват общото събрание, като заявят поканата за свикването му в търговския регистър.

(3) Свикването на общото събрание се извършва чрез писмена покана, обявена в търговския регистър поне 15 дни преди датата на общото събрание, или с писмена покана, или с покана, изпратена чрез електронни средства с изрично потвърждение за получаването, получена поне 7 дни преди датата на общото събрание.

(4) Поканата съдържа най-малко следните данни:

1. фирмата и седалището на дружеството;

2. мястото, датата и часа на събранието;

3. дневен ред на въпросите, за обсъждане, както и предложения за решения.

Чл. 260т Право на сведения

(1) Писмените материали, свързани с дневния ред на общото събрание, трябва да бъдат предоставени на съдружниците по начин, предвиден в дружествения договор, най-късно до датата на обявяването или изпращане на поканите за свикване на общото събрание.

(2) При поискване копие от материалите или извлечения от тях се предоставят на всеки съдружник безплатно. Материалите могат да се предоставят и посредством осигуряване на пълен достъп до тях по електронен път – чрез публикуване на интернет страницата на дружеството или чрез електронна поща, когато това е уговорено в дружествения договор.

Чл. 260у Упълномощаване

Съдружник може да бъде представляван на общото събрание от изрично упълномощено лице с писмено пълномощно. Съдружник – юридическо лице, се представлява от лицето, което има право да го представлява, или от изрично упълномощено лице. Преупълномощаване не се допуска.

Чл. 260ф Провеждане

(1) Общо събрание се провежда най-малко веднъж годишно до 30 юни в седалището на дружеството, освен ако в дружествения договор е предвидено друго място на територията на Република България.

(2) Общото събрание избира председател и секретар, ако в дружествения договор не е предвидено друго.

(3) За заседанието на общото събрание се изготвя списък на присъстващите съдружници или на техните представители и на броя на правата на глас, които упражняват. Списъкът се заверява от председателя и секретаря на общото събрание. Съдружниците и пълномощниците удостоверяват присъствието си с подпис в списъка на присъстващите.

(4) Дружественият договор може да предвиди решенията да се приемат и неприсъствено, ако всички съдружници са заявили писмено или чрез електронни средства съгласието си за решението.

(5) В дружествения договор и/или в поканата за свикване на общото събрание може да се предвиди възможност общото събрание да се проведе и/или съдружник да участва чрез използване на електронни средства посредством един или повече от следните начини:

1. предаване в реално време на общото събрание;

2. двупосочни съобщения в реално време, позволяващи на съдружниците да участват в обсъждането и приемането на решения в общото събрание от разстояние;

3. механизъм за гласуване преди или по време на общото събрание, без да е необходимо упълномощаване на лице, което да участва лично на общото събрание.

(6) Участието на съдружниците в общото събрание посредством използването на електронни средства се отчита при определяне на кворума, а гласуването се отбелязва в протокола от общото събрание. Към протокола от общото събрание се прилага и списък на лицата, упражнили правото си на глас в общото събрание чрез електронни средства, и на броя на техните гласове, който се заверява от председателя и секретаря на общото събрание.

(7) Дружеството осигурява необходимите мерки за идентификация на съдружниците и пълномощниците чрез подходящи електронни средства и мерки за сигурност, само доколкото са необходими за постигане на тези цели.

Чл. 260х Решения. Протокол

(1) Общото събрание не може да приема решения, засягащи въпроси, които не са включени в поканата за свикването му, освен когато всички съдружници с право на глас присъстват или са представени на събранието и никой не възразява повдигнатите въпроси да бъдат обсъждани.

(2) Решенията на общото събрание влизат в сила незабавно, освен ако действието им не бъде отложено.

(3) Решенията относно изменение и допълнение на дружествения договор, избор и освобождаване на членове на управителния съвет, съответно на управителя, както и назначаване на ликвидатори, преобразуване и прекратяване на дружеството влизат в сила след вписване на съответните обстоятелства в търговския регистър.

(4) За заседанието на общото събрание се води протокол на хартиен и/или електронен носител.

(5) Протоколът на общото събрание се подписва от председателя и секретаря на събранието и към него се прилагат:

1. списък на участвалите съдружници;

2. документите, свързани със свикването и провеждането на общото събрание;

3. извлечение от книгата на съдружниците към датата съгласно чл. 260о, ал. 3.

Чл. 260ц Управителен съвет

(1) Дружеството се управлява и представлява от управителен съвет. Броят на членовете на управителния съвет се определя в дружествения договор.

(2) Член на управителния съвет може да бъде дееспособно физическо лице, както и юридическо лице. В този случай юридическото лице определя представител за изпълнение на задълженията му в управителния съвет. Юридическото лице е солидарно и неограничено отговорно заедно с останалите членове на управителния съвет за задълженията, произтичащи от действията на неговия представител.

(3) Не може да бъде член на управителен съвет лице, което е било:

1. член на управителен или контролен орган на дружество, прекратено поради несъстоятелност през последните две години, предхождащи датата на решението за обявяване на несъстоятелността, ако са останали неудовлетворени кредитори; тези ограничения отпадат с изтичането на 5-годишен срок от прекратяването на дружеството поради несъстоятелност; отпадането на ограниченията се декларира изрично, с посочване на конкретните обстоятелства;

2. управител, член на управителен или контролен орган на дружество, за което е установено с влязло в сила наказателно постановление неизпълнение на задължения по създаване и съхраняване на определените му нива от запаси по Закона за запасите от нефт и нефтопродукти.

(4) Членовете на управителния съвет се вписват в търговския регистър, където представят нотариално заверено съгласие и декларация, че не са налице пречки по ал. 3.

(5) Управителният съвет избира за председател един от членовете си.

Чл. 260ч Мандат

(1) Членовете на управителния съвет се избират за срок, определен в дружествения договор. Те може да бъдат преизбирани без ограничение.

(2) Член на управителния съвет може да поиска да бъде заличен от търговския регистър с писмено уведомление до дружеството. В срок до един месец след получаване на уведомлението дружеството трябва да заяви за вписване освобождаването му в търговския регистър. Ако дружеството не направи това, заинтересованият член на управителния съвет може сам да заяви за вписване това обстоятелство, което се вписва, независимо дали на негово място е избрано друго лице.

Чл. 260ш Заседания

(1) Заседанията на управителния съвет се свикват и ръководят от председателя, който е длъжен да свика заседание при писмено искане на една трета от членовете му. Ако председателят не свика заседанието в едноседмичен срок, то се свиква от всеки един от членовете на управителния съвет. При отсъствие на председателя заседанието се ръководи от определен от управителния съвет негов член.

(2) Решения се приемат, ако присъстват най-малко половината от членовете лично или представлявани от друг член на управителния съвет, като никой присъстващ член не може да представлява повече от един отсъстващ, освен ако е уговорено друго. Присъстващо е и лице, с което има двустранна комуникационна връзка, гарантираща установяването на самоличността му и позволяваща участието му в обсъждането и приемането на решения. Гласуването на този член се удостоверява в протокола от председателстващия заседанието.

(3) Решенията се вземат с обикновено мнозинство на присъстващите членове, освен ако е уговорено друго. Решения могат да се приемат и неприсъствено, ако всички членове са заявили писмено съгласието си за решението.

Чл. 260щ Управление и представителство

(1) Управителният съвет възлага управлението и представителството на дружеството на един или няколко изпълнителни членове, избрани измежду неговите членове, и определя възнаграждението им. Изпълнителните членове следва да са по-малко от останалите членове на управителния съвет. Овластяването може да бъде оттеглено по всяко време.

(2) Имената на лицата, овластени да представляват дружеството, се вписват в търговския регистър. При вписването те представят нотариално заверено съгласие с образец на подписа.

(3) Овластяването и неговото оттегляне има действие срещу трети добросъвестни лица след вписването им в търговския регистър.

Чл. 260ъ Задължения и отговорност

(1) Членовете на управителния съвет изпълняват задълженията си с грижата на добрия търговец, като съобразяват риска от дейността с очаквания доход за дружеството.

(2) Членовете на управителния съвет предпочитат интереса на дружеството пред собствения си интерес. Те избягват конфликт на интереси между своя интерес и интереса на дружеството, а ако такъв конфликт възникне, го разкриват незабавно пред управителния съвет и не участват, както и не оказват влияние върху други членове на управителния съвет при вземането на решения в тези случаи.

(3) Най-късно до започване на заседанието член на управителния съвет е длъжен да уведоми писмено председателя му, че той или свързано с него лице е заинтересовано от поставен на разглеждане въпрос и не участва при приемането на решение, без да се изключва при определяне на кворума.

(4) Членовете на управителния съвет отговарят солидарно за причинените на дружеството вреди.

(5) Членовете на управителния съвет и съдружниците, които упражняват контрол, ако са действали умишлено, отговарят солидарно към кредиторите за вредите, претърпени от сделки и действия на дружеството, които са обявени за недействителни спрямо кредиторите съгласно чл. 135 от Закона за задълженията и договорите и чл. 647, ал. 1 и 2 от този закон, до размера, до който кредиторите не са могли да се удовлетворят от дружеството.

(6) В случаите по ал. 5 кредиторът може да съедини исковете срещу дружеството и членовете на управителния съвет и съдружниците, които упражняват контрол, в едно и също производство.

Чл. 260ъ1 Управител

(1) В дружествения договор може да се уговори дружеството да се управлява и представлява от един или повече управители. Член 260ц, ал. 1 – 3, чл. 260ч, 260щ, 260ъ, ал. 1, 2, 4, 5 и 6 се прилагат съответно за управителя.

(2) Управителят организира и ръководи дейността на дружеството съобразно закона и решенията на общото събрание.

Чл. 260ю Преобразуване

(1) Ако при провеждане на редовното годишно общо събрание се установи, че към края на предходната финансова година дружеството вече не отговаря на изискванията на чл. 260а, ал. 3, то трябва да се преобразува в капиталово дружество по реда на раздел III от глава шестнадесета.

(2) Ако дружеството не бъде преобразувано в срок до края на финансовата година, следваща общото събрание по предходната алинея, то се прекратява от окръжния съд по седалището на дружеството по иск на прокурора.

Чл. 260я Прекратяване

(1) Дружеството се прекратява:

1. с изтичане на срока, определен в дружествения договор;

2. по решение на съдружниците, взето с мнозинство две трети от гласовете, ако в дружествения договор не е предвидено по-голямо мнозинство;

3. по решение на окръжния съд в предвидените в този закон случаи.

(2) В дружествения договор могат да бъдат предвидени и други основания за прекратяване на дружеството.

(3) По решение на окръжния съд по седалището на дружеството то може да бъде прекратено:

1. по иск на съдружници с повече от една пета от дяловете, ако важни причини налагат това;

2. по иск на прокурора, ако дейността на дружеството противоречи на закона, както и когато в продължение на три месеца дружеството няма вписан управител или членовете на управителния съвет са под определения в закона минимум;

3. по иск на прокурора в случаите по чл. 260ю, ал. 2.

(4) Дружеството, в което единственият съдружник е физическо лице, се прекратява със смъртта му, ако не е предвидено друго или наследниците не поискат да продължат дейността.

(5) Когато единственият съдружник е юридическо лице, с прекратяването му се прекратява и дружеството.

Чл. 266 Начало на ликвидацията

(1) След прекратяване на търговското дружество се извършва ликвидация.

(2) Срокът, в който трябва да завърши ликвидацията, се определя от общото събрание на дружеството с ограничена отговорност и акционерното дружество, а за останалите търговски дружества – по единодушно решение на неограничено отговорните съдружници. Такъв срок определя и длъжностното лице по регистрацията към Агенцията по вписването, когато то назначава ликвидатори. При необходимост определеният срок може да се продължи.

(3) Ликвидаторите се вписват в търговския регистър, където се представят нотариално заверени съгласия с образци на подписите им.

(4) Съдът по седалището може по важни причини да назначи или освободи ликвидатори по искане на, съдружниците, съответно акционерите, които имат 1/20 част от капитала.

(5) Възнаграждението на ликвидаторите се определя от:

1. общото събрание на дружеството с ограничена отговорност или акционерното дружество;

2. неограничено отговорните съдружници в търговските дружества – с единодушие;

3. съда, когато ликвидаторите са назначени от него.

4. длъжностното лице по регистрацията към Агенцията по вписванията, когато ликвидаторите са назначени от него.

(6) Ликвидаторите носят същата отговорност за дейността си по ликвидацията както управителите и другите изпълнителни органи на търговските дружества.

Чл. 267 Покана до кредиторите

Ликвидаторите са длъжни, като обявят прекратяването на дружеството, да поканят неговите кредитори да предявят вземанията си. Поканата се отправя писмено до известните кредитори и се обявява в търговския регистър.

Чл. 268 Задължения на ликвидаторите

(1) Ликвидаторите са длъжни да довършат текущите сделки, да съберат вземанията, да превърнат останалото имущество в пари и да удовлетворят кредиторите. Те могат да сключват нови сделки само ако това се налага от ликвидацията.

(2) Ликвидаторите могат по съгласие със съдружниците, съответно с акционерите и кредиторите, да им прехвърлят отделни обекти от ликвидационното имущество, ако с това не се увреждат правата на останалите съдружници и кредитори.

(3) Ликвидаторите са дължни да уведомят Националната агенция за приходите за започналата ликвидация.

(4) Ликвидаторът е длъжен да осъществява правомощията си с грижата на добър търговец.

Чл. 269 Представителство

(1) Ликвидаторите представляват дружеството и имат правата и задълженията на изпълнителния му орган.

(2) Ликвидаторите могат да представляват дружеството само заедно. Волеизявление към дружеството може да се приеме и от един ликвидатор.

Чл. 270 Начален баланс и отчет

(1) Ликвидаторите съставят баланс към момента на прекратяването на дружеството и доклад, който пояснява баланса. В края на всяка година те извършват годишно приключване и представят счетоводен отчет и доклад за дейността си пред ръководния орган.

(2) Ръководният орган се произнася за приемането на началния баланс, на годишното приключване и за освобождаването от отговорност на ликвидаторите.

Чл. 271 Разпределение на имуществото

Имуществото, което остава след удовлетворяване на кредиторите, се разпределя между съдружниците, съответно между акционерите.

Чл. 272 Защита на кредиторите

(1) Имуществото на дружеството се разпределя само ако е изминала 1 година от деня, в който поканата до кредиторите е обявена в търговския регистър.

(2) Когато кредитор, който е уведомен, не предяви вземането си, дължимата сума се влага в банка на негово име.

(3) Ако някое задължение е спорно, имуществото се разпределя само след като се даде обезпечение на кредитора.

(4) Ръководният орган на дружеството може, след като бъдат удовлетворени кредиторите, да отпише вземанията на дружеството, които са несъбираеми. Решението се приема с обикновено мнозинство.

Чл. 272а Спиране и прекратяване на производство по ликвидация при откриване на производство за несъстоятелност

(1) От датата на решението за откриване на производство по несъстоятелност производството по ликвидация на дружество в ликвидация се спира. Производството по ликвидация се прекратява от датата на влизане на решението по чл. 630 в сила. С решението за откриване на производството по несъстоятелност съдът обявява дружеството-длъжник в несъстоятелност по чл. 630, ал. 2 съответно по чл. 632, ал. 1.

(2) В случаите по ал. 1 съдът по несъстоятелността е длъжен да изпрати препис от решението за откриване на производство по несъстоятелност за вписване в търговския регистър в същия ден.

Чл. 273 Приключване на ликвидацията

(1) Когато са уредени всички задължения и остатъкът от имуществото е разпределен, ликвидаторите искат заличаване на дружеството.

(2) Ако по-късно се установи, че са необходими по-нататъшни действия за ликвидацията, длъжностното лице по регистрацията към Агенцията по вписванията назначава по молба на заинтересувания досегашните или други ликвидатори.

(3) По реда за допускане на обезпечението на иск съгласно глава тридесет и четвърта от Гражданския процесуален кодекс, кредитор, който е предявил иск срещу дружеството или срещу лица, отговарящи за неговите задължения, подал е заявление за издаване на заповед за изпълнение, разполага с изпълнително основание за своето вземане или е пристъпил към извънсъдебно изпълнение, когато закон предвижда това, може да поиска от окръжния съд по седалището на дружеството да забрани заличаване на дружеството. Забраната се отменя, когато дружеството установи, че с влязъл в сила съдебен акт искът е отхвърлен или производството по него е прекратено, съответно заявлението за издаване на заповед за изпълнение е оставено без уважение, заповедта за изпълнение – обезсилена, или представи официален или изходящ от кредитора документ, че вземането е погасено или извънсъдебното изпълнение е приключило.

Чл. 274 Продължаване на прекратено дружество

(1) Когато дружеството е прекратено поради изтичане на срока или по решение на компетентните дружествени органи, те могат да решат да се продължи дейността му, ако не е започнало разпределение на имуществото. Тази разпоредба се прилага и при прекратяване на дружество с ограничена отговорност по чл. 155, т. 3, както и на акционерно дружество — по чл. 252, ал. 1, т. 6.

(2) Решението по ал. 1 се взема:

1. за акционерното дружество – с мнозинство най-малко 3/4 от представения капитал;

2. в другите търговски дружества – с единодушие.

(3) Ликвидаторите заявяват решението за продължаването на дружеството за вписване в търговския регистър.

Чл. 274а Бързо производство по ликвидация

(1) Бързо производство по ликвидация на дружество се провежда, когато дружеството е прекратено по решение на общото събрание и/или съгласие на съдружниците. За това е необходимо и решение за провеждане на бързо производство, което се взима от общото събрание на дружеството с ограничена отговорност, акционерното дружество и дружеството с променлив капитал, а за останалите търговски дружества – единодушно от неограничено отговорните съдружници, когато дружеството:

1. не е осъществявало дейност или е прекратило осъществяваната дейност преди повече от 12 месеца;

2. не е наемало работници и служители или е прекратило трудовите правоотношения с тях преди повече от 12 месеца;

3. не е имало регистрация по Закона за данък върху добавената стойност или е прекратило регистрацията си преди повече от 12 месеца;

4. няма непогасени задължения към държавата и общините;

5. няма неприключило производство по установяване на данъчни задължения и задължения за задължителни осигурителни вноски, по което страна е Националната агенция за приходите;

6. не е ответна страна в съдебно производство, длъжник в изпълнително или заповедно производство или срещу него не е започнало изпълнение по реда на Закона за особените залози или Закона за договорите за финансово обезпечение и за приключващото нетиране.

(2) Имуществото на дружеството се разпределя само когато са изминали три месеца от деня на обявяването на поканата до кредиторите в търговския регистър.

(3) Ликвидаторите представят декларация за обстоятелствата по ал. 1 при подаване на заявление за прекратяване на дейността и ликвидация.

(4) За бързото производството по ал. 1 се прилагат правилата за ликвидация по този закон, доколкото не са предвидени специални правила.

Чл. 275 Определение

Консорциумът е договорно обединяване на търговци за осъществяване на определена дейност.

Чл. 276 Приложими разпоредби

За консорциума се прилагат съответно правилата за гражданското дружество или за дружеството, във формата на което е организиран консорциумът.

Чл. 277 Определение

(1) Холдингово дружество е акционерно дружество, командитно дружество с акции или дружество с ограничена отговорност, което има за цел под каквато и да е форма да участвува в други дружества или в тяхното управление, със или без да извършва собствена производствена или търговска дейност.

(2) Най-малко 25 на сто от капитала на холдинговото дружество трябва да бъде внесен пряко в дъщерни дружества.

(3) Дъщерно дружество е това, в което холдинговото дружество притежава или контролира пряко или непряко най-малко 25 на сто от акциите или дяловете или може да определя пряко или непряко повече от половината от членовете на управителния съвет.

Чл. 278 Предмет на дейност

(1) Предмет на дейност на холдинговото дружество може да бъде:

1. придобиване, управление, оценка и продажба на участия в български и чуждестранни дружества;

2. придобиване, управление и продажба на облигации;

3. придобиване, оценка и продажба на патенти, отстъпване на лицензии за използуване на патенти на дружества, в които холдинговото дружество участвува;

4. финансиране на дружества, в които холдинговото дружество участвува.

(2) Холдинговото дружество не може:

1. да участвува в дружество, което не е юридическо лице;

2. да придобива лицензии, които не са предназначени за използуване в контролираните от него дружества;

3. да придобива недвижими имоти, които не са необходими за неговото обслужване. Придобиването на акции от дружества за недвижими имоти се допуска.

Чл. 279 Данъчно облагане на холдинговата дейност

Министерството на финансите определя дружествата, които могат да ползуват особения режим за данъчно облагане на холдинговата дейност.

Чл. 280 Кредити от холдинговото дружество

(1) Холдинговото дружество може да предоставя заеми само на дружества, в които има пряко участие или ги контролира.

(2) Размерът на предоставените суми не може да надвишава 10 пъти размера на капитала на холдинговото дружество.

(3) Размерът на депозитите от дъщерните дружества и предприятия в холдинговото дружество не може да е 3 пъти по-голям от размера на капитала.

Чл. 281 Приложим закон за едноличен търговец

(отменен)

Правното положение на едноличния търговец се определя по закона на страната, където е регистриран.

Чл. 282 Приложим закон за търговско дружество

(отменен)

(1) Учредяването, преобразуването и прекратяването на търговските дружества, както и начинът на представляването им, а също и правата и задълженията на съдружниците се определят от правото на страната по регистрацията на дружеството.

(2) Ако търговското дружество е регистрирано в повече от една страна, прилага се правото на страната, където според устава на дружеството се намира неговото управление.

(3) По отношение на клона на търговски дружества се прилага законът по регистрацията на клона.

Чл. 283 Приложим закон за търговско представителство

(отменен)

Договорът за търговско представителство се урежда от закона на страната, където търговският представител осъществява дейността си, независимо от местосключването на договора.

Чл. 284 Нарушения и глоби

(1)

(2)

(3)

1. служебно не уведоми съответния окръжен съд за настъпилото обстоятелство, подлежащо на вписване;

2. не извърши необходимото за вписване в регистъра.

(4) Лице, което е задължено по този закон, но не посочи в търговската си кореспонденция и в Интернет-страницата си, ако има такава данните по чл. 13, се наказва с глоба от 100 до 500 лв. Същото наказание се налага и на лице, което не посочи данните по чл. 25 от Регламент (ЕИО) № 2137/85.

(5) Лицата, които не изпълнят задълженията си по чл. 179, ал. 2 и по чл. 260ж, ал. 2, се наказват с глоба от 100 до 500 лв.

(6) Нарушенията се установяват с актове, съставени от длъжностни лица, определени от изпълнителния директор на Агенцията по вписванията, а наказателните постановления се издават от изпълнителния директор на агенцията или от оправомощени от него длъжностни лица.

(7) Установяването на нарушенията, издаването, обжалването и изпълнението на наказателните постановления се извършват по реда на Закона за административните нарушения и наказания.

Чл. 285

(1) За неизпълнение на задължението по чл. 7, ал. 3 на търговеца се налага глоба, съответно имуществена санкция, в размер 50 000 лв.

(2) Актовете за констатираните нарушения се съставят от кметовете на населените места, а наказателните постановления се издават от кметовете на общините или от определени от тях лица.

(3) Установяването на нарушенията, издаването, обжалването и изпълнението на наказателните постановления става по реда на Закона за административните нарушения и наказания.

Чл. 303а Срок при парични задължения

(1) Страните по търговска сделка могат да договорят срок за изпълнение на парично задължение не повече от 60 дни. По изключение може да бъде договорен и по-дълъг срок, когато това се налага от естеството на стоката или услугата или по друга важна причина, ако това не представлява явна злоупотреба с интереса на кредитора и не накърнява добрите нрави.

(2) Когато длъжникът е публичен възложител, страните могат да договорят срок за изпълнение на парично задължение не повече от 30 дни. По изключение може да бъде договорен и по-дълъг срок, но не повече от 60 дни, когато това се налага от естеството на стоката или услугата или по друга важна причина, ако това не представлява явна злоупотреба с интереса на кредитора и не накърнява добрите нрави.

(3) Ако не е уговорен срок за плащане, паричното задължение трябва да бъде изпълнено в 14-дневен срок от получаване на фактура или на друга покана за плащане. Когато денят на получаване на фактурата или поканата за плащане не може да се установи или когато фактурата или поканата са получени преди получаване на стоката или услугата, срокът започва да тече от деня, следващ деня на получаване на стоката или услугата, независимо че фактурата или поканата за плащане са отпреди това.

(4) Когато договорът или закон предвижда преглеждане или приемане на стоката или услугата, срокът по ал. 3 започва да тече от приемането или от приключването на преглеждането, ако фактурата или поканата за плащане са получени преди това. Срокът за преглеждане или приемане е 14 дни от получаване на стоката или услугата. По изключение може да бъде договорен по-дълъг срок за преглеждане или приемане, когато това се налага от естеството на стоката или услугата или по друга важна причина.

(5) Разпоредбите на ал. 1 – 4 не се прилагат за:

1. менителничните задължения;

2. задълженията в открито производство по несъстоятелност;

3. обезщетенията за вреди, включително и застрахователни обезщетения.

(6) Правилата по този член се прилагат и за сделки, страна по които са занаятчии и лица, извършващи услуги с личен труд или упражняващи свободна професия.

Чл. 309а Неизпълнение на парично задължение

(1) Когато кредиторът е изпълнил задълженията си, а длъжникът е в забава за плащане, ако не е уговорено друго, кредиторът има право на обезщетение в размер на законната лихва от деня на забавата, както и на обезщетение за разноски за събиране на вземането в размер на не по-малко от 40 евро, без да е необходима покана. Кредиторът може да търси обезщетение за действително претърпените вреди и направени разноски за събиране в по-висок размер съобразно общите правила.

(2) Когато е уговорено разсрочено плащане, обезщетенията по ал. 1 се дължат съответно за забавените вноски.

(3) Ограничаване на отговорността по ал. 1 и 2 може да бъде уговорено само ако това не представлява явна злоупотреба с интереса на кредитора и не накърнява добрите нрави. Ограничаване на отговорността е недействително, когато длъжникът е публичен възложител.

Чл. 381а Преддоговорна информация

(1) Застрахователят е длъжен да предоставя на кандидата за застраховане преди сключването на застрахователния договор информация в подходяща писмена форма за съответния вид застраховка, която трябва да съдържа:

1. търговската фирма на застрахователя;

2. седалището, адреса на управление и адреса на клона, сключващ договора;

3. покритите рискове, изключенията от покритие, възможностите за изменение на застрахователния договор съобразно одобрените от Агенцията за застрахователен надзор общи условия;

4. срока и начините за прекратяване на договора;

5. срока и начините за плащане на премиите, последиците от неплащането, предпоставките и срока за плащане на обезщетение или застрахователна сума;

6. начините за калкулиране и разпределяне на бонуси, ако има предвидени такива;

7. откупните стойности и застрахователните суми при изтичане на срока на застрахователния договор – при договорите за застраховки по живот;

8. при договор за застраховка „Живот“, свързана с инвестиционен фонд, да се изброят изчерпателно конкретните инвестиционни фондове, в които могат да бъдат инвестирани средствата;

9. възможността за намаляване на застрахователното обезщетение спрямо договорената застрахователна сума в зависимост от овехтяването на имуществото по време на срока на договора – при договорите за имуществено застраховане;

10. процедурите за извънсъдебно уреждане на спорове между страните по застрахователния договор, ако има предвидени такива.

(2) Застрахователят е длъжен да предоставя следната информация на застрахованото лице през периода на действие на договора:

1. всяка промяна в обстоятелствата по ал. 1, т. 1 и 2;

2. ежегодна информация за състоянието на бонусите;

3. постигнатата доходност по видове инвестиционни фондове – при договорите за застраховка „Живот“, свързана с инвестиционен фонд.

(3) Когато застрахователният договор се сключва чрез брокер или застрахователен агент, информацията по ал. 1 се предоставя от тях.

§ 1

(1) „Свързани лица“ по смисъла на този закон са:

1. съпрузите, роднините по права линия – без ограничения, по съребрена линия – до четвърта степен включително, и роднините по сватовство – до трета степен включително;

2. работодател и работник;

3. лицата, едното от които участва в управлението на дружеството на другото;

4. съдружниците;

5. дружество и лице, което притежава повече от 5 на сто от дяловете и акциите, издадени с право на глас в дружеството;

6. лицата, чиято дейност се контролира пряко или косвено от трето лице;

7. лицата, които съвместно контролират пряко или косвено трето лице;

8. лицата, едното от които е търговски представител на другото;

9. лицата, едното от които е направило дарение в полза на другото.

(2) „Свързани лица“ са и лицата, които участват пряко или косвено в управлението, контрола или капитала на друго лице или лица, поради което между тях могат да се уговарят условия, различни от обичайните.

§ 1а

„Обособена част“ по смисъла на този закон е организационна структура, която може самостоятелно да осъществява стопанска дейност (магазин, ателие, кораб, цех, ресторант, хотел и други подобни).

§ 1б

“Интернет-страница” по смисъла на този закон е обособен ресурс в глобалната мрежа - Интернет, съдържащ програми, текст, звук, графики, изображения или други материали и достъпен чрез стандартизиран протокол за достъп и представяне на съдържанието.

§ 1в

(1) “Контрол” по смисъла на този закон е налице, когато едно физическо или юридическо лице (контролиращ):

1. притежава повече от половината от гласовете в общото събрание на друго юридическо лице, или

2. има право да определя повече от половината от членовете на управителния или надзорния орган на друго юридическо лице и съще-временно е акционер или съдружник в това юридическо лице, или

3. има право да упражнява решаващо влияние върху друго юридическо лице по силата на сключен с него договор или по силата на неговия дружествен договор или устав, или

4. е акционер или съдружник в друго юридическо лице и по силата на договор с други акционери или съдружници контролира самостоятелно повече от половината от гласовете в общото събрание на това юридическо лице.

(2) В случаите по ал. 1, т. 1, 2 и 4 към гласовете на контролиращия се прибавят и гласовете на контролираните от него лица, както и гласовете на лица, които действат от свое име, но за негова сметка или за сметка на друго контролирано от него лице.

(3) В случаите по ал. 1, т. 1, 2 и 4 не се смятат за гласове на контролиращия гласовете по акции или дялове, държани от него за сметка на друго лице, което не е контролирано от него, както и гласовете по акции или дялове, които контролиращият държи като обезпечение, ако правата по тях се упражняват по нареждане или в интерес на лицето, предоставило обезпечението.

(4) В случаите по ал. 1, т. 1 и 4 общият брой на гласовете в общото събрание на контролирано лице се намалява с гласовете по акции или дялове, притежавани от самото него, от лице, което то контролира, или от лице, което действа от свое име, но за негова сметка.

§ 1г

„Публичен възложител“ по смисъла на този закон е всяко лице по чл. 5, ал. 2 – 4 от Закона за обществените поръчки.

§ 1д

„Действителен собственик“ е понятие по смисъла на § 2 от допълнителните разпоредби на Закона за мерките срещу изпирането на пари.

§ 1е

„Централен депозитар на ценни книжа“ е централен депозитар по смисъла на § 1, т. 2 от допълнителните разпоредби на Закона за пазарите на финансови инструменти.

§ 1ж

„Държава членка“ по смисъла на този закон е държава – членка на Европейския съюз, или друга държава – страна по Споразумението за Европейското икономическо пространство.

§ 2

Вземанията в чужда валута се превръщат в евро по курса на Българската народна банка към датата на решението за откриване на производството по несъстоятелност.

§ 3

Разпоредбите на част четвърта от този закон по отношение на търговските дружества намират съответно приложение и за кооперацията търговец.

§ 3а

Министърът на правосъдието организира воденето и съхраняването в електронна форма на книгата по чл. 634в, ал. 1.

§ 4

Вслучаите по чл. 700, ал. 2 от този закон не се прилагат разпоредбите на Закона за приватизация и следприватизационен контрол.

§ 5

(1) Решение за определяне на метод за продажба на акции или дялове от търговско дружество с повече от 50 на сто държавно или общинско участие в капитала, за което е открито производство по несъстоятелност, може да се приеме до датата на определението на съда по несъстоятелността за одобряване на списъка на приетите вземания по чл. 692 ал. 4.

(2) Производството по несъстоятелност се спира с одобряването от съда на списъка на приетите вземания по чл. 692.

(3) Ако в 4-месечен срок от спиране на производството по несъстоятелност не се сключи приватизационна сделка, производството по несъстоятелност се възобновява.

(4) Паричните постъпления от приватизацията на търговски дружества с открито производство по несъстоятелност се разпределят по реда на глава четиридесет и седма, раздел I от този закон. Останалата след удовлетворяването на кредиторите сума се разпределя по реда на чл. 8 и 10 от Закона за приватизация и следприватизационен контрол.

§ 5а

Този закон въвежда разпоредбите на Първа директива 68/151/ЕИО на Съвета относно координирането на гаранциите, които държавите членки изискват от дружествата по смисъла на чл. 58, втора алинея от Договора, с цел тези гаранции да станат равностойни на цялата територия на Общността, Втора директива 77/91/ЕИО на Съвета за съгласуване на гаранциите, които се изискват в държавите членки за дружествата по смисъла на член 58, втора алинея от Договора, за защита на интересите както на съдружниците, така и на трети лица по отношение учредяването на акционерни дружества и поддържането и изменението на техния капитал, Трета директива 78/855/ЕИО на Съвета, приета на основание член 54, параграф 3, буква “ж” от Договора относно сливанията на акционерни дружества, Шеста директива 82/891/ЕИО на Съвета, приета на основание член 54, параграф 3, буква “ж” от Договора относно разделянето на акционерните дружества, Единадесета директива 89/666/ЕИО на Съвета относно изискванията за оповестяване на данни за клонове, открити в една държава членка от някои видове дружества, регулирани от правото на друга държава, Дванадесета директива 89/667/ЕИО на Съвета относно едноличните дружества с ограничена отговорност и Директива 86/653/ЕИО на Съвета относно координирането на правото на държавите членки, свързано с дейността на самостоятелно заетите търговски представители.

§ 5б

Този закон предвижда мярка по прилагането на Регламент (ЕС) 2023/1114 на Европейския парламент и на Съвета от 31 май 2023 г. относно пазарите на криптоактиви и за изменение на регламенти (ЕС) № 1093/2010 и (ЕС) № 1095/2010 и на директиви 2013/36/ЕС и (ЕС) 2019/1937 (ОВ, L 150/40 от 9 юни 2023 г.).

§ 6

Този закон влиза в сила от 1 юли 1991 г. и отменя глави първа и втора и чл. 65, ал. 4 от Указ № 56 за стопанската дейност (обн., ДВ, бр. 4 от 1989 г.; попр., бр. 16 от 1989 г.; изм. и доп., бр. 38, 39 и 62 от 1989 г., бр. 21, 31 и 101 от 1990 г., бр. 15 и 23 от 1991 г.; попр., бр. 25 от 1991 г.).

§ 7

Държавните и общинските фирми, регистрирани по Указ № 56 за стопанската дейност, продължават дейността си по досегашните разпоредби до превръщането им в търговски дружества съгласно чл. 61 и 62 от този закон.

§ 8

(1) Извършеното регистриране на фирмите, образувани по Указ № 56 за стопанската дейност, запазва действието си, като по право се извършват следните промени:

1. едноличната фирма се смята за едноличен търговец. Към регистрираното наименование се прибавя името съгласно чл. 59, ако липсва;

2. колективните и дружествените фирми на граждани се смятат за събирателни дружества. Към регистрираното наименование се прибавя необходимото съгласно чл. 77;

3. фирмата с ограничена отговорност се смята за дружество с ограничена отговорност. Указанието "фирма с ограничена отговорност", или "ООФ", в наименованието се заменя с "дружество с ограничена отговорност", или "ООД". Ръководителят на фирмата става по право управител на дружеството;

4. акционерната фирма се смята за акционерно дружество. Указанието "акционерна фирма", или "АФ", в наименованието се заменя с "акционерно дружество", или "АД". Функциите на ръководителя на фирмата се поемат от управителния съвет на дружеството;

5. фирмата с неограничена отговорност, която не е издала акции, се смята за командитно дружество. Указанието "фирма с неограничена отговорност", или "НОФ", в наименованието се заменя с "командитно дружество", или "КД";

6. фирмата с неограничена отговорност, която е издала акции, се смята за командитно дружество с акции. Указанието "фирма с неограничена отговорност", или "НОФ", в наименованието се заменя с "командитно дружество с акции", или "КДА".

(2) Предходната алинея намира съответно приложение по отношение на чуждестранните и смесените фирми в страната, образувани по реда на глава пета от Указ № 56 за стопанската дейност.

§ 9

(1) Лицата, които извършват дейност въз основа на Постановление № 35 на Министерския съвет от 1987 г. (ДВ, бр. 48 от 1987 г.) и издадените на основание на това постановление наредби, които са търговци по смисъла на този закон, са длъжни да се регистрират в 6-месечен срок от влизането на закона в сила.

(2) Срокът по ал. 1 се смята за спазен, ако до изтичането му е направено съответното искане.

§ 10

(1) Уговорките в учредителните и дружествените договори и уставите на фирмите, регистрирани до влизането в сила на закона, които противоречат на повелителните му разпоредби, се заместват по право със съответните разпоредби на този закон.

(2) По висящите молби за регистрация съдът, ако е необходимо, дава срок на заинтересуваните лица да съобразят договорите, съответно уставите, с разпоредбите на този закон.

Чл. 607 Цел на производството

(1) Производството по несъстоятелност има за цел да осигури справедливо удовлетворяване на кредиторите и възможност за оздравяване предприятието на длъжника.

(2) В производството по несъстоятелност се вземат предвид интересите на кредиторите, длъжника и неговите работници.

Чл. 607а Основания за откриване на производство по несъстоятелност

(1) Производство по несъстоятелност се открива за търговец, който е неплатежоспособен.

(2) Освен при неплатежоспособност производство по несъстоятелност се открива и при свръхзадълженост на дружество с ограничена отговорност, акционерно дружество или командитно дружество с акции.

Чл. 608 Неплатежоспособност

(1) Неплатежоспособен е търговец, който не е в състояние да изпълни изискуемо:

1. парично задължение, породено от или отнасящо се до търговска сделка, включително нейната действителност, изпълнение, неизпълнение, прекратяване, унищожаване и разваляне, или последиците от прекратяването й, или

2. публичноправно задължение към държавата и общините, свързано с търговската му дейност, или

3. задължение по частно държавно вземане, или.

4. задължение за изплащане на трудови възнаграждения към най-малко една трета от работниците и служителите, което не е изпълнено повече от два месеца.

(2) Предполага се, че търговецът не е в състояние да изпълни изискуемо задължение по ал. 1, ако преди подаване на молбата за откриване на производството по несъстоятелност не е заявил за обявяване в търговския регистър годишните си финансови отчети за последните три години.

(3) Неплатежоспособността се предполага, когато длъжникът е спрял плащанията. Спиране на плащанията е налице и когато длъжникът е платил изцяло или частично вземания на определени кредитори.

(4) Неплатежоспособността се предполага, ако по изпълнително производство, образувано за изпълнение на влязъл в сила акт на кредитора, подал молба по чл. 625, вземането е останало изцяло или частично неудовлетворено в рамките на 6 месеца след получаване на поканата или на съобщението за доброволно изпълнение.

Чл. 609 Скрито съучастие

Производство по несъстоятелност се открива и за лице, което прикрива търговска дейност чрез неплатежоспособен длъжник.

Чл. 610 Откриване на производство по несъстоятелност за неограничено отговорен съдружник

Едновременно с откриването на производството по несъстоятелност за търговското дружество се смята за открито и производството по несъстоятелност за неограничено отговорния му съдружник.

Чл. 611 Откриване на производство по несъстоятелност за починал или за заличен едноличен търговец и за дружество в ликвидация

(1) Производство по несъстоятелност се открива и за починал или за заличен в търговския регистър едноличен търговец, ако преди смъртта, съответно преди заличаването, той е бил неплатежоспособен.

(2) Производство по несъстоятелност се открива и за починал или заличен в търговския регистър неограничено отговорен съдружник.

(3) Производство по несъстоятелност се открива и за неплатежоспособно търговско дружество в ликвидация.

(4) В случаите по ал. 1 и 2 искането за откриване на производство по несъстоятелност може да бъде направено в едногодишен срок от смъртта, съответно от заличаването в търговския регистър.

Чл. 612 Неприложимост на несъстоятелността

(1) Не се открива производство по несъстоятелност за търговец – публично предприятие, което упражнява държавен монопол или е създадено с особен закон,.

(2) Производство по несъстоятелност на банка и застраховател се извършва по ред, определен в отделен закон. Разпоредбите на тази част се прилагат, доколкото в отделния закон не е предвидено друго.

(3) Отношенията, свързани с неплатежоспособността на търговец – публично предприятие, което упражнява държавен монопол или е създадено с особен закон, се уреждат с отделен закон.

Чл. 613 Компетентен съд

Съд по несъстоятелността е окръжният съд по седалището на търговеца, вписано не по-късно от 6 месеца преди подаване на молбата за откриване на производство по несъстоятелност.

Чл. 613а Обжалване на решенията и определенията

(1) Постановените от окръжните съдилища решения по чл. 630, ал. 1 и 2, чл. 632, чл. 705, ал. 2, чл. 706а, ал. 3, чл. 709, ал. 1, чл. 710, чл. 735, ал. 1 и 3, чл. 740, ал. 2, чл. 744, чл. 755, ал. 2, решенията за отхвърляне на молбата по чл. 625 и определенията по чл. 701, ал. 3 подлежат на обжалване по общия ред на Гражданския процесуален кодекс в 7-дневен срок от вписването, съответно от обявяването в търговския регистър. Решенията на въззивния съд подлежат на касационно обжалване пред Върховния касационен съд в 14-дневен срок от вписването им в търговския регистър. Жалбите срещу решенията се считат връчени чрез обявяването на съобщение за постъпването им в търговския регистър, като всяка заинтересована страна може да подаде отговор в 7-дневен срок от обявяването на постъпилата въззивна жалба, съответно в 14-дневен срок от обявяването на постъпилата касационна жалба.

(2) Решенията по чл. 630 и 632 могат да се обжалват и от трети лица, които имат вземане, произтичащо от влязло в сила съдебно решение или от влязъл в сила акт, установяващ публичноправно задължение както и от трети лица, които имат вземане, обезпечено със залог или ипотека, вписани в публичен регистър преди датата на подаване на молба за откриване на производство по несъстоятелност..

(3) Извън случаите по ал. 1 постановените от окръжните съдилища актове в производството по несъстоятелност подлежат на обжалване само пред съответния апелативен съд по съответния ред от Гражданския процесуален кодекс.

(4) Съдът образува делото в деня на подаване на жалбата или най-късно на следващия работен ден и постановява акта си в 14-дневен срок от датата на заседанието, в което е приключило разглеждането на делото.

Чл. 613б Касационно обжалване

(отменен)

(1) На обжалване пред Върховния касационен съд подлежат:

1. решенията на апелативните съдилища;

2. определенията, с които се оставят без уважение частни жалби срещу определения, които преграждат по-нататъшното развитие на производството;

3. определенията на апелативния съд за прекратяване на второинстанционното производство.

(2) Върховният касационен съд образува делото в деня на получаване на жалбата или най-късно на следващия работен ден и я разглежда, като се произнася с решение в едномесечен срок от образуване на делото.

Чл. 614 Маса на несъстоятелността

(1) Масата на несъстоятелността обхваща:

1. имуществените права на длъжника към датата на решението за откриване на производството по несъстоятелност;

2. имуществените права на длъжника, придобити след датата на решението за откриване на производството по несъстоятелност.

(2) В имуществото на длъжника — едноличен търговец, се включват и една втора част от вещите, правата върху вещи и паричните влогове — съпружеска имуществена общност.

(3) В имуществото на неограничено отговорния съдружник се включва и 1/2 част от вещите, правата върху вещи и паричните влогове – съпружеска имуществена общност.

(4) Несеквестируемото имущество на длъжника и неограничено отговорния съдружник не се включва в масата на несъстоятелността.

(5) В масата на несъстоятелността не се включват средствата по финансовите обезпечения по чл. 22з и чл. 63а, ал. 2 от Закона за подземните богатства.

(6) В масата на несъстоятелността не се включва имуществото на В и К оператор, необходимо за осъществяване на основния му предмет на дейност до определянето на нов В и К оператор на съответната обособена територия.

(7) В масата на несъстоятелността не се включват сумите по банковата сметка по чл. 60, ал. 2 от Закона за управление на отпадъците.

(8) В масата на несъстоятелността не се включва резервът от активи по чл. 36 от Регламент (ЕС) 2023/1114 на Европейския парламент и на Съвета от 31 май 2023 г. относно пазарите на криптоактиви и за изменение на регламенти (ЕС) № 1093/2010 и (ЕС) № 1095/2010 и на директиви 2013/36/ЕС и (ЕС) 2019/1937 (ОВ, L 150/40 от 9 юни 2023 г.).

Чл. 615 Недействителност на прекратяването на съпружеската имуществена общност

Недействително по отношение масата на несъстоятелността е прекратяването или делбата на съпружеската имуществена общност, както и определянето на по-голям дял, ако е станало в срок от 6 месеца преди началната дата на неплатежоспособността до приключване на производството по несъстоятелност.

Чл. 616 Кредитори на несъстоятелността

(1) Масата на несъстоятелността служи за удовлетворяване на всички кредитори на длъжника по търговски и нетърговски вземания,.

(2) Удовлетворява се само след пълно удовлетворяване на останалите кредитори вземане, произтичащо от:

1. законна или договорна лихва върху необезпечено вземане, дължима след датата на решението за откриване на производството по несъстоятелност;

2. отпуснат на длъжника кредит от съдружник или акционер;

3. безвъзмездна сделка.

4. разноските на кредиторите във връзка с тяхното участие в производството по несъстоятелност, с изключение на разноските по чл. 629б.

(3) В производството по несъстоятелност чуждестранните кредитори имат равни права с местните.

Чл. 617 Изискуемост на задълженията

(1) Всички парични и непарични задължения на длъжника стават изискуеми от датата на решението за обявяване в несъстоятелност.

(2) Непаричното задължение се превръща в парично по пазарната му стойност към датата на решението за откриване на производство по несъстоятелност.

Чл. 618 Запазване на обезпеченията

(1) Кредиторът запазва в производството по несъстоятелност правата по дадено обезпечение.

(2)

Чл. 619 Призоваване и съобщения в производството по несъстоятелност

(1) В производството по несъстоятелност длъжникът се призовава на адреса на управлението му, а кредиторите – страни по делото, на посочения от тях адрес в страната. Ако те са променили адреса, без да уведомят за това съда по несъстоятелността, всички призовки и книжа се прилагат към делото и се смятат за редовно връчени.

(2) Кредитор със седалище в чужбина и без адрес в страната посочва съдебен адрес в страната. Ако такъв не е посочен, призовката се изпраща за обявяване в търговския регистър.

(3) След откриването на производството по несъстоятелност за актове, за които този закон не изисква обявяване в търговския регистър или съобщаване по реда на Гражданския процесуален кодекс и които не подлежат на обжалване, кредиторите се считат уведомени с вписването на съобщение за съответния акт в книгата по чл. 634в, ал. 1.

(4) В случаите, в които този закон предвижда призоваването да се извършва чрез обявяване в търговския регистър, обявяването на поканата, съобщението или призовката трябва да се извърши най-късно 7 дни преди събранието, съответно заседанието.

Чл. 620 Такси и разноски

(1) По молба за откриване на производство по несъстоятелност подадена от длъжника държавна такса предварително не се събира. Тя се събира от масата на несъстоятелността при разпределението на имуществото.

(5) По дело, което се води за попълване масата на несъстоятелността, и по отменителен иск държавната такса не се внася предварително.

(6) Не се събира държавна такса при вписване в търговския регистър на обстоятелства по несъстоятелността въз основа на актове на съда, както и при вписване и заличаване на възбрана по чл. 630, ал. 1, т. 4 и на обща възбрана.

(7) При отхвърляне на иск по чл. 645, 646 или по чл. 647, предявен от синдика, разноските по делото, направени от трето лице, се събират от масата на несъстоятелността.

Чл. 620а Задължения на органите на длъжника

При наличие на непосредствена опасност от неплатежоспособност и при отчитане интересите на кредиторите, съдружниците, акционерите и едноличния собственик на капитала на търговеца, както и на работниците и служителите, органите на търговеца са длъжни да предприемат всички необходими действия за избягване на неплатежоспособността и свръхзадължеността на търговеца, както и да не застрашават жизнеспособността на предприятието умишлено или с груба небрежност.

Чл. 621 Субсидиарно приложение

Доколкото в тази част няма особени разпоредби, прилагат се съответно разпоредбите на Гражданския процесуален кодекс.

Чл. 621а Особени правила в производството по несъстоятелност

(1) Освен правилата, установени в тази част, в производството по несъстоятелност се прилагат и следните особени процесуални правила:

1. определената от закона подсъдност за делата по несъстоятелност не може да бъде изменяна по съгласие на участващите лица;

2. съдът може по свой почин да установява факти и събира доказателства, които са от значение за неговите решения и определения.

(2) Освен посочените в тази част искове, на съда по несъстоятелността са подсъдни, без тази подсъдност да може да бъде изменяна по съгласие на участващите лица, още и:

1. исковете срещу синдика по чл. 663, ал. 2 и 3, независимо от това, дали към момента на предявяване на иска производството по несъстоятелност е висящо, или е приключило;

2. обусловените от чл. 646 или чл. 647 искове.

(3) В производството по несъстоятелност не се прилагат правилата на Гражданския процесуален кодекс относно:

1. спиране на производството по съгласие на страните;

2. оттегляне на молбата на кредитор за откриване на производство по несъстоятелност или отказ от нея, след като е постановено решение по чл. 630, ал. 1 и 2 или по чл. 632;

3. оттегляне или отказ от иск, предявен от синдик или кредитор по чл. 645, ал. 3, чл. 646 или чл. 647.

Чл. 622 Вписване на съдебни решения

Решенията на съда по чл. 272а, ал. 1, чл. 630, 632, 641, чл. 705, ал. 2, чл. 707, чл. 709, ал. 1, чл. 710, чл. 713, ал. 2, чл. 735, 740, чл. 744, ал. 1 и чл. 755 се вписват в търговския регистър.

Чл. 623 Вписване на данни за синдика и надзорния орган

(1) Името, телефонът, адресът и електронният адрес на назначения синдик или временен синдик, а в случаите по чл. 707, ал. 1 - на назначените членове на надзорния орган, се вписват в търговския регистър.

(2) В търговския регистър се вписват и промените в обстоятелствата по ал. 1.

Чл. 624 Изпращане на съдебните актове за вписване

Съдът е длъжен да изпрати за вписване в търговския регистър препис от съдебните актове по чл. 622 и 623 в деня на постановяването им или най-късно на следващия работен ден.

Чл. 625 Откриване на производството

Производство по несъстоятелност се открива по подадена до съда писмена молба от длъжника съответно от ликвидатора или от кредитор на длъжника по търговска сделка, по публичноправно задължение към държавата или общините, свързано с търговската дейност на длъжника. или задължение по частно държавно вземане както и от Изпълнителната агенция „Главна инспекция по труда“ при изискуеми и неизпълнени за повече от два месеца задължения за трудови възнаграждения към най-малко една трета от работниците и служителите на търговеца.

Чл. 626 Задължение за заявяване

(1) Длъжник, който стане неплатежоспособен или свръхзадължен, е длъжен в 30-дневен срок да поиска откриване на производство по несъстоятелност.

(2) Молбата по ал. 1 се подава от длъжника, негов наследник, орган на управление или представител, съответно ликвидатор, на търговско дружество или неограничено отговорен съдружник.

(3) Прокуристът е длъжен в 7-дневен срок да уведоми писмено търговеца за неплатежоспособността.

(4) Когато молбата се подава от пълномощник, се изисква изрично пълномощно.

Чл. 627 Отговорност

При неизпълнение на задължението за заявяване лицата по чл. 626, ал. 2 отговарят солидарно пред кредиторите за вредите, причинени от забавата.

Чл. 628 Приложения към молбата

(1) Към молбата си длъжникът, съответно ликвидаторът прилага:

1. препис от последния заверен от регистриран одитор годишен финансов отчет заедно с одиторския доклад и баланс към датата на подаване на молбата, ако законът предвижда съставянето им;

2. опис и оценка на активите и пасивите към датата на подаване на молбата;

3. списъци на неговите кредитори и на длъжниците му с посочване на адресите, вида, размера, падежа и обезпеченията на вземанията;

4. опис на личното имущество и имуществото съпружеска имуществена общност – за едноличния търговец и неограничено отговорния съдружник.

(2) С молбата си кредиторът или Изпълнителната агенция „Главна инспекция по труда“ представя писмените и посочва останалите си доказателства за неплатежоспособността на длъжника.

(3) Към молбата си длъжникът или кредиторът задължително прилагат доказателствата по чл. 78, ал. 2 от Данъчно-осигурителния процесуален кодекс.

(4) С молбата си длъжникът посочва началната дата на неплатежоспособност, съответно началната дата на свръхзадълженост, както и балансовата стойност на активите, нетни приходи от продажбите и средната численост на персонала за предходния отчетен период.

Чл. 628а Давност при подаване на молбата

(1) Подаването на молба за откриване на производство по несъстоятелност от кредитор прекъсва давността относно вземането, на което молителят основава молбата си по чл. 625. Давността спира да тече, докато трае производството по несъстоятелност.

(2) За присъединилите се кредитори по чл. 629 се прилагат правилата по ал. 1 от момента на подаване на молбата за присъединяване.

(3) Ако молбата за откриване на производство по несъстоятелност се отхвърли с влязло в сила решение, давността не се смята прекъсната. Действието на спирането на давността се запазва.

Чл. 629 Разглеждане на молбата

(1) Молба за откриване на производство по несъстоятелност, подадена от длъжник, съответно от ликвидатор, се обявява в търговския регистър, като чл. 624 се прилага съответно. Молбата се разглежда от съда в 20-дневен срок от постъпването й.

(2) Молба за откриване на производство по несъстоятелност, подадена от длъжник, съответно от ликвидатор, се обявява в търговския регистър, като чл. 624 се прилага съответно. Молбата се разглежда от съда в 20-дневен срок от постъпването й.

(3) Молба за откриване на производство по несъстоятелност, подадена от длъжник, съответно от ликвидатор, се обявява в търговския регистър, като чл. 624 се прилага съответно. Молбата се разглежда от съда в 20-дневен срок от постъпването й.

(4)

(5) Молба за откриване на производство по несъстоятелност, подадена от длъжник, съответно от ликвидатор, се обявява в търговския регистър, като чл. 624 се прилага съответно. Молбата се разглежда от съда в 20-дневен срок от постъпването й.

(6) Съдът образува делото в деня на подаването на молбата и обявява делото за решаване най-късно в тримесечен срок от образуването му.

Чл. 629а Предварителни обезпечителни мерки

(1) Преди да постанови решението си по молбата за откриване на производство по несъстоятелност, ако това се налага за запазване имуществото на длъжника, по искане на кредитор или служебно съдът по несъстоятелността. може:

1. да назначи предварително временен синдик, който има правомощията по чл. 635, ал. 1;

2. да допусне мерките по чл. 630, ал. 1, т. 4;

3. да постанови спиране на изпълнителните дела срещу имуществото на длъжника, с изключение на изпълнителните дела, образувани по Данъчно-осигурителния процесуален кодекс;

4. да допусне предвидените в чл. 642 мерки;

5. да наложи мерките, предвидени в чл. 650.

(2) Когато искането за налагане на мерките по ал. 1 е направено от кредитор, съдът ги налага:

1. ако молбата на кредитора е подкрепена с убедителни писмени доказателства, или

2. ако бъде представено обезпечение в определения от съда размер за компенсиране на нанесените на длъжника вреди, в случай, че не се установи, че длъжникът е неплатежоспособен, съответно свръхзадължен.

(3) Съдът може да задължи кредитора да представи обезпечение и в случаите по ал. 2, т. 1.

(4) Обезпечителната мярка по ал. 1, т. 3 може да се наложи от съда и по искане на длъжника, ако това се налага за запазване имуществото му.

(5) Наложените обезпечителни мерки ползват всички кредитори на несъстоятелността.

(6) Съдът може да отмени наложените обезпечителни мерки, ако тяхното продължаване не е наложително с оглед на постигане целите на обезпечаването.

(7) Определението за постановяване на мерките по ал. 1 се съобщава на лицето, по отношение на което са наложени, и на лицето, което е поискало налагането им. Определението подлежи на обжалване в 7-дневен срок от получаване на съобщението.

(8) Определението за постановяване на мерките по ал. 1 подлежи на незабавно изпълнение. Обжалването не спира изпълнението му.

(9) Обезпечителните мерки се смятат за отменени, когато с влязло в сила решение молбата за откриване на производството по несъстоятелност бъде отхвърлена.

(10) Наложените обезпечителни мерки имат действие до датата на решението за откриване на производството по несъстоятелност. От тази дата действието им се заменя с действието на решението за откриване на производството по несъстоятелност, както и на мерките, постановени по реда на чл. 630, ал. 1, т. 4. Съдът може на основание чл. 630, ал. 1, т. 4 да постанови нови обезпечителни мерки, както и да продължи действието на наложените по реда на този член мерки.

Чл. 629б Откриване на производство по несъстоятелност при липса на имущество, покриващо началните разноски

(1) Когато наличното имущество на длъжника не е достатъчно за покриване на началните разноски, съдът определя сумата, която трябва да бъде предплатена в даден от него срок от всяко заинтересовано лице, за да бъде открито производство по несъстоятелност. Определението на съда се обявява в търговския регистър и не подлежи на обжалване и на принудително изпълнение, но в него се указват последиците по чл. 632, ал. 1, в случай че сумата не бъде предплатена в срок.

(2) Началните разноски се определят от съда в зависимост от текущото възнаграждение на временния синдик и очакваните разноски по несъстоятелността.

(3) Когато длъжникът е персонално дружество, съдът се произнася относно предплащането по ал. 1, след като вземе предвид и имуществото на неограничено отговорните съдружници.

Чл. 630 Решение за откриване на производството по несъстоятелност

(1) Когато констатира неплатежоспособност, съответно свръхзадълженост, съдът с решението си:

1. обявява неплатежоспособността, съответно свръхзадължеността и определя началната ѝ дата;

2. открива производството по несъстоятелност;

3. назначава временен синдик;

4. допуска обезпечение чрез налагане на запор, възбрана или други обезпечителни мерки;

5. указва сроковете за предявяване на вземанията съгласно чл. 685, ал. 1.

(2) Когато е очевидно, че продължаването на дейността би увредило масата на несъстоятелността, съдът по искане на длъжника, съответно на ликвидатора, синдика, Националната агенция за приходите или кредитор, може да обяви длъжника в несъстоятелност и да прекрати дейността му едновременно с решението за откриване на производството по несъстоятелност или по-късно, но преди да е изтекъл срокът за предлагане на план по чл. 696.

(3) Решението за откриване на производство по несъстоятелност действа по отношение на всички.

(4) При вземане на решения за откриване на производство по несъстоятелност на В и К оператор съдът не постановява прекратяването на дейността му до определянето на нов В и К оператор на съответната обособена територия.

Чл. 631 Решение за отхвърляне на молбата

Съдът отхвърля молбата, когато установи, че затрудненията на длъжника са временни или че той разполага с имущество, достатъчно за покриване на задълженията, без опасност за интересите на кредиторите.

Чл. 631а Обезщетение

(1) Когато с влязло в сила решение молбата на кредитор за откриване на производство по несъстоятелност бъде отхвърлена, длъжникът—физическо или юридическо лице, има право на обезщетение, ако кредиторът е действал умишлено или с груба небрежност.

(2) Обезщетение се дължи за всички имуществени и неимуществени вреди, които са пряка и непосредствена последица от увреждането. То може да бъде платимо еднократно или периодично.

(3) Ако длъжникът е допринесъл за настъпването на вредите, обезщетението може да се намали.

(4) Обезщетението за неимуществени вреди се определя от съда по справедливост.

(5) Ако молбата за откриване на производство по несъстоятелност е подадена от няколко кредитори, отговорността им е солидарна.

Чл. 632 Решение за прекратяване на производството

(1) Когато наличното имущество е недостатъчно за покриване на началните разноски и ако разноските не са предплатени по реда на чл. 629б, съдът обявява неплатежоспособността, съответно свръхзадължеността, определя началната й дата, открива производството по несъстоятелност, допуска обезпечение чрез налагане на запор, възбрана или други обезпечителни мерки, постановява прекратяване дейността на предприятието, обявява длъжника в несъстоятелност и спира производството. В този случай съдът не постановява заличаване на търговеца от търговския регистър. Спиране на делото на това основание се допуска само веднъж в производството освен в случаите по чл. 735, ал. 2.

(2) Спряното производство по несъстоятелност може да бъде възобновено в срок една година от вписването на решението по ал. 1 по молба на длъжника или на кредитор. Възобновяване се допуска, ако молителят удостовери, че е налице достатъчно имущество или ако депозира необходимата сума за предплащане на началните разноски по чл. 629б.

(3) Във възобновеното производство по несъстоятелност срокът за предявяване на вземанията започва да тече от момента на вписването на решението по ал. 2.

(4) Ако в срока по ал. 2 не бъде поискано възобновяване на производството, съдът прекратява производството по несъстоятелност и постановява заличаване на длъжника от търговския регистър.

(5) Разпоредбите на ал. 1 - 4 се прилагат и ако в хода на производството по несъстоятелност се установи, че наличното имущество на длъжника е недостатъчно за покриване на разноските по производството по несъстоятелност.

(6) В едномесечен срок от вписването на решението по ал. 1 длъжникът следва да извърши прекратяване на трудовите правоотношения с работниците и служителите, да изпрати уведомления за това до съответната териториална дирекция на Националната агенция за приходите, да издаде необходимите документи за трудов и осигурителен стаж и осигурителен доход, да изпълни процедурата за информиране на работниците и служителите, да изготви справките за лицата с право на гарантирани вземания съгласно Закона за гарантираните вземания на работниците и служителите при несъстоятелност на работодателя и нормативните актове по прилагането му и да предаде ведомостите в съответното териториално поделение на Националния осигурителен институт. Преди да постанови решението по ал. 4, съдът проверява дали длъжникът е изпълнил посочените задължения и дали е представил удостоверение за предаване на ведомостите, издадено от териториалното поделение на Националния осигурителен институт съгласно чл. 5, ал. 10 от Кодекса за социално осигуряване.

Чл. 632а Възстановяване на предплатени суми

Предплатените суми по чл. 629б и 632 се възстановяват на съответното лице, когато масата на несъстоятелността се увеличи достатъчно.

Чл. 633 Обжалване на решенията

(отменен)

(1) Решенията по чл. 630 и 632 подлежат на обжалване в 7-дневен срок от вписването им в търговския регистър.

(2) Решението, с което се отхвърля молбата по чл. 625, подлежи на обжалване в 7-дневен срок от датата на съобщението по реда на Гражданския процесуален кодекс.

Чл. 634 Незабавно изпълнение

Решението по чл. 630 подлежи на незабавно изпълнение.

Чл. 634б Произнасяне на съда по молби при открито производство по несъстоятелност

(1) Съдът се произнася в 3-дневен срок по молба на участник в производството, освен ако в тази част е установен друг срок. Когато актът, с който съдът следва да се произнесе, подлежи на обжалване, апелативният съд се произнася в срок 7 дни от получаването на жалбата и дава задължителни указания.

(2) При отсъствие на съдията, който разглежда делото, председателят на съда по несъстоятелността определя друг съдия, който да разглежда делото по време на отсъствието.

(3) По молба за отвод съдията, който разглежда делото, се произнася незабавно. Определението, с което молбата за отвод се оставя без уважение, подлежи на обжалване пред председателя на апелативния съд, който се произнася в 3-дневен срок от получаването ѝ.

Чл. 634в Съобщения за актовете на съда

(1) Действията на длъжника, кредиторите, комитета на кредиторите, събранието на кредиторите, синдика, както и актовете на съда по несъстоятелността, се вписват в отделна книга, която е публична и е на разположение в канцеларията на съда по несъстоятелността. В същата книга се вписват и решенията и определенията на въззивния и касационния съд по жалбите срещу актовете на съда по несъстоятелността. Книгата може да се води и съхранява в електронна форма.

(2) За определенията на съда, които подлежат на обжалване, с изключение на определенията по чл. 701, ал. 3 и чл. 729, ал. 1, се изпращат съобщения на заинтересованите страни по реда на Гражданския процесуален кодекс.

(3) Ако длъжникът е оператор или участник в платежна система, вписана в регистър на Българската народна банка, едновременно с произнасяне на решението за откриване на производство по несъстоятелност по чл. 630 съдът уведомява Българската народна банка за откриването на производство по несъстоятелност, като изпраща решението до Българската народна банка.

(4) Ако длъжникът е оператор или участник в система за сетълмент на сделки с ценни книжа, едновременно с произнасяне на решението за откриване на производство по несъстоятелност по чл. 630 съдът уведомява централния регистър на ценни книжа и когато е приложимо – съответния централен депозитар на ценни книжа, при който са регистрирани ценните книжа, за откриването на производството по несъстоятелност, като им изпраща решението.

(5) Ако длъжникът е участник в системата за сетълмент на сделки с държавни ценни книжа, едновременно с произнасяне на решението за откриване на производство по несъстоятелност по чл. 630 съдът уведомява Българската народна банка за откриването на производство по несъстоятелност, като изпраща решението на Българската народна банка.

Чл. 634г Изпращане на съобщения за производството по несъстоятелност по фирменото дело на длъжника

(отменен)

Съдът по несъстоятелността изпраща за прилагане по фирменото дело на длъжника съобщение за решение по чл. 630, чл. 707, ал. 1 и 2, чл. 710, 735, 744 и 755 в същия ден, в който решението е постановено.

Чл. 635 Ограничаване правата на неплатежоспособния длъжник

(1) С откриване на производството по несъстоятелност или в случаите по чл. 629а длъжникът продължава дейността си под надзора на синдика. Той може да сключва нови сделки само след предварително съгласие на синдика и съобразно с мерките, постановени с решението за откриване на производството по несъстоятелност или с определението по чл. 629а.

(2) Съдът може да лиши длъжника от правото да управлява и да се разпорежда с имуществото и да предостави това право на синдика, когато констатира, че с действията си длъжникът застрашава интересите на кредиторите.

(3) В производството по несъстоятелност, както и в производствата по чл. 621а, ал. 2, чл. 649 и 694, длъжникът, съответно неговите органи, когато той е юридическо лице, могат да извършват лично или чрез упълномощено от тях лице всички процесуални действия, които не са изрично предоставени на синдика.

Чл. 636 Изпълнение на парично задължение

(1) От вписването на решението за откриване на производството по несъстоятелност изпълнението на задължение към длъжника се приема от синдика.

(2) Изпълнението, направено на длъжника след датата на решението за откриване на производството по несъстоятелност, но преди вписването, е действително, ако изпълнителят не е знаел за откриването на производството или макар и да е знаел, даденото е влязло в масата на несъстоятелността. Добросъвестността се предполага до доказване на противното.

Чл. 637 Спиране на съдебно производство

(1) С откриване на производството по несъстоятелност се спират съдебните и арбитражните производства по имуществени граждански и търговски дела срещу длъжника с изключение на трудови спорове по парични вземания. Тази разпоредба не се прилага, ако към датата на откриване на производството по несъстоятелност по друго дело, по което длъжникът е ответник, съдът е приел за съвместно разглеждане предявен от длъжника насрещен иск или направено от него възражение за прихващане.

(2) Спряното производство се прекратява, ако вземането бъде прието или се възобновява, като продължава с участието на синдика, ако вземането не бъде прието.

(3) Спряното на основание ал. 1 производство се възобновява и продължава с участието на:

1. синдика и кредитора, ако вземането не е включено в списъка на приетите от синдика вземания или в одобрения от съда списък по чл. 692;

2. синдика, кредитора и лицето, подало възражение, ако вземането е включено в списъка на приетите от синдика вземания, но срещу него е направено възражение по реда на чл. 692, ал. 3.

(4) Решението, постановено по ал. 3, има установително действие в отношенията на длъжника, синдика и всички кредитори на несъстоятелността.

(5) Не се спират дела срещу длъжника за парични вземания, обезпечени с имущество на трети лица.

(6) След откриването на производство по несъстоятелност е недопустимо образуването на нови съдебни или арбитражни производства по имуществени граждански или търговски дела срещу длъжника, освен за:

1. защита на правата на третите лица, които са собственици на вещи, находящи се в масата на несъстоятелността;

2. трудови спорове.

3. парични вземания, обезпечени с имущество на трети лица

Чл. 638 Спиране на изпълнително производство

(1) С откриване на производството по несъстоятелност се спират изпълнителните производства срещу имуществото, включено в масата на несъстоятелността, с изключение на имуществата по чл. 193 от Данъчно-осигурителния процесуален кодекс и имуществата, за които има обявен купувач по реда на Гражданския процесуален кодекс. В случай че цената не бъде довнесена в законоустановения срок или постановлението за възлагане бъде отменено, изпълнителното производство се спира.

(2) Ако е предприето изпълнително действие в полза на обезпечен кредитор по реализация на обезпечението, съдът може да допусне производството да продължи при съществуваща опасност от увреждане интересите на кредитора. Определението, с което се отказва или разрешава продължаване на индивидуалното принудително изпълнение, и постъпилите срещу него жалби се обявяват в търговския регистър, като определението на апелативния съд по жалбите е окончателно.

(3) Когато за купувач е обявен взискател, той трябва да внесе пълния размер на продажната цена в 14-дневен срок от решението по чл. 630.

(4) Ако от откриване на производството по несъстоятелност до вписването на решението за това се извърши плащане на взискателя, платеното се връща в масата на несъстоятелността.

(5) Постановлението за разноските по проданта се съобщава на длъжника по изпълнението чрез синдика. Във всички случаи постъпилите суми от проданта, получените над размера на обезпечението суми и удържаните задатъци по чл. 493 от Гражданския процесуален кодекс се внасят в масата на несъстоятелността след влизането в сила на постановлението за възлагане. В случай на отмяна на постановлението за възлагане изпълнителното производство се спира, като внесените суми се връщат на наддавачите с изключение на удържаните задатъци.

(6) Спряното изпълнително производство се прекратява, ако вземането бъде предявено и прието при условията на чл. 693. Наложените в изпълнителното производство запори и възбрани са непротивопоставими на кредиторите на несъстоятелността. Не се допуска налагане на обезпечителни мерки по реда на Гражданския процесуален кодекс или на Данъчно-осигурителния процесуален кодекс върху имуществото на длъжника след откриване на производство по несъстоятелност.

Чл. 639 Вземания, възникнали след откриване на производството по несъстоятелност

(1) Кредиторите, чиито вземания са възникнали след датата на решението за откриване на производството по несъстоятелност, получават плащане на падежа, а когато не са получили плащане на падежа, те се удовлетворяват по реда на чл. 722, ал. 1.

(2)

Чл. 639б Особени случаи на продажба

(1) Съдът може да разреши на синдика въз основа на мотивирано искане да продаде, преди да е постановено осребряване и свикано събрание на кредиторите с дневен ред по чл. 677, ал. 1, т. 8, бързоразвалящи се движими вещи.

(2) Съдът може да разреши на синдика да продаде, преди да е постановено осребряване, вещи, чиято стойност не покрива разходите по тяхното съхранение за периода до осребряването по общия ред, след съгласие на събранието на кредиторите или комитета на кредиторите.

(3) Друго имущество от масата на несъстоятелността може да бъде продадено по реда на ал. 1, ако това е необходимо за издръжката на производството и ако след приканване по реда на чл. 629б заинтересовано лице не предплати разноските. Определението на съда по чл. 629б, ал. 1 се обявява в търговския регистър. Договорът за продажба по ал. 1 не се сключва, ако разноските за производството бъдат предплатени.

(4)

(4) Друго имущество от масата на несъстоятелността може да бъде продавано по реда на ал. 1 след съгласие на събранието на кредиторите или комитета на кредиторите, ако това е необходимо за издръжката на производството по несъстоятелност и ако след приканване по реда на чл. 629б никой от кредиторите не предплати разноските.

Чл. 640 Съдействие от длъжника

(1) В 14-дневен срок от откриване на производството по несъстоятелност длъжникът е задължен да предостави на съда и на синдика:

1. необходимата информация във връзка с дейността на предприятието и за имуществото си;

2. списък на плащанията в брой или чрез банков превод, които надвишават повече от двадесет пъти минималната работна заплата за страната и са извършени в срок от 6 месеца преди началната дата на неплатежоспособността;

3. списък на извършените плащания от длъжника на свързани с него лица за срок от една година преди началната дата на неплатежоспособността.

4. нотариално заверена декларация, в която посочва отделните вещи, имуществени права и вземания, имената и адресите на длъжниците си.

(2) Длъжникът предоставя на съда или синдика информация относно състоянието на имуществото и търговската си дейност към датата на поискването, както и всички свързани с това документи. Информацията и документите се предоставят в 7-дневен срок от писменото им искане.

(3) Ако длъжникът не изпълни задължението си по ал. 1, съдът налага на виновното лице глоба от 500 до 1000 лв а по ал.2 съдът налага на виновното лице глоба от 1000 до 5000 лв..

Чл. 641 Действие на отмяната на решението за откриване на производство по несъстоятелност

При отмяна на решението за откриване на производство по несъстоятелност наложените възбрана и запор се считат вдигнати, правомощията на длъжника – възстановени, и правомощията на синдика – прекратени, от момента на вписване на влязлото в сила решение в търговския регистър.

Чл. 642 Обезпечителни мерки

По искане на синдика, длъжника или кредитор съдът по несъстоятелността може да допусне предписаните от закона мерки, които обезпечават наличното имущество на длъжника.

Чл. 643 Събиране на невнесен капитал

Дял или вноска, неизплатени или невнесени от съдружник с ограничена отговорност, се събират от синдика за попълване масата на несъстоятелността.

Чл. 644 Прекратяване на договор

(1) Синдикът може да прекрати всеки договор, по който е страна длъжникът, ако той не е изпълнен изцяло или частично.

(2) При прекратяването на договора синдикът отправя предизвестие от 15 дни.

(3) По искане на насрещната страна синдикът отговаря в 15-дневен срок дали запазва действието на договора или го прекратява. При липса на отговор се смята, че договорът е прекратен.

(4) При прекратяване на договора насрещната страна има право на обезщетение за претърпените вреди.

(5) Запазването на договора, по който длъжникът прави периодични плащания, не задължава синдикът да извърши плащанията, които са просрочени преди датата на решението за откриване на производството по несъстоятелност.

(6) При прилагане на ал. 1 синдикът спазва и изискванията на Закона за договорите за финансово обезпечение и за приключващото нетиране.

Чл. 645 Прихващане

(1) Кредитор може да извърши прихващане със свое задължение към длъжника, ако преди датата на решението за откриване на производство по несъстоятелност двете задължения са съществували и са били насрещни и еднородни и вземането му е било изискуемо. Ако вземането му е станало изискуемо по време на производството по несъстоятелност или в резултат на решението за обявяване в несъстоятелност, както и ако еднородността на двете задължения е настъпила в резултат на това решение, кредиторът може да извърши прихващане едва след настъпване на изискуемостта, съответно еднородността.

(2) Изявлението за прихващане се отправя до синдика.

(3) Прихващането може да бъде обявено за недействително по отношение кредиторите на несъстоятелността, ако кредиторът е придобил вземането и задължението си към длъжника преди датата на решението за откриване на производство по несъстоятелност, но към момента на придобиване на вземането или задължението е знаел, че е настъпила неплатежоспособност, съответно свръхзадълженост. или че е поискано откриване на производство по несъстоятелност.

(4) Недействително по отношение кредиторите на несъстоятелността, освен за частта, която кредиторът би получил при разпределението на осребреното имущество, е прихващането, извършено от длъжника след началната дата на неплатежоспособността, съответно свръхзадължеността но не по-рано от една година преди подаването на молбата., независимо от това, кога са възникнали двете насрещни задължения.

Чл. 646 Недействителност на действия и сделки

(1) Нищожно по отношение масата на несъстоятелността е направеното след датата на решението за откриване на производство по несъстоятелност не по установения в производството ред:

1. изпълнение на задължение, което е възникнало преди датата на решението за откриване на производство по несъстоятелност;

2. учредяване на залог или ипотека върху право или вещ от масата на несъстоятелността;

3. сделка с право или вещ от масата на несъстоятелността.

(2) Могат да бъдат обявени за недействителни по отношение на кредиторите на несъстоятелността следните действия и сделки, извършени от длъжника след началната дата на неплатежоспособността, съответно свръхзадължеността, в посочените в т. 1 – 3 срокове преди подаване на молбата по чл. 625:

1. изпълнение на неизискуемо парично задължение, независимо от начина на изпълнението, извършено в едногодишен срок;

2. учредяване на ипотека или залог за обезпечаване на необезпечено от длъжника дотогава вземане срещу него, извършено в едногодишен срок;

3. погасяване на изискуемо парично задължение на длъжника, независимо от начина на изпълнението, извършено в 6-месечен срок.

(3) Ако кредиторът е знаел, че длъжникът е неплатежоспособен или свръхзадължен, срокът по ал. 2, т. 1 и 2 е две години, а срокът по ал. 2, т. 3 – една година.

(4) Знанието по ал. 3 се предполага, когато:

1. длъжникът и кредиторът са свързани лица, или

2. кредиторът е знаел или е бил в състояние да узнае обстоятелства, въз основа на които може да се направи обосновано предположение за наличието на неплатежоспособност или свръхзадълженост.

(5) Алинея 2, т. 1 и 3 не се прилагат, ако изпълнението е в кръга на обичайната дейност на длъжника и когато:

1. е извършено съобразно уговореното между страните едновременно с предоставянето на равностойна стока или услуга в полза на длъжника или до 30 дни след падежа на паричното задължение, или

2. след извършване на плащането кредиторът реално е предоставил на длъжника равностойна стока или услуга.

(6) Алинея 2, т. 2 не се прилага, когато залогът или ипотеката са учредени:

1. преди или едновременно с предоставянето на кредит на длъжника;

2. да заместват друго вещно обезпечение, което не може да бъде обявено за недействително според правилата на този раздел;

3. за обезпечаване на кредит, предоставен за придобиване на предмета на залога или ипотеката.

(7) Недействителността по ал. 2 не засяга правата, които добросъвестни трети лица са придобили възмездно преди вписването на исковата молба. Недобросъвестността се предполага до доказване на противното, ако третото лице е свързано лице с длъжника или с лицето, с което длъжникът е договарял.

(8) Предходните алинеи не се прилагат в случаи на изпълнение от длъжника на публични вземания.

(9) Алинея 1, т. 1 и ал. 2, т. 1 и 3 не се прилагат за договор с уговорка за приключващо нетиране по смисъла на Закона за договорите за финансово обезпечение и за приключващото нетиране.

Чл. 647 Отменителни искове

(1) Освен в предвидените от закона случаи могат да бъдат обявени за недействителни по отношение на кредиторите на несъстоятелността следните действия и сделки, ако са извършени от длъжника в посочените в т. 1 – 6 срокове преди подаване на молбата по чл. 625:

1. безвъзмездна сделка, с изключение на обичайното дарение, по която страна е свързано лице с длъжника, извършена в тригодишен срок;

2. безвъзмездна сделка, извършена в двугодишен срок;

3. възмездна сделка, при която даденото значително надхвърля по стойност полученото, извършена в двугодишен срок, но не по-рано от датата на неплатежоспособността, съответно свръхзадължеността;

4. учредяване на ипотека, залог или лично обезпечение за чужди задължения, извършено в едногодишен срок, но не по-рано от датата на неплатежоспособността, съответно свръхзадължеността;

5. учредяване на ипотека, залог или лично обезпечение за чужди задължения в полза на кредитор, който е свързано лице с длъжника, извършено в двугодишен срок;

6. сделка, която уврежда кредиторите, по която страна е свързано лице с длъжника, извършена в двугодишен срок.

(2) Алинея 1 се прилага и за действия и сделки, извършени от длъжника в периода между подаване на молбата по чл. 625 и датата на решението за откриване на производството по несъстоятелност.

(3) Недействителността по този член не засяга правата, които трети добросъвестни лица са придобили възмездно преди вписването на исковата молба. Недобросъвестността се предполага до доказване на противното, ако третото лице е свързано лице с длъжника или с лицето, с което длъжникът е договарял. В тези случаи съответно се прилага чл. 646, ал. 8.

Чл. 648 Връщане на даденото от третото лице

При сделка, по отношение на която са приложени разпоредбите на чл. 646 или 647, даденото от третото лице се връща, а ако даденото не се намира в масата на несъстоятелността или се дължат пари, третото лице става кредитор.

Чл. 649 Предявяване на отменителен иск

(1) Иск по чл. 645, 646 и 647 от този закон и по чл. 135 от Закона за задълженията и договорите, свързан с производството по несъстоятелност, може да предяви синдикът, а при негово бездействие – всеки кредитор на несъстоятелността, в двугодишен срок от откриване на производството. Ако прихващането е извършено след датата на решението за откриване на производството по несъстоятелност, срокът тече от извършването на прихващането.

(2) В случаите по ал. 1 синдикът, съответно кредиторът може да предяви и обусловените от посочените искове осъдителни искове за попълване на масата на несъстоятелността.

(3) Когато искът е предявен от кредитор, съдът служебно конституира синдика като съищец. При предявен от кредитор иск по ал. 1 друг кредитор няма право да предяви същия иск, но може да встъпи като съищец не по-късно от първото по делото заседание.

(4) В производството по обявяване на недействителност на сделка или действие, презумпцията по чл. 135, ал. 2 от Закона за задълженията и договорите се прилага за всички свързани лица.

(5) Иск по ал. 1 се предявява пред съда по несъстоятелността. Влязлото в сила решение има действие за длъжника, синдика и всички кредитори.

(6) В производствата по предявени искове по ал. 1 и 2 държавни такси за всички инстанции не се внасят предварително, като размерът на държавната такса се определя върху една четвърт от цената на иска.. Ако искът бъде уважен, следващите се държавни такси се събират от осъдената страна, а ако искът бъде отхвърлен, държавните такси се събират от масата на несъстоятелността.

Чл. 650 Разпореждане за запечатване

(1) При опасност от разпиляване, унищожаване или укриване на имущество съдът по несъстоятелността може да разпореди запечатване на помещения, оборудване, превозни средства и други, в които се съхраняват вещи на длъжника.

(2) Не се запечатват обитаеми жилища и помещения, необходими за продължаване на дейността на длъжника или за съхраняване на подлежащи на бързо разваляне вещи.

Чл. 651 Извършване на запечатването

Запечатването се извършва от частен съдебен изпълнител. Протоколът за извършените действия се изпраща на съда.

Чл. 652 Вдигане на печатите

В 3-дневен срок след като встъпи синдикът трябва да поиска вдигане на печатите и извършване опис на недвижимите и движимите вещи, пари, ценности, ценни книги, договори и други, на вземанията на длъжника и на намиращите се във владение на трети лица вещи.

Чл. 653 Извършване на описа

(1) Описът се извършва от синдика.

(2) Синдикът уведомява длъжника за действията по ал.1.

(3) Ако след извършването на описа се открие друго имущество, се извършва допълнителен опис.

Чл. 654 Отговорност за описаното имущество

От момента на извършване на описа синдикът отговаря за описаното имущество, ако то не е предадено на длъжника или на трето лице за пазене.

Чл. 655 Изисквания

(1) Синдик може да бъде физическо лице, което отговаря на следните изисквания:

1. да не е осъждано като пълнолетен за умишлено престъпление от общ характер, освен ако е реабилитирано;

2. да не е невъзстановен в правата си несъстоятелен длъжник;

3. по отношение на него да не е прилагана мярка по чл. 65, ал. 2, т. 11 от Закона за банките (обн., ДВ, бр. 52 от 1997 г.; изм., бр. 15, 21, 52, 70 и 89 от 1998 г., бр. 54, 103 и 114 от 1999 г., бр. 1, 24, 63, 84 и 92 от 2000 г., бр. 1 от 2001 г., бр. 45, 91 и 92 от 2002 г., бр. 31 от 2003 г., бр. 19, 31, 39 и 105 от 2005 г., бр. 30, 33 и 34 от 2006 г.; отм., бр. 59 от 2006 г.) или по чл. 103, ал. 2, т. 16 от Закона за кредитните институции;

4. да има завършено висше юридическо или икономическо образование и стаж по специалността не по-малко от 5 години;

5. да е издържало успешно изпит за придобиване на квалификация по ред, определен в наредбата по чл. 655а, ал. 1, и да е включено в утвърден от министъра на правосъдието и обнародван в „Държавен вестник“ списък на лицата, които може да бъдат назначавани за синдици;

6. да не е освобождавано като синдик на основание чл. 657, ал. 2 от този закон или по чл. 29, ал. 1, т. 6 или 7 и чл. 44, т. 3 от Закона за банковата несъстоятелност, освен ако след освобождаването му при наличие на условията по ал. 6 е включен в списъка по т. 5;

7. да не е временно отстранено от списъка по т. 5 по реда на чл. 655а, ал. 2.

(2) За синдик в конкретно производство по несъстоятелност може да бъде назначено лице, което отговаря на изискванията по ал. 1 и едновременно с това:

1. не е съпруг на длъжника или на кредитор и няма родство с тях по права линия, по съребрена линия – до шеста степен, а по сватовство – до трета степен;

2. не е кредитор в производството по несъстоятелност с изключение за вземането за възнаграждение като синдик в това производство;

3. не се намира с длъжника или с кредитор в отношения, които пораждат основателно съмнение за неговото безпристрастие, включително да не ги е представлявал в последните три години преди встъпването си в длъжност.

(3) Министърът на правосъдието може да изключи синдика от списъка по ал. 1, т. 5 в случай на:

1. настъпване на обстоятелство по ал. 1, т. 6;

2. извършване на нарушения във връзка с дейността си като синдик съгласно чл. 663, ал. 2;

3. невнасяне на вноска съгласно чл. 655а, ал. 2.

(4) Министърът на правосъдието може да изключи синдика от списъка по ал. 1, т. 5 съгласно ал. 3, т. 2 не по-късно от 6 месеца от откриването на нарушението и не по-късно от три години от извършването му.

(5) Промените по ал. 3 се обнародват в „Държавен вестник“.

(6) Синдикът може да бъде вписан отново в списъка по ал. 1, т. 5 след изтичането на тригодишен срок от влизането в сила на акта за изключването му от списъка, след като подаде заявление, ако отговаря на изискванията по ал. 1, т. 1 – 5. Повторното вписване в списъка по ал. 1, т. 5 на това основание е възможно само веднъж.

Чл. 655а Вноска за професионална квалификация

(1) Синдикът прави задължителна ежегодна вноска за професионална квалификация, чийто размер се определя в наредба за реда за подбор, квалификация и контрол върху синдиците, която се издава съвместно от министъра на правосъдието, министъра на икономиката, инвестициите и индустрията и министъра на финансите.

(2) Невнасянето в срок на една вноска по ал. 1 е основание за временно изключване на синдика от списъка по чл. 655, ал. 1, т. 5 за срок една година от влизането в сила на заповедта на министъра на правосъдието. В едногодишния срок се включва и времето, през което синдикът е бил отстранен, в случай на допуснато предварително изпълнение на заповедта за временно изключване от списъка. Когато неизпълнението на задължението по ал. 1 е системно, това е основание за изключване на лицето от списъка по чл. 655, ал. 1, т. 5.

(3) Министърът на правосъдието съвместно с министъра на икономиката, инвестициите и индустрията са длъжни да организират ежегодно курсове за квалификация на синдиците.

Чл. 656 Назначаване на синдика

(1) Съдът по несъстоятелността назначава синдика, избран от събранието на кредиторите, ако той отговаря на изискванията по чл. 655 и е дал за това предварително писмено съгласие с нотариална заверка на подписа. Със същото определение съдът по несъстоятелността определя и датата за встъпване на синдика в длъжност.

(2) При назначаването му синдикът с писмена декларация с нотариална заверка на подписа декларира наличието на условията и липсата на пречки по този закон, участието в търговски дружества като съдружник, акционер, изпълнението на длъжности ликвидатор, синдик и други платени длъжности.

(3) При настъпване на промяна в някое от обстоятелствата по ал. 2 синдикът е длъжен незабавно писмено да уведоми съда по несъстоятелността.

(4) Синдикът е длъжен да встъпи в длъжност на датата, определена от съда. Ако това задължение не е изпълнено, съдът по несъстоятелността назначава служебен синдик и свиква ново събрание на кредиторите.

(5) Правомощията на синдика може да се осъществяват от няколко лица. В този случай решенията се вземат с единодушие, а действията се извършват съвместно, освен ако събранието на кредиторите или съдът при спор между лицата, които упражняват правомощията на синдика, реши друго.

(6) Когато правомощията на синдика се осъществяват от няколко лица, които вземат решения с единодушие и извършват действията съвместно, отговорността им по чл. 663, ал. 3 и 4 е солидарна.

Чл. 657 Освобождаване на синдика

(1) Съдът освобождава синдика при:

1. негово писмено искане, отправено до съда;

2. поставяне под запрещение;

3. ако назначеният синдик престане да отговаря на изискванията по чл. 655, ал. 1 и 2.

4. искане на кредиторите, които притежават повече от половината от размера на вземанията;

5. фактическа невъзможност да осъществява правомощията си;

6. смърт.

(2) Съдът по всяко време, служебно или по предложение на длъжника, комитета на кредиторите или кредитор, след даване на възможност на синдика за писмени обяснения може да освободи синдика от участие в производството, ако той не изпълнява системно или трайно задълженията си или неизпълнението е съществено с оглед на интересите на кредитора или на длъжника.

(3) Освободеният по ал. 1, т. 1 синдик е длъжен да изпълнява задълженията си до встъпването на новия синдик.

(4) На обжалване пред апелативния съд подлежи:

1. определението на съда по несъстоятелността, с което искането по ал. 1, т. 1 – 6 и по ал. 2 се оставя без уважение;

2. определението на съда по несъстоятелността, с което искането по ал. 2 се уважава.

(5) Определението на апелативния съд, с което се потвърждава определението на съда по несъстоятелността по ал. 4, т. 2, подлежи на обжалване пред Върховния касационен съд.

(6) Определението за освобождаване на синдика подлежи на незабавно изпълнение. Жалбата срещу определението за освобождаване на синдика не спира изпълнението му. Отмяната на определението за освобождаване на синдика не възстановява лицето като синдик в това производство по несъстоятелност. Когато се обжалва определението на съда за освобождаване по ал. 4, т. 2, определението може да се обжалва само от синдика.

(7) В случаите по ал. 1 т. 1, 2, 3, 5, 6, 7 и ал. и 2 съдът свиква събрание на кредиторите за избор на нов синдик.

(8) В случаите по ал. 1, т. 2, 3, 5 и 6 и по ал. 2 до избирането на нов синдик функциите му се изпълняват от назначен от съда служебен синдик.

(9) В случаите по ал. 1, т. 4 кредиторите са длъжни да посочат в искането си синдик.

Чл. 658 Правомощия на синдика

(1) Синдикът има следните правомощия:

1. представлява предприятието;

2. управлява текущите му дела;

3. упражнява надзор върху дейността на длъжника в случаите по чл. 635, ал. 1;

4. получава под опис, съхранява и води търговските книги и търговската кореспонденция на предприятието;

5. издирва и уточнява имуществото на длъжника;

6. при предвидените в закона условия прави искания за прекратяване, разваляне или унищожаване на договори, по които е страна длъжникът;

7. участва в производствата по делата на предприятието на длъжника и завежда от негово име дела;

8. събира паричните вземания на длъжника и внася полученото в особена банкова сметка;

9. с разрешение на съда се разпорежда с паричните суми от банковите сметки на длъжника, когато това се налага във връзка с управлението на имуществото и неговото запазване;

10. издирва и уточнява кредиторите на длъжника;

11. по определение на съда свиква и организира събранията на кредиторите;

12. предлага план по чл. 696;

13. извършва действия по прекратяване участието на длъжника в търговски дружества;

14. предприема действия за налагане на допуснати от съда по несъстоятелността обезпечителни мерки;

15. представя план за осребряване на масата на несъстоятелността;

16. осребрява имуществото от масата на несъстоятелността;

17. извършва други предвидени от закона или възложени от съда действия.

(2) Синдикът осъществява правомощията си съобразно с развитието на производството по несъстоятелност и постановеното от съда.

(3) Всички държавни органи и организации са длъжни да оказват съдействие на синдика при изпълнение на неговите правомощия.

Чл. 659 Отчетност

(1) Синдикът води специален дневник в електронна форма, в който вписва всяко свое действие, свързано с управлението и разпореждането с вещи и права от имуществото на длъжника или от масата на несъстоятелността. Когато функциите на синдик се изпълняват от две или повече лица, разногласията между тях и взетите решения се отбелязват в дневника. Образецът и правилата за водене на дневника се уреждат от наредба, издадена от министъра на правосъдието.

(2) Синдикът представя на съда и комитета на кредиторите ежемесечно, а при поискване – незабавно, отчет за своята дейност. В ежемесечния отчет се посочва изпълнението на плана за осребряване за съответния период, причините за неговото неизпълнение и предприетите действия за преодоляването им.

(3) При поискване от кредитор синдикът му представя дневника по ал. 1, отчета по ал. 2, както и отчет по конкретно поставените въпроси, ако те не са отразени в отчета по ал. 2 за съответния период.

Чл. 660 Дължима грижа

(1) Синдикът е длъжен да осъществява правомощията си с грижата на добър търговец при спазване на правилата на Етичния кодекс на синдиците и доверените лица.

(2) Етичният кодекс на синдиците и доверените лица се утвърждава от министъра на правосъдието след съгласуване с организациите на синдиците и доверените лица.

(3) Синдикът няма право да упълномощава друго лице със своите права освен с изрично разрешение на съда.

Чл. 661 Възнаграждение

(1) Синдикът получава за своята работа възнаграждение – текущо и окончателно, чийто размер се определя от събранието на кредиторите. Решение за начина на определяне на окончателното възнаграждение може да бъде взето и преди приключване на дейността на синдика.

(2) Съдът определя текущо възнаграждение на временния синдик, както и на синдика в случаите по чл. 657, ал. 7 при назначаването му.

(3) Текущото възнаграждение и дължимите осигурителни вноски се заплащат ежемесечно.

(4) Окончателното възнаграждение на синдика може да се определи и при приемане на план за оздравяване, съответно при постигане на извън-съдебно споразумение между длъжника и кредиторите, като то е в зависимост от следните обстоятелства:

1. спазване на процесуалните срокове;

2. дали списъкът на приетите от синдика вземания е одобрен от съда без извършване на промени в него;

3. извършените действия и уважените искове за попълване масата на несъстоятелността;

4. прекратяване на производство по несъстоятелност поради утвърждаване на план за оздравяване;

5. осребряването на имуществото при обявяване в несъстоятелност;

6. други обстоятелства от значение за срока на производството и за масата на несъстоятелността.

(5) Окончателното възнаграждение може да се определи и като процент от имуществото, с което е попълнена масата на несъстоятелността, и/или като процент от стойността на осребрените активи.

(6) В случаите, когато събранието на кредиторите не е могло да вземе решение за избор на синдик или решение за определяне на възнаграждението на синдика, то се определя от съда.

Чл. 662 Ограничения

(1) Синдикът не може да договаря от името на длъжника нито лично със себе си, нито със свързано с него лице.

(2) Синдикът не може да придобива по какъвто и да е начин, пряко или чрез друго лице вещ или право от масата на несъстоятелността. Това ограничение се прилага и за съпруга на синдика, неговите роднини по права линия, по съребрена линия – до шеста степен, а по сватовство – до трета степен.

(3) Синдикът е длъжен да не разгласява сведенията, данните и фактите, които са му станали известни във връзка с осъществяването на неговите правомощия.

(4)

Чл. 663 Отговорност и мерки

(1) Когато синдикът не изпълнява задълженията си или ги изпълнява лошо, съдът може да му наложи глоба, която за всеки отделен случай не може да бъде по-голяма от едномесечното му възнаграждение. Наложената глоба може да бъде отменена по молба на синдика, подадена в 7-дневен срок до съда по несъстоятелността. Определението, с което се оставя без уважение молбата, подлежи на обжалване с частна жалба пред съответния апелативен съд, чието определение е окончателно.

(2) Когато синдикът извършва нарушения във връзка с дейността си като синдик, независимо дали това е установено от съда по несъстоятелността, с оглед тежестта на нарушението и обстоятелствата във връзка с извършването му, министърът на правосъдието, след като даде възможност на синдика да изложи писмени обяснения, може:

1. да отправи писмено предупреждение до синдика за изключване от списъка по чл. 655, ал. 1, т. 5;

2. да изключи синдика от списъка по чл. 655, ал. 1, т. 5.

(3) Синдикът дължи обезщетение в размер на законната лихва за времето, през което е забавил внасянето на получените суми в банка.

(4) Синдикът дължи на длъжника и на кредиторите обезщетение за виновно причинените вреди при осъществяване на правомощията си.

Чл. 663а Застраховане

(1) Синдикът се застрахова за времето, през което е назначен за синдик по конкретното производство, за вредите, които могат да настъпят вследствие на виновно неизпълнение на неговите задължения. Минималният размер на застрахователната сума се определя в наредбата по чл. 655а, ал. 1.

(2) Задължението по ал. 1 се изпълнява в тридневен срок от избора и преди встъпване в длъжност.

Чл. 664 Отчет на синдика при прекратяване на дейността

(1) При прекратяване на дейността си синдикът представя писмен отчет в определен от съда срок.

(2) Новоназначеният синдик, длъжникът, комитетът на кредиторите или кредитор могат да направят възражение по отчета в 7-дневен срок от представянето му.

(3) В 14-дневен срок от получаване на възражението Съдът се произнася по възражението с определение, което не подлежи на обжалване.

(4)

Чл. 665 Предаване на търговските книги и имуществото

(1) При прекратяване на дейността си синдикът е длъжен в 7-дневен срок от встъпването на новия синдик да предаде под опис търговските книги, дневника и отчетите по чл. 659, както и намиращото се в негово разпореждане имущество на новия синдик или на посочено от съда лице, а в случаите по чл. 707, ал. 1 – на длъжника.

(2) В случаите по чл. 657, ал. 1, т. 2 и 7 предаването се извършва от лицето, което ги държи, в 14-дневен срок от встъпването на новия синдик.

(3) При забава повече от 7 дни съдът може да наложи глоба за периода на забавата, съразмерна на възнаграждението на синдика. Определението за налагане на глобата може да се обжалва по реда на чл. 663, ал. 1, изречения второ и трето.

Чл. 666 Назначаване на временен синдик

Съдът назначава временния синдик с решението за откриване на производството по несъстоятелност или в случаите по чл. 657, ако той отговаря на изискванията по чл. 655 и е дал писмено съгласие.

Чл. 667 Освобождаване на временния синдик

Временният синдик се освобождава при условията на чл. 657 и при назначаване на синдик, избран от събранието на кредиторите. При освобождаване на временния синдик преди провеждане на събрание на кредиторите за избор на постоянен синдик по чл. 674, ал. 2 функциите му се изпълняват от назначен от съда служебен синдик.

Чл. 668 Правомощия на временния синдик

Временният синдик има правомощията по чл. 658. Освен това в 14-дневен срок от датата на решението за откриване на производството по несъстоятелност той представя:

1.

2. заверено от него извлечение от търговските книги;

3. писмен доклад за причините за неплатежоспособността, състоянието на имуществото и взетите мерки за неговото запазване и за възможностите за оздравяване на предприятието.

Чл. 669 Провеждане на първото събрание на кредиторите

(1) Първото събрание на кредиторите се провежда на датата, определената от съда с решението за откриване на производството по несъстоятелност и се ръководи от съдията, който разглежда молбата за откриване на производство по несъстоятелност.

(2) В първото събрание на кредиторите участват кредиторите, включени в списъка по чл. 668, т. 1 и в извлеченията от търговските книги на длъжника, които временният синдик представя на първото събрание.

(3) Не се провежда първо събрание на кредиторите, ако:

1. длъжникът преди подаване на молбата за откриване на производството по несъстоятелност не е заявил за обявяване годишните си финансови отчети в търговския регистър за последните три години;

2. длъжникът не изпълни задълженията си по чл. 640 и не предостави на временния синдик търговските си книги или ако търговските му книги са водени явно нередовно.

(4) В случаите по ал. 3 назначеният от съда временен синдик изпълнява правомощията си до избирането на постоянен синдик от събранието на кредиторите след одобряване на списъка по чл. 692 от съда.

Чл. 670 Вземане на решение от първото събрание на кредиторите

(1) Участието на кредиторите в първото събрание е лично или чрез представител с изрично писмено пълномощно. Когато кредиторът е физическо лице, пълномощното трябва да бъде с нотариална заверка на подписа.

(2) Решенията се вземат с обикновено мнозинство от размера на вземанията на кредиторите по списъка по чл. 668, т. 1.

1. кредиторите, които са свързани лица с длъжника или са били свързани лица с длъжника през последните три години преди откриване на производството по несъстоятелност;

2. кредиторите, които са придобили вземания от свързани лица с длъжника през последните три години преди откриване на производството по несъстоятелност.

(3) Решенията на първото събрание на кредиторите могат да бъдат отменяни по реда на чл. 679.

Чл. 671 Участие на временния синдик и на длъжника

Участието на временния синдик в първото събрание на кредиторите е задължително, а длъжникът участва, ако намери за необходимо.

Чл. 672 Правомощия на първото събрание на кредиторите

(1) Първото събрание на кредиторите:

1. изслушва доклада на временния синдик по чл. 668, т. 2;

2. избира постоянен синдик и предлага на съда назначаването му;

3. избира комитет на кредиторите.

(2) На събранието кредиторите могат да посочат и да класират по предпочитание за синдици няколко лица, от които съдът да назначи синдик при невстъпване в длъжност на избрания синдик в определения срок, при освобождаването му до провеждането на събранието по чл. 673 или когато по отношение на него не е налице някое от условията по чл. 655, ал. 2.

Чл. 673 Провеждане на събрание на кредиторите и право на глас

(1) Събранието на кредиторите се провежда след одобряването на списъка по чл. 692 от съда.

(2) След приемането на вземанията право на глас в събранието на кредиторите имат само кредиторите с приети вземания.

(3) Съдът може да предостави право на глас и на кредитор по чл. 637, ал. 3, на кредитор с неприето вземане, който е предявил иск по чл. 694, както и на кредитор с прието вземане, срещу когото е предявен иск по чл. 694 за установяване несъществуване на вземането му, ако в подкрепа на вземането му са представени убедителни писмени доказателства.

(4) Не се предоставя право на глас по ал. 3 на кредитор по чл. 616, ал. 2.

Чл. 674 Свикване събрание на кредиторите

Свикване на събрание на кредиторите

Чл. 675 Покана за събранието на кредиторите

(1) Поканата за събранието на кредиторите трябва да съдържа фирмата единния идентификационен код и седалището на длъжника дневния ред, деня, часа и мястото, където ще се проведе събранието.

(2) Поканата се обявява в търговския регистър, с което всички кредитори, длъжникът и синдикът се смятат за редовно уведомени.

Чл. 676 Вземане на решение

(1) Събранието на кредиторите се провежда независимо от броя на присъстващите и се ръководи от съдията, който разглежда делото.

(2) При вземането на решение всеки кредитор има толкова гласа, каквато част представлява неговото вземане от размера на приетите вземания и вземанията с право на глас по чл. 673, ал. 3.

(3) Решенията се вземат с обикновено мнозинство, освен ако в този закон е предвидено друго.

(4) Участието на кредиторите е лично или чрез представител с изрично писмено пълномощно за участие в събранието или събранията. Когато кредиторът е физическо лице, пълномощното трябва да бъде с нотариална заверка на подписа.

Чл. 677 Правомощия на събранието на кредиторите

(1) Събранието на кредиторите:

1. изслушва доклад на синдика за дейността му;

2. изслушва доклад на комитета на кредиторите;

3. избира синдик;

4. избира синдик, ако такъв не е избран; в този случай се прилага чл. 672, ал. 2;

5. определя размера на текущото възнаграждение на синдика, неговото изменение, както и размера на окончателното възнаграждение;

6. избира комитет на кредиторите, ако такъв не е избран, или извършва промяна в състава му;

7. предлага на съда размера на издръжката на длъжника и на неговото семейство.

8. определя начина на осребряване на имуществото на длъжника – като цяло, на обособени части или на отделни имуществени права, метода и условията на оценка на имуществото, избора на оценители и определянето на възнаграждението им.

(2) Когато събранието на кредиторите не може да вземе решение по ал. 1, т. 3, синдикът се назначава от съда. Определението на съда не подлежи на обжалване.

(3) За събранието на кредиторите се води протокол, който се подписва от председателстващия събранието съдия и протоколиста.

(4) Когато събранието на кредиторите не може да вземе решение по ал. 1, т. 8, решението се взема от синдика.

(5) Оценител по ал. 1, т. 8 и в случаите на ал. 4 може да бъде само лице, вписано в регистъра на независимите оценители по Закона на независимите оценители.

Чл. 678 Действие на решенията на събранието на кредиторите

(1) Решенията на събранието на кредиторите имат обвързващо действие за всички кредитори, включително за неприсъстващите.

(2) Взетите от събранието на кредиторите решения извън компетентността му са нищожни.

Чл. 679 Отмяна на решение на събрание на кредиторите по съдебен ред

(1) По искане на длъжника или на кредитор съдът по несъстоятелността може да отмени решение на събранието на кредиторите, ако то е незаконосъобразно или при съществено ощетяване на част от кредиторите. В случай че решението е нищожно, съдът прогласява неговата нищожност.

(2) Искането се прави в 7-дневен срок от провеждане на събранието и се разглежда от друг състав на съда по несъстоятелността с призоваване на длъжника и на кредиторите. Съдебното заседание за разглеждане на искането се провежда не по-късно от 14 дни от постъпването му чрез обявяване на съобщение в търговския регистър.

(3)

(4) Съдът се произнася с определение.

(5) Решение на събранието на кредиторите, взето в противоречие с определение по ал. 4, е нищожно.

Чл. 680 Факултативност

(1) Събранието на кредиторите може да избере комитет на кредиторите в състав не по-малко от трима и не повече от девет членове.

(2) В комитета на кредиторите задължително се включват лица, които представляват обезпечените и необезпечените кредитори, с изключение на тези по чл. 616, ал.2.

Чл. 681 Правомощия

(1) Комитетът на кредиторите под помага и контролира действията на синдика по управление на имуществото, проверява търговските книги и съдържанието на касата и уведомява съда в случаите по чл. 657..

(2) Касата се проверява най-малко веднъж месечно, като за резултата се уведомява съдът по несъстоятелността.

(3) Комитетът на кредиторите може по своя инициатива или по искане на съда да дава становища относно продължаване дейността на предприятието на длъжника, възнаграждението на временния и служебния синдик, действията по осребряването, отговорността на синдика по чл. 663, ал. 1 и други случаи.

Чл. 682 Възнаграждение

(1) Членовете на комитета на кредиторите имат право на възнаграждение, което се определя при избирането им и е за сметка на кредиторите.

(2) По искане на комитета на кредиторите неизплатеното възнаграждение се удържа при извършване на разпределение на осребреното имущество съразмерно от подлежащите на плащане вземания.

Чл. 683 Забрана за придобиване на имущество

Член на комитета на кредиторите не може да придобива по какъвто и да е начин пряко или чрез друго лице вещ или право от масата на несъстоятелността. Това ограничение се прилага и за съпруга на член на комитета на кредиторите, неговите роднини по права линия, по съребрена линия – до шеста степен, а по сватовство – до трета степен.

Чл. 684 Субсидиарно приложение на Закона за задълженията и договорите

Доколкото отношенията между комитета на кредиторите и кредиторите не са уредени от този раздел или с договор, прилагат се разпоредбите на чл. 280 – 292 от Закона за задълженията и договорите.

Чл. 685 Молба за предявяване на вземане

(1) Кредиторите предявяват писмено своите вземания пред съда по несъстоятелността в срок до един месец от вписване в търговския регистър на решението за откриване на производството по несъстоятелност.

(2) Молбата за предявяване на вземане е по образец, определен с наредбата по чл. 693а, и трябва да съдържа:

1. посочване на съда и делото по несъстоятелност;

2. името и адреса на кредитора, на неговия законен представител или пълномощник, ако имат такива, както и единния граждански номер (единен идентификационен код) на кредитора и електронния адрес, ако има такъв; съдебен адрес в страната;

3. изложение на обстоятелствата, на които се основават вземането и размерът му;

4. привилегиите и обезпеченията;

5. искане за приемане на вземането;

6. банкова сметка на кредитора, по която да бъдат преведени средствата от разпределенията във връзка с приетите му вземания;

7. подпис на лицето, което подава молбата.

(3) Кредиторът е длъжен да представи заедно с молбата по ал. 2 и пълномощното, когато същата се подава от пълномощник. Молбата се представя с препис за синдика.

(4) Кредиторът представя към молбата по ал. 2 и всички писмени доказателства за вземането.

Чл. 685а Давност за вземане в производството по несъстоятелност

(1) С предявяването на вземане в производството по несъстоятелност давността се прекъсва. Давността спира да тече, докато трае производството по несъстоятелност.

(2) Ако предявеното вземане не бъде прието в производството по несъстоятелност и за установяването му бъде предявен установителен иск, давността за него се прекъсва. Ако искът не бъде уважен, давността не се смята прекъсната.

(3) Ако предявеното вземане не бъде прието и в срока по чл. 694 кредиторът не предяви установителен иск, давността не се смята прекъсната.

(4) С прекратяването на производството по несъстоятелност по реда на чл. 632, ал. 5 започва да тече нова давност по чл. 110 от Закона за задълженията и договорите, а по чл. 740, ал. 2 се прилагат правилата на чл. 707б. В случай че бъде поискано възобновяване на производството по несъстоятелност, давност не тече за приетите вземания, докато трае производството по възобновяване.

Чл. 686 Списък на предявените вземания

(1) В 14-дневен срок от изтичането на срока по чл. 685, ал. 1 синдикът съставя:

1. списък на приетите предявени вземания по реда на постъпването им с отбелязване на кредитора, размера и основанието на вземането, привилегиите и обезпеченията, датата на предявяването;

2. списък на вземанията по чл. 687;

3. списък на неприетите предявени вземания, годишен счетоводен отчет за предходната календарна година и за последния месец преди датата на откриване на производството по несъстоятелност.

(2) Материалите по ал. 1 се предоставят на разположение на кредиторите и на длъжника в канцеларията на съда.

Чл. 687 Служебно вписване

(1) Вземане на работник или служител, произтичащо от трудово или прекратено трудово правоотношение с длъжника, се вписва служебно от синдика в списъка на приетите вземания.

(2) Синдикът вписва служебно в списъка на предявените вземания и установеното с влязъл в сила акт публично вземане.

Чл. 688 Допълнително предявяване

(1) Вземане, което е предявено след срока по чл. 685, ал. 1, но не по-късно от два месеца от изтичането му, се вписва в списъка на предявените вземания и се приема по предвидения от закона ред. След изтичането на този срок вземания, възникнали до датата на откриване на производството по несъстоятелност, не могат да се предявяват.

(2) Кредитор с вземане по ал. 1 не може да оспорва прието вече вземане или извършено разпределение и се удовлетворява от остатъка, ако е извършено разпределение на осребреното имущество. Допълнително направените разноски по приемане на вземането му са за негова сметка.

(3) Вземания, неплатени на падежа и възникнали след датата на откриване на производство по несъстоятелност до утвърждаване на оздравителен план,, се предявяват по реда на тази глава. За тези вземания синдикът съставя допълнителен списък.

(4)

Чл. 689 Списък на приетите от синдика вземания

Синдикът представя за обявяване в търговския регистър списъците и счетоводните отчети незабавно след съставянето им и ги оставя на разположение на кредиторите и на длъжника в канцеларията на съда.

Чл. 690 Оспорване на списъка

(1) Длъжникът или кредитор може да направи писмено възражение пред съда с копие до синдика срещу прието или неприето от синдика вземане в 7-дневен срок от обявяването по чл. 689.

(2) Синдикът е длъжен да представи пред съда становище по всяко постъпило възражение в тридневен срок от получаването му, но не по-късно от датата на провеждане на съдебното заседание за разглеждане на възраженията. Предмет на възражението могат да бъдат основанието, размерът, обезпечението или привилегията на вземането.

Чл. 691 Неоспоримо вземане

Не може да се оспорва вземане, което е установено с влязло в сила съдебно решение, постановено след датата на решението за откриване на производството по несъстоятелност, по което е взел участие синдикът.

Чл. 692 Одобряване на списъка на приетите от синдика вземания

(1) Когато по списъците по чл. 686, ал. 1 не са постъпили възражения, съдът одобрява списъка на приетите и служебно вписаните вземания в закрито заседание незабавно след изтичането на срока по чл. 690, ал. 1. Съдът се произнася с определение.

(2) В случай че са постъпили възражения срещу списъците по чл. 686, ал. 1 по реда на чл. 690, ал. 1, съдът се произнася по списъците след разглеждане на възраженията.

(3) Съдът разглежда постъпилите възражения в открито заседание с призоваване на синдика, длъжника, кредитора, чието включване или невключване на вземане в списъка се оспорва, и направилия възражението кредитор. По възможност всички възражения се разглеждат в едно съдебно заседание.

(4) Когато намери възраженията за основателни, съдът одобрява списъка, след като направи съответната промяна. В противен случай съдът оставя възраженията без уважение. Съдът се произнася с определение в 14-дневен срок от заседанието по ал. 2.

(5) Определението на съда за одобряване на списъка се обявява в търговския регистър.

(6) Определенията по ал. 1 и 4 не подлежат на обжалване.

Чл. 693 Прието вземане

В производството по несъстоятелност за прието се смята вземане, което е включено в одобрения от съда списък на приетите вземания по чл. 692, с изключение на вземане по чл. 694, ал. 1.

Чл. 693а Образци

Министърът на правосъдието издава наредба, с която утвърждава образци на:

1. молба за предявяване на вземане;

2. списъците по чл. 686, ал. 1 и чл. 688, ал. 1 и 3;

3. сметка за разпределение;

4. ежемесечните отчети по чл. 659, ал. 2 и отчета по чл. 664, ал. 1 на синдика;

5. декларацията и съгласието на синдика по чл. 656, ал. 1 и 2;

6. дневника по чл. 659, ал. 1.

Чл. 694 Установителен иск

(отменен)

(1) Лице, направило възражение по чл. 692, ал. 3, може да предяви иск за установяване съществуването на неприето вземане или несъществуването на прието вземане в 14-дневен срок от определението на съда за одобряване на списъка на приетите от синдика вземания. Искът се предявява пред съда по несъстоятелността.

(2) Ако искът бъде отхвърлен, разноските по делото са за сметка на ищеца, а ако това е длъжникът или синдикът, разноските по делото са за сметка на масата на несъстоятелността.

(3) Влязлото в сила съдебно решение по ал. 1 има установително действие в отношенията на длъжника, синдика и всички кредитори на несъстоятелността.

(1) Кредитор, направил възражение по чл. 690, ал. 1, може да предяви иск за установяване съществуването на неприето вземане или несъществуването на прието вземане в 14-дневен срок от датата на обнародване на определението на съда за одобряване на списъка по чл. 692, ал. 3. Искът се предявява пред съда по несъстоятелността.

(2) При предявяване на установителен иск не се внася предварително държавна такса. Ако искът бъде отхвърлен, разноските са за сметка на ищеца, а ако това е длъжникът или синдикът, разноските по делото са за сметка на масата на несъстоятелността.

(3) Влязлото в сила съдебно решение по ал. 1 има установително действие в отношенията на длъжника, синдика и всички кредитори на несъстоятелността.

(4) В плана за оздравяване, съответно при разпределяне на осребреното имущество, задължително се заделят резерви за неприето вземане – предмет на установителен иск по ал. 1.

(5) Установителният иск се разглежда и съдът се произнася по него независимо от хода на производството по несъстоятелност.

Чл. 694

Чл. 695 Допълване на списъка

Одобреният от съда списък се допълва с последващите допълнително предявени и приети по предвидения от закона ред вземания.

Чл. 696 План за оздравяване

С план за оздравяване може да се предвиди отсрочване или разсрочване на плащанията, частично или цялостно опрощаване на задълженията, реорганизация на предприятието, или извършването на други действия и сделки.

Чл. 697 Предлагане на план