Решение № 19 от 23.01.2026, Върховен касационен съд

РЕШЕНИЕ

№ 19 гр. София, 23.01.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

ВЪРХОВЕН КАСАЦИОНЕН СЪД, 2-РО ТЪРГОВСКО ОТДЕЛЕНИЕ

2-РИ СЪСТАВ, в публично заседание на деветнадесети ноември през две хиляди двадесет и пета година в следния състав:

Председател: Бонка Йонкова

Членове:

Петя Хорозова

Иванка Ангелова при участието на секретаря Силвиана Б. Шишкова като разгледа докладваното от Иванка Ангелова Касационно търговско дело № 20258002900819 по описа за 2025 година и за да се произнесе, взе предвид следното:

Производството е по реда на чл. 290 ГПК.

Образувано е по касационна жалба на адвокат Анна Георгиева Миленкова, в качеството й на синдик на „Лайтхаус Голф Ризорт“ АД (н) и по съвместна касационна жалба на М. Й., Д. К., Л. П. Кониг К. и К. Р. М., трети лица помагачи на страната на ищеца, чрез процесуален представител, против Решение № 750 от 23.12.2024г. по в. т. д. № 495/2024 г. на Апелативен съд София. С посоченото решение след частична отмяна и потвърждаване на Решение № 260053 от 18.03.2024г. по т.д. № 2708/ 2019 г. на Софийски градски съд, като краен резултат са отхвърлени предявените от синдика на „Лайтхаус Голф Ризорт“ АД (н) срещу „Лайтхаус Голф Ризорт“ АД (н) и „АЦК“ ООД искове с правно основание чл. 135, ал. 1 ЗЗД, чл. 647, ал.1, т.3 ТЗ и чл. 645, ал.3 ТЗ за обявяване за относително недействителен спрямо кредиторите на несъстоятелността на „Лайтхаус Голф Ризорт“ АД (н) на Договор за покупко-продажба на обособени части от търговското предприятие на „Лайтхаус Голф Ризорт“ АД (н), сключен на 31.03.2015 г. между продавача „Лайтхаус Голф Ризорт“ АД (н) и купувача „АЦК“ ООД, с който е 1 прехвърлено правото на собственост върху обособени части от търговското предприятие на продавача, както следва: 1. Обособена част от търговско предприятие на „Лайтхаус Голф Ризорт“ АД (н), включваща инфраструктура за доставяне на вода, отвеждане и пречистване на отпадъчни води, включително и дейностите, свързани с оперирането с тази инфраструктура, съгласно описанието в Приложение № 1 към договора, срещу цена в размер на 24 088,53 лв. и 2. Обособена част от търговско предприятие на „Лайтхаус Голф Ризорт“ АД (н), представляващо електро-енергийна инфраструктура, включително дейностите по опериране на тази инфраструктура, в комплекс „Лайтхаус Голф Ризорт“, съгласно описанието в Приложение № 2 към договора, срещу цена в размер на 102 119,67 лв.

В подадената от синдика на „Лайтхаус Голф Ризорт“ АД (н) касационна жалба въззивното решение се атакува в частта, с която след отмяна на първоинстанционното решение, е отхвърлен искът по чл.135, ал. 1 ЗЗД (първият евентуален иск). Иска се въззивното решение да бъде отменено в обжалваната част и спорът да бъде разрешен по същество с уважаване на иска по чл.135, ал.1 ЗЗД. Поддържа се, че при постановяване на решението въззивният съд не се е съобразил с трайна практика на ВКС по приложението на чл.135 ЗЗД, като вредата е преценявана не по отношение на кредиторите на несъстоятелното дружество, а по отношение на останалите дружества, свързани с „Лайтхаус Голф Ризорт“ АД, извършаващи дейността си в комплекс „Лайтхаус Голф Ризорт“.

Ответникът по касационната жалба „АЦК“ ООД в срока по чл.287, ал.1 ГПК представя отговор, с който изразява становище за неоснователност на касационната жалба.

Ответникът „Лайтхаус Голф Ризорт“ АД (н), в срока по чл.287, ал.1 ГПК не представя отговор.

В подадената от третите лица-помагачи М. Й., Д. К., Л. П. Кониг К. и К. Р.

М. касационна жалба въззивното решение се атакува изцяло. Касаторите поддържат оплаквания за наличието на всички касационни основания по чл.281,т.3 ГПК – материална и процесуална незаконосъборазност, както и необоснованост на атакувания съдебен акт, с искане за касирането му.

Ответникът по касационната жалба – синдикът на „Лайтхаус Голф Ризорт“ АД (н), в срока по чл.287, ал.1 ГПК представя отговор, с който изразява 2 становище за основателност на подадената касациона жалба.

Ответникът „Лайтхаус Голф Ризорт“ АД (н), в законоустановения срок не представя отговор.

Ответникът „АЦК“ ООД, в срока по чл.287, ал.1 ГПК представя отговор, с който изразява становище за неоснователност на касационната жалба.

С Определение № 2517 от 13.08.2025г. въззивното решение е допуснато до касационно обжалване в хипотезата на чл.280, ал.1, т.1 ГПК по процесуалноправния въпрос: За правомощията на съда да се произнесе в мотивите на решението по нищожността на правни сделки, дори без да е направено конкретно възражение, ако нищожността произтича пряко от сделката.

Върховният касационен съд, Търговска колегия, състав на Второ отделение, като взе предвид оплакванията в жалбата, с оглед правомощията си по чл.293 ГПК, приема следното:

Производството по т. д. № 2708/2019 г. на Софийски градски съд е образувано по искова молба на синдика на „Лайтхаус Голф Ризорт“ АД (н), с която против несъстоятелното дружество и „АЦК“ ООД са предявени обективно съединени в условията на евентуалност искове по чл. 647, ал. 1, т. 3 ТЗ, чл. 135, ал. 1 ЗЗД и по чл. 645, ал. 3 ТЗ за обявяване относителната недействителност на Договор за покупко-продажба на обособени части от търговското предприятие на „Лайтхаус Голф Ризорт“ АД (н) от 31.03.2015г. С постановеното по спора решение първоинстанционният съд е отхвърлил предявения от синдика на „Лайтхаус Голф Ризорт“ АД (н) главен иск по чл.

647, ал. 1, т. 3 ТЗ, като е уважил евентуално съединения иск по чл. 135, ал. 1 ЗЗД.

Сезиран с въззивни жалби от третите лица-помагачи М. Й., К. М., Б. Я. М., Д. К., П. К. и М. Мьолер в частта, с която е отхвърлен главният иск по чл.647, ал.1,т.3 ТЗ, и от „АЦК“ ООД в частта, с която е уважен евентуалният иск по чл.135, ал.1 ЗЗД, за да достигне до частично различен от първоинстанционния съд извод относно основателността на исковите претенции, Апелативен съд – София от фактическа страна е установил, че страните не спорят досежно това, че: с Решение № 2969 от 17.12.2018 г. по т. д. н. № 2360/2018 г. на Апелативен съд – София е обявена неплатежоспособността на „Лайтхаус Голф Ризорт“ АД с дата 31.12.2011г.; С 3

Договор за покупко-продажба на обособени части от търговско предприятие от 31.03.2015г. „Лайтхаус Голф Ризорт“ АД е отчуждило в полза на „АЦК“ ООД посочените в чл. 1, т. 1 от договора обособени част от търговското си предприятие: 1) част, включваща инфраструктура за доставяне на вода, отвеждане на отпадъчни води и пречистване на отпадъчни води, включително и дейностите, свързани с оперирането на тази инфраструктура и 2) част, включваща електро - енергийна инфраструктура, включително дейностите по опериране на тази инфраструктура, в комплекс „Лайтхаус Голф Ризорт“, находящ се в местност „Табията“, община Балчик; С чл. 2 от договора страните уговорили продажна цена в размер на 24 088, 53 лв. за първата част от предприятието и 102 119, 67 лв. за втората такава; В преамбюла на Договора било посочено, че купувачът „АЦК“ ООД има вземане към продавача в размер на 130 000 лв., произтичащо от договор за цесия с „Лайтхаус Голф енд Спа Хотел“ АД, възникнало за „Лайтхаус Голф Ризорт“ АД въз основа на Договор за преструктуриране на банкови кредити и Анекс № 11 към него; В чл. 3 било постигнато съгласие страните да сторят прихващане на продажната цена с цедираното вземане; В приложение № 1 към Договора от 31.03.2015г. страните индивидуализирали отчужденото имущество, част от търговското предприятие на „Лайтхаус Голф Ризорт“ АД, като приели, че придобитите пасиви са в размер на 1 371 783, 56 лв.; Аналогично, в приложение № 2 били конкретизирани придобитите права и взаимоотношения, включени в отчуждената електро - енергийна инфраструктура, като е прието, че се придобиват пасиви в размер на 1 039 547, 26 лв.; С влязло в законна сила Решение № 68 от 15.02.2021г. по т. д. № 27/2020г. на Апелативен съд - София, установителните искове на „Лайтхаус Голф енд Спа Хотел“ АД били уважени, като било признато, че ищецът има вземане от „Лайтхаус Голф Ризорт“АД в размер на 6 039 961,74 лв. главница по Договор за преструктуриране на банкови кредити от 10.01.2014 г. и анекс № 11 от 15. 12. 2014 г. към него, както и вземане за договорна лихва в размер на 1 145 571, 72 лв. за периода от 01.01.2014 г. до 17.12.2018 г. върху посочената главница. Въз основа на прието в първоинстанционното производство заключение по възложена съдебно-икономическа експертиза, въззивният съд е приел за установено, че на 09.03.2007г. „Лайтхаус Голф Ризорт“ АД (с предишно наименование „Клиф Голф Холидей“ АД) е усвоило отпуснатите му по Договор за банков кредит № 002 от 09.03.2007 г. с „Ейч Ви 4

Би Банк Биохим“ АД (понастоящем „УниКредит Булбанк“ АД) средства в размер на 6 000 000 евро; Размерът на задълженията на дружеството по този договор към датата на сключване на договора за преструктуриране на банкови кредити и към датата на сключване на анекс № 11 към същия били в размер на 6 452 951, 86 евро; Към момента на изготвяне на заключението Банката нямала вземания към „Лайтхаус Голф Ризорт“ АД, което е заместено в дълг по силата на анекс № 11 от „Лайтхаус Голф енд Спа Хотел“ АД, извършвало всички последващи плащания по договора за банков кредит; След проверка в счетоводството на „АЦК“ ООД и „Лайтхаус Голф енд Спа Хотел“ АД било установено, че първото дружество погасило придобитите с Договора за покупко-продажба на обособени части от търговско предприятие задължения на „Лайтхаус Голф Ризорт“ АД към „Лайтхаус Голф енд Спа Хотел“ АД в общ размер от 2 411 330, 82 лв.

Позовавайки се на заключението на изслушаната в първоинстанционното производство съдебна оценителна експертиза съставът на САС е приел за установено, че стойността на отчуждените части от търговското предприятие на „Лайтхаус Голф Ризорт“ АД възлиза на 1 284 339 лв. за ВиК инфраструктурата, земя и помпена станция и 1 133 960 лв. за електрическата инфраструктура, включваща земя и трафопостове.

Решаващият въззивен състав е споделил извода на първата инстанция за неоснователност на иска по чл. 647, ал.1,т.3 ТЗ с аргумента, че не е налице значителна неравностойност на насрещните престации. В тази връзка въззивният съд е взел предвид, че придобивайки части от търговското предприятие на „Лайтхаус Голф Ризорт“ АД, „АЦК“ ООД придобило и задължения в размер на 1 371 783, 56 лв. съгласно чл. 1, т. 1 от Договора, респективно 1 039 547, 26 лв. по чл. 1, т. 2 от Договора, които суми са пониски от определените от вещото лице – оценител стойности на отчуждената част от търговското предприятие, възлизаща на 1 284 339 лв. за ВиК инфраструктурата, земя и помпена станция и 1 133 960 лв. - за електрическата инфраструктура.

По отношение на евентуалния иск с правно основание чл.649 ТЗ във връзка с чл. 135 ЗЗД въззивният съд е установил, че в случая по делото няма спор относно факта на сключване на имащия възмезден характер договор за покупко-продажба на обособени части от търговското предприятие от 31. 03.

5

2015г., но не е споделил изводите на първата инстанция относно увреждащия характер на сделката. В тази връзка съдът е посочил, че макар всяко действие на длъжника, което намалява имуществото му, да се явява увреждащо за кредитора, в конкретния случай отчуждените обособени части от предприятието на „Лайтхаус Голф Ризорт“ АД са особен тип инфраструктурни активи, чието ползване се регулира от специалните Закон за енергетиката и Закон за водите. Прието е, че тези инфраструктурни единици, макар да са обособени като самостоятелни, по предназначението си са поставени за служене на други главни вещи, доколкото без ВиК и електрическа инфраструктура не може да се обезпечи нормалното ползване на сградите, поради което, носещи характеристиките на принадлежност към главна вещ, същите не могат да участват самостоятелно в гражданскоправния оборот. Тази тяхна особеност би създала, според Апелативен съд София, непреодолимо препятствие пред синдика по повод тяхната реализация като самостоятелни обекти. С оглед на това, е прието, че конкретната ВиК и електрическа инфраструктура, с оглед на спецификата си, са изключени от гражданския оборот, поради което и атакуваните сделки нямат увреждащ интересите на кредиторите на масата на несъстоятелността на „Лайтхаус Голф Ризорт“ АД характер, с което е обоснована неоснователността на иска по чл. 135 ЗЗД, във връзка с чл. 649 ТЗ.