Решение № 182 от 11.09.2026, Апелативен съд - Варна

РЕШЕНИЕ

№ 182 гр. Варна, 11.09.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

АПЕЛАТИВЕН СЪД – ВАРНА, I СЪСТАВ, в публично заседание на петнадесети юли през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Марин Г. Маринов

Членове:

Анета Н. Братанова

Диана Д. Митева при участието на секретаря Дарина Б. Баева като разгледа докладваното от Диана Д. Митева Въззивно търговско дело № 20263001000088 по описа за 2026 година за да се произнесе, взе предвид следното:

Производството се води по реда на чл. 258 и сл. ГПК по приета за разглеждане въззивна жалба, предявена от името на „АГРО ПЛАНТ ИНВЕСТ“ ООД срещу решение № 408/29.10.2025 г. по електронно дело 20253100900038 (ТД № 38/2025 г.) по описа на Окръжен съд – Варна, с което въззивното дружество е било е прекратено на осн. чл. 517, ал. 3 ГПК по искане на взискател „ЮРОБАНК БЪЛГАРИЯ“ АД, насочил принудително изпълнение за удовлетворяване на вземането си срещу съдружника-длъжник А Б Б.

По предварителните въпроси и допустимостта на производството, съдът се е произнесъл с определение № 166/07.04.2026 г., като e докладвал оплакванията на въззивника по обжалвания първоинстанционен акт, възприети като сочени нарушения на процесуални правила и ги е отграничил от бланкетно необосновано евентуално искане за обезсилване на недопустим акт. Наред с този доклад са изложени и съображения за нуждата от служебно попълване на делото с доказателства, необходими за изясняване на факти, предвидени в императивни норми (чл. 517, ал. 3 ГПК) и на страните са дадени допълнителни указания за носената от тях доказателствена тежест. В хода на въззивното производство ответникът се е позовал и на новонастъпило обстоятелство, като съдът е събрал и нови доказателства за прието по изпълнителното дело за сметка на длъжника плащане, предложено като равностойност на дължимия дружествен дял.

Въззивникът „АГРО ПЛАНТ ИНВЕСТ“ООД, чрез процесуален представител адв. А. К., излага всички възможни оплаквания за опорочаване 1 на постановеното решение. Доводите за нарушенията при установяване на относимите факти, както и приложението на материалния закон се свързват изцяло с възражението на дружеството за извършено изплащане на полагащия се на длъжника дял, формиран при връчване на изявлението на овластения от съдебния изпълнител взискател, до размер на сума, изчислена към края на месеца, в който е връчено това изявление. Сочи се, че противно на събраните по делото доказателства, съдът е игнорирал установения от вещото лице размер на този дял и неправилно е счел предложената на взискателя сума за недостатъчно удовлетворяване. Подробни съображения са посочени при обосноваване на превратно тълкуване на правилата относно действието на запора, наложен за обезпечение на изпълнение върху дял от дружеството и неотносимост на установените в задължителната практика положения (т. 7.2 на ТР № 1/31.05.2023 г. по тълк. д. № 1/2020 г., ОСТК на ВКС) към случай, различен от лишаване на длъжника от запориран дружествен дял. Обосновава тезата си за зачитане на надлежното вписване на увеличение на капитала както с конститутивно действие, противопоставимо на трети лица от момента на отразяването му по партидата на дружеството в ТРРЮЛНЦ, предхождащ завеждането на иска, така и със съхраняването на интереса на самия обезпечен кредитор при запазен брой и номинал на дяловете на длъжника и на икономическото им изражение като квота от имущество. Позовава се на съпоставката на стойностите на дружественото имущество преди и след записване на новите дялове от новоприетия съдружник, според която увеличаването на капитала не само не вреди, а напротив ползва кредитора, като преодолява иначе отрицателната величина на запорирания дял(изключваща интерес от провеждане на специалния иск по чл. 517 ал. 3 ГПК).

В пледоария по същество пълномощник на въззивника – ответник настоява за отхвърляне на иска по чл. 517, ал. 3 ГПК за прекратяване на ответното дружество, като поддържа възражението за добросъвестно изплатена сума, равняваща се на най-високата стойност на дела на длъжника, определена при зачитане на увеличението на капитала, ведно с лихва от найранния възможен момент. Евентуално се позовава на отрицателен размер на този дял, изчислен от вещото лице по балансови стойности, без отчитане на последиците от приемането на новия съдружник и увеличението на капитала(предприето за покриване на съществуваща към запора задлъжнялост). В подробни писмени бележки, наред с поясняването на това възражение, отново са обосновани доводите за неприложимост на реда по чл.

517 ал.4 ГПК, както поради липсата на каквото и да е отричане от самия взискател на противопоставимостта на увеличение на капитала(резултат именно от приемането на новия съдружник) и разликата между хипотезите на разпореждане на длъжника с притежавани дялове и съгласието му за придобиване на нови дялове от друго лице, така и поради липсата на увреждащ за кредитора характер на промените в дружеството.

Въззиваемия кредитор „ЮРОБАНК БЪЛГАРИЯ“ АД, чрез преупълномощената адв. Р., оспорва оплакванията на ответника с доводи за правилно приложен закон при категорично установени предпоставки за прекратяване на дружество след непротивопоставимо на взискателя предприето от длъжника прекратяване на членственото правоотношение.

2

Сочи, че релевантен за стойността на дружествения дял е само избраният от взискателя момент, в който да бъде прекратено дружеството и да бъде осребрено запорираното имущество на длъжника и той е бил правилно установен без отчитане както на невписаното напускане на Б, така и на резултата от воденото между него и дружеството арбитражно производство и съответно извършеното плащане на присъден ликвидационен дял. Изложени са и конкретни доводи за правилното игнориране на двукратните опити за изплащане на запориран дял на длъжник-едноличен собственик, поради непротивопоставимост на приемането на нов съдружник след налагането на запора, изключваща принципно приложението на възражението, уредено само за членство в ООД в хипотезата по чл. 517, ал. 3 ГПК. Евентуално, въззиваемият счита за правилно отричането на възражението за надлежно изплащане на ликвидационния дял, тъй като релевантният момент за неговото определяне е прекратяването на дружеството, настъпващо едва при постановяване на исканото съдебно решение, а не по-ранните моменти, изследвани в неотносимото заключение по назначената експертиза.

В пледоария по същество процесуалният представител на въззиваемия ищец поддържа искането си за потвърждаване на уважаването на основателната му претенция с доводи срещу възражението на ответника, като се позовава на влошаването на възможностите му като кредитор за удовлетворяване от ликвидационния дял на длъжника именно поради увеличението на капитала, което не просто се е отразило аритметично върху стойност на имуществото, но е довело и до промени в управлението, съответно и до поредица от действия и сделки, който препятстват установяването на действителния размер, съответен на запориран дял на длъжника – едноличен собственик. Именно това затруднение, причинено само поради непротивопоставима промяна след наложения запор, налага в този случай да се изключи значението на каквото и да е предложено плащане. В подробни писмени бележки отново е обосновано становището за непротивопоставимост не само на предприето по инициатива на А Б прекратяване на дружественото участие, но и на всякакви действия, които биха осуетили довършването на способ, обезпечен с наложения запор върху дял на едноличния собственик, включително и чрез възможността да се удовлетвори след ликвидацията на цялото имущество по актуална пазарна стойност. Евентуално се поддържат и доводи срещу приемане на предложената в процеса по принудително изпълнение сума като изплащане на дължимата от дружеството равностойност, поради невъзможност тя да се съпостави предварително със себестойността, която би се реализирала едва след принудителната ликвидация, т.е. след уважаването на основателния иск.

Само въззивникът е обявил искане за присъждане на разноски за настоящата инстанция, уточнени по размери в неоспорен списък по чл. 80 ГПК (л. 119).

За да се произнесе по оплакванията на страните, въззивният съд съобразява следното:

Решението на първоинстанционния съд е действително (по критериите, възприемани в мотивите към ТРОСГТК по т. д. № 1/2011 г. на ВКС) и съответства на разгледан конститутивен иск за прекратяване на търговско дружество, предявен от взискател, останал неудовлетворен след насочване на 3 принудително изпълнение върху запориран дружествен дял на длъжник по парично вземане. Посочената в диспозитива разпоредба на закона изцяло съответства на описаното и съответно докладваното правопораждащо основание за упражняване на потестативно право, възникнало в правната сфера на кредитора – взискател. Описаното в исковата молба материално право по чл. 517 ал.3 ГПК съответства именно на търсената от въззиваемата страна промяна в правната сфера на ответник – дружество с ограничена отговорност. Обжалваното решение, постановено по надлежно упражнено право на иск е допустимо.

Наред с оплакванията за неправилно обосноваване на изводите за неоснователност на възражението на ответника с непосочени от страните и неоповестени в доклада на първа инстанция факти(непротивопоставимост не само на прекратяване на членството на длъжника, но и на другите, вписани след запора обстоятелства, каквито са приемане на нов съдружник в дружество и увеличение на капитала), въззивникът е свързал същите нарушения и с евентуално постановяване на недопустим акт. Както вече е изложил при доклада си в подготвителното заседание, въззивният състав счита, че тези оплаквания не съответстват нито на липса на процесуална предпоставка, нито на наличие на процесуална пречка за упражняване на конститутивен иск на взискателя за принудително прекратяване на дружеството, в което длъжника членува и затова тези оплаквания не могат бъдат разглеждани в рамките на проверката за допустимост.

Съдът, след преценка на изложените в жалбата оплаквания и събраните доказателства, съобразно чл. 269 ГПК, приема за установено следното от фактическа и правна страна:

Безспорно е между страните и се установява от материалите по делото (л. 12 и 13 от делото на ВОС), че А Б Б, наред с „Агро Резерв“ ЕООД, В И М, Б. Аов Б и А С С са длъжници по изпълнителен лист № 3547/03.08.2022 г., издаден на осн. чл. 416 вр. чл. 417 ГПК по Заповед за изпълнение № 5007/2022 г. по ч. гр. д. № 318/2022 г. на РС – Варна, издаден в полза на „Юробанк България“ АД за сумите от 223 259.12 евро – договорна възнаградителна лихва за периода от 30.06.2021 г. до 01.11.2021 г.; 572 172.02 евро – мораторна лихва за периода от 02.11.2021 г. до 31.07.2022 г.; 6 293.60 евро – сбор от такси по договора за периода от 30.07.2021 г. до 31.07.2022 г.; 2 899.71 евро – разноски за застраховки по договор за периода от 17.06.2021 г. до 31.07.2022 г.; сумата от 85 791 лв. – сторени в заповедното производство разноски за заплатена държавната такса в размер на 55 350 лв. и адвокатско възнаграждение в размер на сумата от 30 441 лв. на осн. чл. 78, ал. 1 ГПК. Въз основа на посочения изпълнителен лист е образувано изп. д. № 20248920400198 по описа на ЧСИ Х Г, с рег. № 892.

Със запорно съобщение изх. № 07958/20.03.2024 г. е наложен запор върху дяловете, притежавани от А Б в „Агро Плант Инвест“ЕООД, ЕИК:

203861461 с номинал 300 000 лв., равняващи се на 100% от капитала на дружеството, до размера на дължимите суми по същото изпълнително дело.

От служебно извършената от съда справка по партидата на „Агро Плант Инвест“ ООД, ЕИК: 203861461 се установява, че запорът е вписан на 27.03.2024 г. като трети поред. Впоследствие предхождащите го два запора са 4 вдигнати. На 29.03.2024 г, по заявление, регистрирано като подадено още на 25.03.2024г., са вписани нови обстоятелства по партидата на дружеството: 1) приемане на нов съдружник И В М; 2) внасяне на записани нови дялове от новоприетия съдружник М в размер на 50 000 лв.; 3) увеличение на регистрирания капитал до 350 000 лв. Промяната в състава на съдружниците е отразена и в наименованието на дружеството, оповестено занапред като „Агро Плант Инвест“ ООД.