Търговски закон

Чл. 1 Търговец

(1) Търговец по смисъла на този закон е всяко физическо или юридическо лице, което по занятие извършва някоя от следните дейности:

1. покупка на стоки или други вещи с цел да ги препродаде в първоначален, преработен или обработен вид;

2. продажба на стоки от собствено производство;

3. покупка на ценни книги с цел да ги продаде;

4. търговско представителство и посредничество;

5. комисионни, спедиционни и превозни сделки;

6. застрахователни сделки;

7. банкови и валутни сделки;

8. менителници, записи на заповед и чекове;

9. складови сделки;

10. лицензионни сделки;

(2) Търговци са:

1. търговските дружества;

2. кооперациите с изключение на жилищностроителните кооперации.

(3) За търговец се смята и всяко лице, образувало предприятие, което по предмет и обем изисква неговите дела да се водят по търговски начин даже ако дейността му не е посочена в ал.1.

Чл. 2 Лица, които не са търговци

Не се смятат за търговци:

1. физическите лица, занимаващи се със селскостопанска дейност;

2. занаятчиите, лицата, извършващи услуги с личен труд или упражняващи свободна професия, освен ако тяхната дейност може да се определи като предприятие по смисъла на чл.1, ал.3;

3. лицата, извършващи хотелиерски услуги чрез предоставяне на стаи в обитаваните от тях жилища.

Чл. 3 Водене на търговски регистър

(1) Към окръжните съдилища се води търговски регистър, в който се вписват всички търговци и свързаните с тях обстоятелства, предвидени в този закон.

(2) В случаи, определени със закон, могат да се водят и други регистри за отделни видове търговци.

Чл. 4 Задължение за вписване

(1) Всеки търговец е длъжен да поиска да бъде вписан в търговския регистър, като заяви обстоятелствата, определени съгласно предходния член.

(2) Лицата, които са длъжни да заявят обстоятелствата, подлежащи на вписване, се определят със закон.

(3) Всяко лице, което е задължено да поиска вписване или съответно представяне на книжа или подписи, предвидени в този закон, трябва да извърши това в 7-дневен срок от настъпване на обстоятелството освен ако законът определя друг срок.

Чл. 5 Публичност на търговския регистър

Всеки има право да преглежда търговския регистър и документите, въз основа на които са извършени вписванията, както и да получи преписи от тях.

Чл. 6 Обнародване на вписването

(1) Съдът обнародва в "Държавен вестник" вписванията в търговския регистър, когато това е предвидено в закон.

(2)

Чл. 7 Определение

(1) Фирма е наименованието, под което търговецът упражнява занятието си и се подписва.

(2) Всяка фирма освен предписаното от закона необходимо съдържание може да включва означение за предмета на дейност, участвуващите лица, както и свободно избрана добавка. Фирмата трябва да отговаря на истината, да не въвежда в заблуждение и да не накърнява обществения ред и морала.

(3) Търговецът изписва фирмата си задължително на български език. Той може да я изписва допълнително и на чужд език.

Чл. 8 Фирма на клон

Фирмата на клона включва фирмата на търговеца и добавката "клон".

Чл. 9 Фирма при ликвидация

При обявяване на търговеца в ликвидация фирмата съдържа добавката "в ликвидация", а при обявяване в несъстоятелност – „в несъстоятелност“.

Чл. 10 Промяна на фирмата

(1) Фирмата може да бъде променена по искане на търговеца, който я е регистрирал.

(2) Когато фирмата съдържа името на напускащ съдружник, тя може да се запази само с негово съгласие.

Чл. 11 Изключително право

(1) Фирмата може да се употребява само от търговеца, който я е регистрирал.

(2) При използуване на чужда фирма заинтересуваните лица могат да искат прекратяване на понататъшното ѝ използуване и обезщетение за вредите.

Чл. 12 Седалище и адрес

(1) Седалището на търговеца е населеното място, където се намира управлението на дейността му.

(2) Адресът на търговеца е адресът на управлението на дейността му.

Чл. 13 Задължение за посочване на данни

Търговецът е длъжен да посочва в търговската си кореспонденция: фирмата; седалището и адреса на управлението; съда, където е регистриран; номера на регистрацията и банковата сметка. Търговецът може да посочва и адрес за съобщения.

Чл. 14 Промяна на седалището

(1) Преместването на управлението на дейността на търговеца в друго населено място трябва да бъде заявено в съда, където е регистрацията на търговеца, в срока по чл. 4, ал. 3.

(2) При преместване на управлението в района на друг съд то трябва да бъде заявено в съда по новото седалище на търговеца в срока по предходната алинея.

(3) Съдът, където е първоначалната регистрация на търговеца, незабавно изпраща служебно на съда фирменото дело на търговеца по новото му седалище.

Чл. 15 Сделки с предприятие

(1) Предприятието като съвкупност от права, задължения и фактически отношения може да бъде прехвърлено чрез сделка, извършена писмено с нотариална заверка на подписите. Отчуждителят е длъжен да уведоми кредиторите и длъжниците за извършеното прехвърляне.

(2) При прехвърляне на предприятие, ако няма друго споразумение с кредиторите, отчуждителят отговаря за задълженията солидарно с правоприемника. Кредиторите на търсими задължения са длъжни да се обърнат първо към отчуждителя на предприятието.

Чл. 16 Вписване

(1) Прехвърлянето на предприятие се вписва в търговския регистър по партидата на отчуждителя и на правоприемника и се обнародва в "Държавен вестник".

(2) Когато с договора се прехвърля недвижим имот или вещно право върху такъв имот, договорът се вписва и в службата по вписванията.

Чл. 16а Обезпечение на кредиторите

В 6-месечен срок след обнародване на прехвърлянето на предприятие кредиторите на отчуждителя могат да поискат от правоприемника изпълнение или обезпечение съобразно правата си. Прехвърленото предприятие се управлява отделно до изтичането на 6-месечния срок.

Чл. 17 Клон

(1) Всеки търговец може да открие клон извън населеното място, където се намира неговото седалище.

(2) Клонът се вписва в търговския регистър при съда, в чийто район се намира седалището му.

(3) Вписването се извършва въз основа на писмено заявление, което съдържа:

1. фирмата, седалището и предмета на дейност на търговеца;

2. регистрирания капитал на търговеца, когато законът го изисква;

3. седалището и предмета на дейност на клона;

4. лицето, което управлява клона.

(4) Към заявлението се представя удостоверение за регистрация на търговеца.

(5) Съдът, където е регистриран клонът, незабавно изпраща препис от решението за вписване в съда, където е регистриран търговецът. Вписването се извършва служебно.

Чл. 18 Преместване на клон

Относно седалището и адреса на управлението на клона и неговото преместване се прилагат съответно правилата, които важат за търговеца.

Чл. 19 Търговски книги на клон

Клонът води търговски книги като самостоятелен търговец, без да съставя отделен баланс. Клоновете на юридически лица, които не са търговци по смисъла на този закон, и клоновете на чуждестранни лица съставят и баланс.

Чл. 20 Подсъдност

По спорове, произтичащи от преки отношения с клон, исковете могат да се предявяват срещу търговеца и по седалището на клона.

Чл. 21 Прокурист (търговски управител)

(1) Прокуристът е физическо лице, натоварено и упълномощено от търговец да управлява предприятието му срещу възнаграждение. Упълномощаването може да бъде дадено на повече от едно лице за отделно или съвместно упражняване. Упълномощаването на прокуриста (прокура) трябва да бъде с нотариално заверени подписи и да се заяви от търговеца за вписване в търговския регистър заедно с образец от подписа на прокуриста.

(2) Прокуристът се подписва, като прибавя към фирмата своето име и добавка, която сочи прокурата.

Чл. 22 Правомощия на прокуриста

(1) Прокуристът има право да извършва всички действия и сделки, които са свързани с упражняване на търговското занятие, да представлява търговеца, да упълномощава други лица за извършване на определени действия. Той не може да упълномощава другито със своите права по закон.

(2) Прокуристът няма право да отчуждава и да обременява с тежести недвижими имоти на търговеца освен ако е специално упълномощен. Упълномощаването може да бъде ограничено само за дейността на отделен клон. Други ограничения нямат действие по отношение на трети лица.

Чл. 23 Отношения между търговеца и прокуриста

Отношенията между търговеца и прокуриста се уреждат с договор.

Чл. 24 Действие на упълномощаването по отношение на трети лица

Упълномощаването има действие спрямо третите лица след вписване в търговския регистър.

Чл. 25 Прекратяване на упълномощаването на прокуриста

(1) Упълномощаването се прекратява с оттеглянето му от търговеца и вписването на оттеглянето в търговския регистър.

(2) Упълномощаването не се прекратява със смъртта или поставянето на търговеца под запрещение.

Чл. 26 Търговски пълномощник

(1) Търговският пълномощник е лице, упълномощено от търговец да извършва посочените в пълномощното действия срещу възнаграждение. При липса на други указания пълномощникът се смята упълномощен да извършва всички действия, свързани с обикновената дейност на търговеца. Упълномощаването става писмено с нотариално заверен подпис.

(2) За отчуждаване или обременяване с тежести на недвижими имоти, за поемане на менителнични задължения, за вземане на заем и за водене на процеси търговският пълномощник трябва да е упълномощен изрично. Други ограничения на пълномощното могат да се противопоставят на трето лице само ако са му били известни или е трябвало да знае.

(3) Търговският пълномощник не може без съгласие на търговеца да прехвърля правата си другиму.

(4) Търговският пълномощник се подписва, като прибавя към фирмата своето име и добавка, че е пълномощник.

Чл. 27 Отношения между търговеца и пълномощника

Отношенията между търговеца и пълномощника се уреждат с договор.

Чл. 28 Прекратяване на търговското пълномощно

Упълномощаването на търговския пълномощник се прекратява съгласно разпоредбите на гражданското законодателство.

Чл. 29 Ограничения и отговорност

(1) Прокуристът и търговският пълномощник не могат без съгласието на търговеца да сключват търговски сделки за своя или за чужда сметка в пределите на упълномощаването. Смята се, че е дадено съгласие, ако търговецът при упълномощаването е знаел за упражняването на такава дейност и нейното прекратяване не е уговорено изрично.

(2) При нарушения по предходната алинея търговецът може да иска обезщетение или да заяви, че сключените от упълномощените лица сделки са сключени за негова сметка. Заявлението трябва да се направи в писмена форма в срок от 1 месец след узнаване на сделката, но не повече от 1 година от извършването ѝ и се отправя до прокуриста или търговския пълномощник и до третото лице.

(3) Искът по ал. 2 се погасява по давност в 5-годишен срок от извършването на сделките.

Чл. 30 Търговски помощник

(1) Отношенията между търговеца и търговския помощник се уреждат с договор.

(2) Търговският помощник не може да извършва сделки за сметка на търговеца. Когато търговският помощник работи в общодостъпно място за търговия, той се смята овластен да извършва сделките, които обикновено се извършват там.

Чл. 31 Ограничения

Търговският помощник не може да извършва търговска дейност самостоятелно или за сметка на други в конкуренция със своя работодател освен с негово изрично съгласие.

Чл. 32 Определение

(1) Търговският представител е лице, което самостоятелно и по занятие сътрудничи на друг търговец при извършване на търговската му дейност. Той може да бъде овластен да извършва сделки от името на търговеца или от свое име за негова сметка.

(2) Договорът между търговеца и търговския представител трябва да се сключи в писмена форма.

Чл. 33 Задължения на търговския представител

Търговският представител се задължава да осъществява сътрудничество или извършването на сделките с грижата на добър търговец, като се съобразява с интересите на търговеца. Той е длъжен да уведомява незабавно търговеца за всяка извършена сделка.

Чл. 34 Задължения на търговеца

(1) Търговецът е длъжен да дава на търговския представител необходимите сведения за сключване и изпълнение на договора.

(2) Търговецът е длъжен да съобщи незабавно на търговския представител дали приема сделката, сключена без представителна власт.

Чл. 35 Възнаграждение при договори делкредере

Когато търговският представител се задължи да отговаря лично за изпълнението на задълженията по сключените сделки, има право и на отделно възнаграждение, което се уговаря писмено. Страните не могат да уговорят предварително, че такова възнаграждение не се дължи.

Чл. 36 Право на възнаграждение

(1) Търговският представител има право на възнаграждение за всички сделки, извършени от него или с негово сътрудничество през периода на действие на договора му с търговеца.

(2) Когато на търговския представител е предоставен определен район или кръг от клиенти, той има право на възнаграждение и за сделките, които не са извършени с негово съдействие, но са извършени с лица от същия район или от същата клиентела.

(3) Търговският представител има право на възнаграждение за събраните от него вземания на търговеца.

(4) Всяка от страните може да иска от насрещната страна извлечения от търговските книги относно сделките, извършени по договора за търговско представителство.

Чл. 37 Размер на възнаграждението

Когато размерът на възнаграждението не е уговорен, смята се, че той е равен на обичайния размер за този вид дейност.

Чл. 38 Срок за изплащане на възнаграждението

Възнаграждението на търговския представител се изплаща всеки месец освен ако в договора е предвидено друго.

Чл. 39 Обезщетение за обичайни разходи

Търговският представител има право на обезщетение за обичайните разходи по дейността си, ако не е предвидено друго в договора.

Чл. 40 Възнаграждение при прекратяване и разваляне

(1) Търговският представител има право на възнаграждение при прекратяване на договора, когато търговецът продължава да има облаги от клиентелата, създадена от търговския представител.

(2) Възнаграждението е в размер на годишното възнаграждение на търговския представител, изчислено на основата на средното възнаграждение за целия период на договора.

(3) Възнаграждението по предходната алинея не може да се търси, ако договорът е развален по вина на търговския представител.

(4) При прекратяване на договора търговският представител може да търси възнаграждение за вече сключени или подлежащи на сключване договори.

Чл. 41 Ограничения след прекратяване на договора

(1) Ограничаване на търговския представител в неговата дейност след прекратяване на договора се уговаря в писмена форма.

(2) Ограничението трябва да обхваща същия район и вид стоки или услуги, предмет на договора за търговското представителство. То не може да бъде за повече от 2 години от прекратяването на договора. За периода на ограничението търговецът дължи съответно обезщетение.

(3) Ако търговският представител развали договора по вина на търговеца, той може с писмено изявление до 1 месец от развалянето да се освободи от това ограничение.

Чл. 42 Делствие на ограничението

Търговският представител може дори когато не е упълномощен да сключва договори, да приема извършването на действия от трети лица, с които те запазват правата си срещу лошо изпълнение от страна на търговеца. Търговският представител може да извършва действия за обезпечаване на доказателства от името на търговеца. Ограничаването на тези права има действие за трети лица само ако те са знаели или е трябвало да знаят за ограничението.

Чл. 43 Потвърждаване на договора

Ако търговският представител сключва договори, без да е упълномощен, и третото лице не е знаело за това, договорът се смята потвърден от търговеца, ако той не го отхвърли веднага, след като бъде уведомен за него от търговския представител или от третото лице, като им съобщи за това.

Чл. 44 Забрана за представляване на конкуренти

Търговският представител може да представлява различни търговци само ако те не са конкуренти помежду си. Той може да уговори с търговеца да бъде само негов представител.

Чл. 45 Обхват на представителната власт

Договорът за търговско представителство определя предмета и района на действие на търговския представител.

Чл. 46 Отношения между търговец и търговски представител

(1) Вътрешните отношения между търговския представител и търговеца се уреждат от договора им. При липса на друга уговорка търговският представител сам обзавежда своето работно помещение. Ако в договора не е посочено възнаграждението, дължи се обичайното за този вид представителство.

(2) Представителство по предходната алинея не може да се възлага и на друго лице в същия район.

(3) Търговският представител е длъжен да отбелязва в документите, които издава, и в търговската си кореспонденция данните по чл. 13.

Чл. 47 Прекратяване на търговското представителство

(4) Прекратилият дейността си търговски представител е длъжен в срока по чл. 4 да поиска от съда да заличи вписването.

(5) Когато упражняването на представителството е прекратено поради смърт или поставяне под запрещение на търговския представител, наследниците, съответно настойникът, а в случай на несъстоятелност съответният съд са длъжни да уведомят съда за заличаването.

(6) Ако не е било направено искане за заличаване по предходната алинея, то се извършва служебно от съда, щом научи за основанията за заличаване.

Чл. 48 Приложно поле

Разпоредбите на чл. 32 – 47 не се прилагат за лицата, които участвуват като представители или посредници в борсовите операции или като представители на онези, които извършват операции по търгове.

Чл. 49 Определение

(1) Посредник е търговецът, който по занятие посредничи за сключване на сделки.

(2) За посредничество при договори за морски превоз и при борсови сделки се прилагат разпоредбите за тези дейности дори ако посредничеството е извършено от търговски посредник.

Чл. 50 Дневник на търговския посредник

(1) Търговският посредник е длъжен да води дневник, в който вписва ежедневно всички сключени договори. В края на деня търговският посредник е длъжен да датира и подпише станалите вписвания.

(2) Вписването на договорите се извършва последователно по реда на сключването им и съдържа: имената на договарящите страни, времето на сключването на договора и съществените му уговорки.

(3) Търговският посредник е длъжен по искане на страните да им дава извлечения от дневника си, които съдържат всичко вписано относно договора им.

Чл. 51 Възнаграждение на търговския посредник

Търговският посредник има право на възнаграждение, което се дължи от едната или от двете страни съобразно уговорката им. Ако няма уговорка, дължи се обичайното възнаграждение за този вид дейност според случая и от двете страни.

Чл. 60 Задължение за водене на счетоводство

(1) Фирмата на едноличния търговец може да бъде прехвърлена на трето лице само заедно с предприятието му. Съгласието за прехвърлянето на фирмата трябва да бъде дадено съобразно чл.15, ал.1.

(2) Наследниците на едноличния търговец, които поемат предприятието, могат да запазят неговата фирма.

(3) В случаите по предходните алинеи към фирмата трябва да се добави името на новия собственик.

(4) Прехвърлянето се вписва в търговския регистър и се обнародва в "Държавен вестник".

Чл. 61 Статут

Държавното и общинското предприятие може да бъде еднолично дружество с ограничена отговорност или еднолично акционерно дружество. Държавните и общинските предприятия могат да образуват и други търговски дружества или обединения на търговски дружества.

Чл. 62 Образуване

(1) Образуването и преобразуването на държавните предприятия като еднолични дружества с ограничена отговорност или еднолични акционерни дружества се извършва по ред, установен със закон.

(2) Образуването и преобразуването на общинските предприятия като еднолични дружества с ограничена отговорност или еднолични акционерни дружества се извършва с решение на общинския народен съвет.

(3) Със закон могат да бъдат образувани държавни предприятия, които не са търговски дружества.

Чл. 63 Определение

(1) Търговското дружество е обединяване на две или повече лица за извършване на търговски сделки с общи средства.

(2) В предвидени от закон случаи може да се учреди дружество и от едно лице.

(3) Търговските дружества са юридически лица.

Чл. 64 Видове търговски дружества

(1) Търговските дружества са:

1. събирателното дружество;

2. командитното дружество;

3. дружеството с ограничена отговорност;

4. акционерното дружество;

5. командитното дружество с акции.

(2) Могат да се учредяват само търговските дружества, предвидени в този закон.

(3) Банкова и застрахователна дейност може да се извършва само от акционерни дружества или кооперативни организации.

Чл. 65 Участници в дружество

(1) Учредителите на дружеството трябва да са дееспособни български или чуждестранни физически или юридически лица.

(2) Всяко лице може да участвува в повече от едно дружество, доколкото законът не забранява това.

Чл. 66 Подготвителен договор за учредяване на дружество

Лицата, които искат да учредят дружество, могат да уговарят действията, които трябва да извършат, за да се подготви учредяването на дружеството. При неизпълнение на задълженията по този договор страните отговарят само за причинените вреди.

Чл. 67 Възникване на дружеството

Дружеството се смята възникнало от деня на вписването му в търговския регистър. Заявлението за вписване се извършва от избрания управителен орган.

Чл. 68 Тълкуване на устава

При тълкуването на устава трябва да се търси волята на страните и целта на тълкуваната разпоредба.

Чл. 69 Отговорност за действия на дружеството до вписването

(1) Действията на учредителите, извършени от името на учредяваното дружество до деня на вписването, пораждат права и задължения за лицата, които са ги извършили. При извършването на сделките задължително се указва, че дружеството е в процес на учредяване. Лицата, сключили сделките, отговарят солидарно за поетите задължения.

(2) Когато сделката е извършена от учредителите или от упълномощено от тях лице, правата и задълженията преминават по право върху възникналото дружество.

Чл. 70 Недействителност на учреденото дружество

(1) Учредяването на дружеството е недействително, когато е допуснато нарушение на закона, което не може да бъде отстранено.

(2) Всеки заинтересуван, както и прокурорът, може да поиска от съда да обяви дружеството за недействително.

(3) Решението на съда за обявяване на дружеството за недействително произвежда действие от влизането му в сила. От този момент дружеството се смята прекратено и това се вписва служебно в търговския регистър, след което се извършва ликвидация от назначен от съда ликвидатор.

(4) Когато са извършени действия от името на обявеното за недействително дружество, за поетите задължения учредителите отговарят солидарно и неограничено.

Чл. 71 Защита на членството

Всеки член на дружеството може с иск пред окръжния съд по седалището на дружеството да защити правото на членство и отделните членствени права, когато бъдат нарушени от органи на дружеството.

Чл. 72 Непарични вноски

(1) Ако някой съдружник, съответно акционер, прави непарична вноска, дружественият договор, съответно уставът, трябва да съдържа името на вносителя, пълно описание на непаричната вноска, паричната ѝ оценка и основанието на правата му.

(2) Вноската в дружество с ограничена отговорност, акционерно дружество или командитно дружество с акции се оценява от 3 вещи лица, назначени от съда, пред който ще се извърши регистрацията на дружеството, по искане на вносителя и на учредителите. Оценката в дружествения договор, съответно в устава, не може да бъде повисока от дадената от вещите лица пред съда.

(3) Ако вносителят не е съгласен с оценката, може да участвува в дружеството с парична вноска или да откаже да участвува в дружеството.

(4) Вноската не може да има за предмет бъдещ труд или услуги.

Чл. 73 Внасяне на непаричните вноски

(1) Вноската на право за учредяването или за прехвърлянето на която се изисква нотариална форма, се извършва с дружествения договор. При вноската в акционерно дружество към устава се прилага писмено съгласие на вносителя с описание на вноската и нотариална заверка на подписа му.

(2) Вноската на други права се извършва в предписаната от закона форма за тяхното учредяване или прехвърляне.

(3) Вноската на вземане се извършва с дружествения договор, съответно с устава, като вносителят прилага доказателства, че е съобщил на длъжника за прехвърлянето на вземането.

(4) Правото върху вноската се придобива от момента на възникване на дружеството.

(5) Когато вноската има за предмет вещно право върху недвижима вещ, съответният орган на дружеството след възникването му представя в службата по вписванията за вписване нотариално заверено извлечение от дружествения договор, а когато е необходимо, и отделно съгласието на вносителя. Органът представя нотариално заверено извлечение от устава и съгласието на вносителя. При вписването съдията по вписванията проверява правата на вносителя.

Чл. 74 Отмяна на решение на общото събрание на дружеството

(1) Всеки съдружник или акционер може да предяви иск пред окръжния съд по седалището на дружеството за отмяна на решението на общото събрание, когато то противоречи на повелителните разпоредби на закона или на учредителния договор, съответно на устава на дружеството. Искът се предявява срещу дружеството.

(2) Искът се предявява в 14-дневен срок от деня на събранието, когато ищецът е присъствувал или когато е бил редовно поканен, а в останалите случаи – в 14-дневен срок от узнаването, но не по-късно от 3 месеца от деня на общото събрание.

(3) Всеки съдружник или акционер може да встъпи в делото съгласно разпоредбите на Гражданския процесуален кодекс. Той може да поддържа иска дори и ищецът да се откаже от него или да го оттегли.

Чл. 75 Нищожност при повторност на отмененото решение

(1) Указанията на съда, дадени при отмяна на решенията на общото събрание по тълкуването на законите, учредителния договор и устава, са задължителни за общото събрание при повторно разглеждане от него на същия въпрос.

(2) Решения или действия на органите на дружеството, извършени в противоречие с влязло в сила решение на съда, са нищожни. Всеки съдружник или акционер може винаги да се позове на нищожността или да поиска от съда да я прогласи.

Чл. 76 Определение

Събирателно е дружеството, образувано от две или повече лица за извършване по занятие на търговски сделки под обща фирма. Съдружниците отговарят солидарно и неограничено.

Чл. 77 Фирма

Фирмата на събирателното дружество се състои от фамилните имена или фирмите на един или повече съдружници с указанието "събирателно дружество" или "съдружие" ("с-ие").

Чл. 78 Съдържание на учредителния договор

Договорът за учредяване на събирателно дружество се съставя в писмена форма с нотариална заверка на подписите на съдружниците и трябва да съдържа: @RR = 1. името и местожителството, съответно фирмата и седалището, както и адреса на съдружниците;

2. фирмата, седалището, адреса на управление и предмета на дейност на дружеството;

3. вида и размера на вноските на всеки съдружник и оценката им;

4. начина за разпределение на печалбите и загубите между съдружниците;

5. начина на управление и представителство на дружеството.

Чл. 79 Регистрация на събирателното дружество

(1) Заявлението за вписване на събирателното дружество в търговския регистър се подписва от всички съдружници и към него се прилага учредителният договор.

(2) В регистъра се вписват данните по т. 1, 2 и 5 на предходния член.

(3) Лицата, които според договора представляват дружеството, представят образци от подписите си.

Чл. 80 Предимство на договора

Правоотношенията между съдружниците се уреждат в този раздел, ако друго не е предвидено в учредителния договор, с изключение на разпоредбата на чл. 87.

Чл. 81 Обезщетение за разноските и вредите

(1) Съдружникът има право на обезщетение за необходимите разноски, които е направил за дружествените работи, както и за претърпените вреди във връзка с тях.

(2) За направените разноски или претърпените вреди дружеството дължи на съдружника законната лихва.

Чл. 82 Задължение за лихви

Ако съдружникът допусне забава в плащането на паричните вноски или получи, съответно вземе пари от дружеството за себе си, без да има това право, дължи връщането им на дружеството със законната лихва. Ако вредите на дружеството са по-големи, то може да търси разликата.

Чл. 83 Забрана за конкуренция

(1) Съдружникът може да участвува в друго дружество или да сключва сделки, които се отнасят до предмета на дейност на дружеството, за своя или за чужда сметка само със съгласието на останалите съдружници.

(2) При нарушение по ал. 1 дружеството може да иска обезщетение за причинените вреди или да заяви, че встъпва в правата и задълженията по сключените сделки. Заявлението трябва да се направи в писмена форма в срок един месец след узнаването на сделката, но не повече от една година от извършването ѝ и се отправя до съдружника и до третото лице.

(3) Правото на иск по предходната алинея се погасява в 3-месечен срок от деня, в който съдружниците са узнали за извършването на правните действия, или 3 години от извършването, когато съдружниците не знаят за тях.

Чл. 84 Управление

(1) Всеки съдружник има право да управлява дружествените работи освен ако с дружествения договор е възложено управлението на един или няколко съдружници или на друго лице.

(2) За придобиването и разпореждането с вещини права върху недвижими имоти, за назначаването на управител, който не е съдружник, и за сключването на договор за паричен заем в размер, по-голям от определения в учредителния договор, е необходимо съгласие на всички съдружници.

Чл. 85 Оттегляне на възлагането за управление

Решението за възлагане на управлението на един или няколко съдружници може да бъде отменено от окръжния съд по седалището на дружеството по искане на някои от съдружниците, ако управителите са нарушили задълженията си, както и на други основания, предвидени в договора. Решението на съда се вписва служебно.

Чл. 86 Право на контрол на съдружника

Съдружникът, който не участвува пряко в управлението, може да се осведомява лично за работите на дружеството, да преглежда търговските книги, дружествените и другите книжа и да иска обяснения от управителите.

Чл. 87 Приемане на решения

Когато според учредителния договор решенията на дружеството се вземат с мнозинство, всеки съдружник има право на един глас. Решенията се вписват в протоколна книга.

Чл. 88 Отговорност на събирателното дружество

Чл. 88. По иск срещу дружеството ищецът може да насочи иска си и срещу един или повече съдружници. Принудителното изпълнение се насочва най-напред срещу дружеството, а при невъзможност за удовлетворение – срещу съдружниците.

Чл. 89 Представителство

(1) Всеки съдружник представлява дружеството, ако с дружествения договор не е предвидено друго.

(2) Ограничаването на представителната власт на съдружника няма действие спрямо трети добросъвестни лица, ако не е вписано в търговския регистър.

Чл. 90 Отнемане на представителната власт

Представителната власт на съдружник може да бъде отнета при условията и по реда на чл. 85.

Чл. 91 Възражение на съдружниците

Съдружникът може да прави срещу кредиторите на дружеството освен възраженията на дружеството и свои лични възражения.

Чл. 92 Отговорност на встъпващите съдружници

Който встъпи в съществуващо дружество, отговаря наравно с другите съдружници за всички задължения на дружеството.

Чл. 93 Основания за прекратяване

Събирателното дружество се прекратява:

1. с изтичане на уговорения срок или в други случаи, предвидени в учредителния договор;;

2. по съгласие на съдружниците;

3. с обявяване на дружеството в несъстоятелност;

4. ако не е уговорено друго – със смъртта или поставянето под пълно запрещение на съдружник или прекратяването на съдружник – юридическо лице;

5. по искане на синдика при несъстоятелност на съдружник;

6. с предизвестие за прекратяване от съдружник;

7. по решение на съда в предвидените от закона случаи.

Чл. 94 Прекратяване от съдружник с предизвестие

Когато дружеството е образувано без срок, всеки съдружник може да иска неговото прекратяване, като направи най-малко 6 месеца преди това писмено предизвестие до всички съдружници освен ако в учредителния договор е предвидено друго. Прекратяване по решение на съда.

Чл. 95 Изключване на съдружник

(1) Окръжният съд може да прекрати дружеството по искане на съдружник, когато друг съдружник умишлено или с груба небрежност не изпълни свое задължение по учредителния договор или изпълнението на задължението стане невъзможно. Правилото се прилага и когато съдружник действува против интересите на дружеството.

(2) По искане на съдружник съдът може, вместо да прекрати дружеството, да изключи виновния съдружник.

Чл. 96 Прекратяване с предизвестие от личен кредитор на съдружник

(1) Кредиторът на съдружник, който в продължение на 6 месеца не може да се удовлетвори от принудителното изпълнение върху движимото имущество на съдружника, може да наложи запор върху ликвидационния дял на съдружника длъжник и да иска прекратяване на дружеството с писмено предизвестие, като се спазва редът по чл. 94.

(2) Дружеството не се прекратява, ако то или останалите съдружници изплатят дълга след налагане на запора по предходната алинея. В този случай се прекратява само участието на съдружника в дружеството, ако съдружниците не решат друго.

Чл. 97 Продължаване на дружеството

(1) С учредителния договор може да се предвиди, че дружеството ще продължи да съществува и когато бъде прекратено членството на някой съдружник. В този случай останалите съдружници изплащат дела от имуществото на прекратилия участието си съдружник, а при смърт на съдружник в дружеството встъпват изявилите желание негови наследници. Наследниците заявяват искането си да встъпят в дружеството в срок от 3 месеца от откриване на наследството.

(2) Ако наследниците не желаят да станат съдружници, както и при прекратяване членството на съдружник, дружеството изплаща стойността на дела на наследодателя или на прекратилия членството си съдружник от дружественото имущество и дела от годишната му печалба за времето до прекратяването на членството.

Чл. 98 Давност

(1) Искове срещу съдружник за задължения на дружеството се погасяват с 5-годишна давност, ако искът срещу дружеството не подлежи на по-кратка давност.

(2) Давностният срок започва да тече от деня, в който прекратяването на дружеството или напускането на съдружника е вписано в търговския регистър.

(3) Прекъсването на давността по отношение на прекратеното дружество има действие и спрямо съдружниците, които са били в дружеството по време на прекратяването.

Чл. 99 Определение

(1) Командитното дружество се образува с договор между две или повече лица за извършване търговска дейност под обща фирма, като един или повече от съдружниците са солидарно и неограничено отговорни за задълженията на дружеството, а останалите са отговорни до размера на уговорената вноска.

(2) За командитното дружество намират съответно приложение разпоредбите за събирателното дружество, доколкото в тази глава не е предвидено друго.

Чл. 100 Форма

Дружественият договор трябва да бъде съставен в писмена форма с нотариална заверка на подписите на съдружниците.

Чл. 101 Фирма

(1) Фирмата на дружеството трябва да съдържа и обозначението "командитно дружество", или съкратено "КД", и името поне на един от неограничено отговорните съдружници.

(2) Името на ограничено отговорен съдружник не се вписва във фирмата, но ако това е станало, той се смята за неограничено отговорен по отношение на кредиторите на дружеството.

Чл. 102 Съдържание на договора

Договорът за учредяване на командитно дружество трябва да съдържа:

1. фирмата на дружеството;

2. седалището и адреса;

3. предмета на дейност;

4. името, съответно фирмата, адреса на съдружниците и размера на тяхната отговорност;

5. капитала;

6. вида и размера на вноските на съдружниците;

7. начина за разпределение на печалбите и загубите между съдружниците;

8. начина на управление и представителство на дружеството.

Чл. 103 Вписване

Командитното дружество се вписва в търговския регистър по седалището му от неограничено отговорните съдружници, които представят учредителния договор и образци от подписите си.

Чл. 104 Предимство на договора

Отношенията между съдружниците, ако не е предвидено друго в договора, се уреждат в този раздел.

Чл. 105 Управление

Управлението и представителството на дружеството се извършват от неограничено отговорните съдружници. Ограничено отговорният съдружник няма право на управление и не може да спира решенията на неограничено отговорните съдружници.

Чл. 106 Действия на ограничено отговорния съдружник

Ако ограничено отговорният съдружник извършва сделки от името и за сметка на дружеството, без да е негов управител или пълномощник, той отговаря лично освен ако дружеството потвърди сделката.

Чл. 107 Забрана за неограничено отговорния съдружник

За неограничено отговорните съдружници се прилага правилото на чл. 83.

Чл. 108 Права на ограничено отговорния съдружник

Ограничено отговорният съдружник може да преглежда търговските книги на дружеството и да иска препис от годишния счетоводен отчет. При отказ по искане на съдружника окръжният съд постановява предоставянето им.

Чл. 109 Участие в печалбата и загубата на ограничено отговорния съдружник

(1) Ако ограничено отговорният съдружник не е внесъл изцяло предвидената вноска, полагащата му се част от печалбата се прихваща до размера на вноската.

(2) Ограничено отговорният съдружник участвува в загубите до размера на предвидената вноска. Той не е задължен да възстанови получените печалби при последвали загуби.

Чл. 110 Забрана за разпределяне на печалба

Когато след приключване на календарната година се установи, че дружеството има загуби, които се отразяват на направените вноски, до възстановяване на предвидения им размер не се разпределя печалбата.

Чл. 111 Отговорност на ограничено отговорния съдружник

Спрямо кредиторите на дружеството ограничено отговорният съдружник отговаря до размера на предвидената вноска и когато тя не е била внесена изцяло.

Чл. 112 Отговорност преди регистрирането

Ограничено отговорният съдружник отговаря неограничено за сделки, извършени от него от името на дружеството преди възникването му или след това, ако кредиторът не е знаел, че договаря с ограничено отговорен съдружник.

Чл. 113 Определение

Дружество с ограничена отговорност може да се образува от едно или повече лица, които отговарят за задълженията на дружеството с дяловата си вноска в капитала на дружеството.

Чл. 114 Форма на дружествения договор

(2) Съдружник може да бъде представляван от пълномощник с изрично пълномощно с нотариално заверен подпис.

(3) Когато дружество с ограничена отговорност се създава от едно лице, вместо дружествен договор се съставя учредителен акт.

Чл. 115 Съдържание на дружествения договор

Дружественият договор трябва да съдържа:

1. фирмата и седалището на дружеството;

2. предмета на дейност и срока на договора;

3. името, съответно фирмата на съдружниците;

4. размера на капитала. Когато при учредяването не е внесен целият размер на капитала, в договора се определят сроковете и условията за внасянето му;

5. размера на дяловете, с които съдружникът участвува в капитала;

6. управлението и начина на представителство;

7. предимствата на съдружниците, ако са уговорени;

8. други права и задължения на съдружниците.

Чл. 116 Фирма

(1) Фирмата на дружеството трябва да съдържа означението "Дружество с ограничена отговорност", или съкратено "ООД".

(2) Когато капиталът принадлежи на едно лице, фирмата съдържа означението "еднолично ООД".

Чл. 117 Капитал и дялове

(1) Капиталът на дружеството с ограничена отговорност не може да бъде по-малък от 5 000 000 лв. Той се състои от дяловете на съдружниците, които не могат да бъдат по-малки от 10 000 лвва.

(2) Сумата от дяловете трябва да бъде равна на капитала, а стойността на всеки дял трябва да бъде кратна на 100.

(3) Дяловете могат да бъдат различни по размер за отделните съдружници.

(4) Един дял може да бъде поет съвместно от няколко лица.

Чл. 118 Отговорност на учредителите

(1) Учредителите отговарят солидарно пред дружеството за вредите, които са причинили при създаването му, ако не са положили грижата на добър търговец.

(2) Учредителите нямат право на възнаграждение от капитала за образуването на дружеството.

Чл. 119 Вписване

(1) За вписване на дружеството в търговския регистър е необходимо:

1. да се представи дружественият договор;

2. да е назначен управител или управители на дружеството;

3. всеки съдружник да е изплатил поне 1/3 от дела си, но не по-малко от 500 лева;

4. да е внесен най-малко 70 на сто от капитала.

(2) В регистъра се вписват данните по точки 1, 2, 3, 4 (само размерът на капитала) и точка 6 на чл. 115, които се обнародват.

(3) За вписване в търговския регистър извършването на дейност на инвестиционен посредник, както и на други дейности, за които отделен закон предвижда извършването им с разрешение на държавен орган, се представя съответното разрешение.

Чл. 120 Дялове

(1) Всеки съдружник е длъжен да изплати или внесе дела си по реда, посочен в дружествения договор.

(2) Задължението по предходната алинея не може да бъде опрощавано, както и да се прихваща със задължения на дружеството към съдружника.

Чл. 121 Последици при неизплащане или невнасяне на дела

(1) Неизплащането или невнасянето на дела е основание за изключване на съдружник от дружеството. Съдружник, който не е изплатил или внесъл в определен срок дела си, дължи законна лихва и обезщетение за превишаващите ги вреди.

(2) Когато делът не може да бъде изплатен или внесен от съдружника, който го дължи, и няма възможност той да бъде продаден на друго лице, останалите съдружници са длъжни да изплатят недостига съразмерно дяловете си или да намалят с него дружествения капитал по съответния ред.

Чл. 122 Приемане на нов съдружник

Нов съдружник се приема от общото събрание по негова писмена молба, в която той заявява, че приема условията на дружествения договор. Решението за приемане се вписва в търговския регистър.

Чл. 123 Права на съдружника

Всеки съдружник има право да участвува в управлението на дружеството, в разпределението на печалбата, да бъде осведомяван за хода на дружествените дела, да преглежда книжата на дружеството и право на ликвидационен дял.

Чл. 124 Задължения на съдружника

Съдружникът е длъжен да изплати или внесе дяловата вноска, да участвува в управлението на дружеството, да оказва съдействие за осъществяване на неговата дейност, както и да изпълнява решенията на общото събрание.

Чл. 125 Прекратяване на участие в дружеството

(1) Участието на съдружника се прекратява:

1. при смърт или поставяне под пълно запрещение;

2. при изключване;

3. при прекратяване с ликвидация – за юридическите лица;

4. при обявяване в несъстоятелност.

(2) Съдружникът може да прекрати участието си в дружеството с писмено предизвестие, направено най-малко 3 месеца преди датата на прекратяването.

(3) Имуществените последици се уреждат въз основа на счетоводен баланс към края на месеца, през който е настъпило прекратяването.

Чл. 126 Изключване на съдружник

(1) Общото събрание може да изключи съдружник, който не е изплатил или внесъл дела си. То може да му даде допълнителен срок за издължаване, след изтичането на който съдружникът се смята за изключен. Управителят уведомява съдружника писмено за решението на общото събрание.

(2) В случая по ал. 1 съдружникът губи правото си върху направените вноски.

(3) Съдружникът може да бъде изключен от общото събрание след писмено предупреждение, когато:

1. не изпълнява задълженията си за оказване съдействие за осъществяване дейността на дружеството;

2. не изпълнява решенията на общото събрание;

3. действува против интересите на дружеството.

Чл. 127 Дружествен дял

Всеки съдружник има дружествен дял от имуществото на дружеството, размерът на който се определя съобразно дела му в капитала, ако не е уговорено друго.

Чл. 128 Удостоверение за участие

Удостоверението, издадено на съдружниците за участието им в дружеството, не е ценна книга.

Чл. 129 Прехвърляне на дялове

(1) Дружественият дял може да се прехвърля и наследява. Прехвърлянето на дружествения дял от един съдружник на друг се извършва свободно, а на трети лица – при спазване на изискванията за приемане на нов съдружник.

(2) Прехвърлянето на дружествения дял се извършва с нотариално заверени подписи на договора и се вписва в търговския регистър.

Чл. 130 Отговорност при прехвърляне

Правоприемникът е отговорен солидарно с праводателя си за дължимите към момента на прехвърлянето вноски срещу дела в капитала.

Чл. 131 Делба на дружествен дял

Разделянето на един дружествен дял се допуска само със съгласието на съдружниците освен ако е уговорено друго.

Чл. 132 Съсобственост на дял

Ако един дял в капитала принадлежи на няколко лица, те могат да упражняват правата по него само съвместно. Те отговарят солидарно за задълженията по този дял. Съпритежателите на дела определят лице, което ги представлява пред дружеството.

Чл. 133 Печалби и плащания

(1) Съдружниците не могат да искат дяловете си, докато дружеството съществува. Те имат право само на част от печалбата съразмерно на дяловете, ако друго не е уговорено.

(2) Не може да се уговарят лихви за дяловете на съдружниците.

Чл. 134 Допълнителни парични вноски

(1) По решение на общото събрание за покриване на загуби и при временна необходимост от парични средства съдружниците могат да бъдат задължени да направят допълнителни парични вноски за определен срок. Допълнителните вноски са съразмерни на дяловете в капитала, ако не е предвидено друго.

(2) За невнасяне в определения срок на допълнителните вноски съдружниците отговарят както за невнасяне на дяловете.

(3) Допълнителните вноски не се отразяват в капитала на дружеството. За тях може да се уговори дружеството да плаща лихви.

Чл. 135 Видове органи

(1) Органи на дружеството са:

1. общо събрание;

2. управител (управители).

(2) Управителят може да не е съдружник.

Чл. 136 Общо събрание на съдружниците

(1) Общото събрание се състои от съдружниците.

(2) Управителят на дружеството участвува в заседанията на общото събрание със съвещателен глас, ако не е съдружник.

(3) Когато наетите лица в дружеството са повече от 50, те се представляват в общото събрание с право на съвещателен глас.

Чл. 137 Компетентност на общото събрание

(1) Общото събрание:

1. изменя и допълва дружествения договор;

2. приема и изключва съдружници, дава съгласие за прехвърляне на дружествен дял на нов член;

3. приема годишния отчет и баланса, разпределя печалбата и взема решение за нейното изплащане;

4. взема решения за намаляване и увеличаване на капитала;

5. избира управителя, определя възнаграждението му и го освобождава от отговорност;

6. взема решения за откриване и закриване на клонове и участие в други дружества;

7. взема решения за придобиване и отчуждаване на недвижими имоти и вещни права върху тях;

8. взема решения за предявяване искове на дружеството срещу управителя или контрольора и назначава представител за водене на процеси срещу тях;

9. взема решение за допълнителни парични вноски.

(2) Всеки съдружник има толкова гласа в общото събрание, колкото е неговият дял в капитала, освен ако в договора е предвидено друго.

(3) Решенията по точки 1, 2, 4 и 7 на ал. 1 се вземат с единодушне от всички съдружници. Изключваният съдружник не гласува. Останалите решения се вземат с мнозинство повече от 1/2 от капитала, доколкото не е предвидено друго в дружествения договор.

(4) Съдружниците могат да гласуват чрез представител само при изрично писмено пълномощно освен за съдружници – юридически лица и законни представители.

(5) Общото събрание взема решения по трудови и социални въпроси след изслушване на становището на представителя на персонала на дружеството.

Чл. 138 Свикване на общото събрание

(1) Общото събрание се свиква от управителя най-малко веднъж годишно.

(2) Управителят е длъжен да свика общото събрание и по писмено искане на съдружниците с дялове над 1/10 от капитала. Ако управителят не свика събранието в 2-седмичен срок, съдружниците, поискали свикването, имат това право.

(3) Управителят е длъжен да свика общото събрание веднага щом загубите надхвърлят 1/4 от капитала.

Чл. 139 Покана за общо събрание

(1) Общото събрание се свиква с писмена покана, получена от всеки съдружник най-малко 7 дни преди датата на заседанието, ако не е предвидено друго в дружествения договор. В поканата се посочва и дневният ред.

(2) Решенията на общото събрание могат да се вземат неприсъствено, ако всички съдружници са заявили писмено съгласието си за решението.

Чл. 140 Вписване на решенията

(1) Решенията на общото събрание, които се отнасят до вписванията по чл. 119, ал. 2, трябва да бъдат вписани в търговския регистър.

(2) За решенията на собственик при еднолични дружества се прилага ал. 1.

Чл. 141 Управление и представителство

(1) Управителят организира и ръководи дейността на дружеството съобразно закона и решенията на общото събрание.

(2) Дружеството се представлява от управителя. При няколко управители всеки един от тях може да действува самостоятелно освен ако дружественият договор предвижда друго.

(3) В търговския регистър се вписва името на управителя, който представя нотариално заверен подпис. Вписването се обнародва в "Държавен вестник".

Чл. 142 Забрана за конкурентна дейност

(1) Без съгласие на дружеството управителят няма право:

1. от свое или от чуждо име да извършва търговски сделки;

2. да участвува в събирателни и командитни дружества и в дружества с ограничена отговорност;

3. да заема длъжност в ръководни органи на други дружества.

(2) Ограниченията по ал. 1 се прилагат, когато се извършва дейност, сходна с тази на дружеството.

(3) При нарушаване на задълженията по ал. 1 управителят, когато не е съдружник, може да бъде уволнен без предизвестие и няма право на обезщетение. Той дължи обезщетение за причинените на дружеството вреди.

Чл. 143 Дружествени книги

(1) Дружеството води книга за дяловете и протоколна книга за решенията на общото събрание.

(2) В книгата за дяловете се вписват размерът на дела на всеки съдружник, направените вноски и всички промени в тях.

(3) Управителят отговаря за редовното водене на дружествените книги.

Чл. 144 Контрольор

(1) Дружественият договор може да предвиди избирането на контрольор (контрольори), който да следи за спазване на дружествения договор, за опазване на имуществото на дружеството и да дава отчет пред общото събрание.

(2) Не могат да бъдат контрольори:

1. управителите, техните заместници и наетите лица в дружеството;

2. съпрузите, роднини по права линия и по съребрена линия до трета степен на лицата по предходната точка;

3. лишените с присъда от правото да заемат материалноотчетническа длъжност.

(3) В едноличното дружество контрольорът се назначава от собственика.

Чл. 145 Отговорност на управителя и контрольора

Управителят и контрольорът отговарят имуществено за причинени на дружеството вреди.

Чл. 146 Проверители

(1) Годишният счетоводен отчет на дружеството се проверява от един или от няколко проверители – дипломирани експерт-счетоводители.

(2) Тази проверка е условие за приемане на годишния счетоводен отчет.

(3) Проверителите се избират от общото събрание преди изтичането на календарната година. Те отговарят за добросъвестната и безпристрастна проверка и за запазване на тайната.

Чл. 147 Управление на еднолично ООД

(1) Едноличният собственик на капитала управлява и представлява дружеството лично или чрез определен от него управител. Ако собственикът е юридическо лице, неговият ръководител или определено от него лице управлява дружеството.

(2) Едноличният собственик решава въпросите от компетентността на общото събрание.

Чл. 148 Увеличаване на капитала

(1) Увеличаването на капитала се извършва чрез:

1. увеличаване на дяловете;

2. записване на нови дялове;

3. приемане на нови съдружници.

(2) Съдружниците могат да увеличават дяловете си съразмерно притежаваните, ако в дружествения договор или в решението на общото събрание не е предвидено друго, Намаляване на капитала

Чл. 149

(1) Капиталът може да бъде намален до определения в чл. 117, ал. 1 минимален размер лв. с решение за изменение на дружествения договор при спазване изискванията на чл. 150 и 151.

(2) В решението се посочват целта на намаляването, размерът му и начинът, по който ще се извърши.

(3) Намаляването може да се извърши чрез:

1. намаляване на стойността на дела в капитала;

2. връщане на дела от капитала на прекратилия участието си съдружник;

3. освобождаване от задължение за внасяне неизплатената част на дела от капитала.

Чл. 150 Предизвестие на кредиторите

(1) Решението за намаляване на капитала се обнародва в "Държавен вестник". В обявлението дружеството заявява, че е готово да даде обезпечение на вземанията или да изплати на кредиторите, които не са съгласни с намаляването, задълженията си към датата на обнародването.

(2) Съгласието на кредиторите с намаляването се предполага, ако до 3 месеца от обнародването те не изразят писмено несъгласието си.

(3) На известните кредитори съобщението се прави писмено.

Чл. 151 Вписване на намаляването

(1) Изменението на дружествения договор, с което се намалява капиталът, се вписва след изтичане срока по предходния член.

(2) Към заявлението за вписване се представят доказателства за спазване на изискванията по чл. 150 и писмена декларация на управителя, че на кредиторите, които не са съгласни с намаляването, са дадени обезпечения или е изплатен дългът.

Чл. 152 Отговорност на управителите

Ако представените от управителя данни за вписване на намаляването са неверни, той отговаря за причинените на кредиторите вреди до размера, до който те не са могли да се удовлетворят от дружеството. Когато управителите са няколко, те отговарят солидарно.

Чл. 153 Изплащания поради намаляването

На съдружниците могат да се правят изплащания поради намаляване на капитала само след като намаляването бъде вписано в търговския регистър.

Чл. 154 Прекратяване на дружеството

(1) Дружеството се прекратява:

1. с изтичане на срока, определен в дружествения договор;

2. по решение на съдружниците, взето с мнозинство 2/3 от капитала, ако не е предвидено друго в дружествения договор;

3. чрез сливане и вливане в акционерно или друго дружество с ограничена отговорност;

4. при обявяване в несъстоятелност;

5. по решение на окръжния съд в предвидени от този закон случаи.

(2) В дружествения договор могат да бъдат предвидени и други основания за прекратяване на дружеството.

Чл. 155 Прекратяване по решение на съда

По решение на окръжния съд по регистрацията на дружеството то може да бъде прекратено:

1. по иск на съдружниците, ако важни причини налагат това. Искът се завежда срещу дружеството, ако дяловете на ищците съставляват повече от 1/5 от капитала;

2. по иск на прокурора, ако дружеството не е образувано по законния ред или ако дейността му противоречи на закона.

Чл. 156 Ликвидация на дружеството

(1) При прекратяване на дружеството на основание чл.154, точки 1, 2 и 5 и чл. 155 се открива производство за ликвидация.

(2) Ликвидатор на дружеството е управителят освен ако с договора или по решение на общото събрание е определено друго лице.

(3) По искане на контрольора или на съдружниците, които имат поне 1/10 от капитала, съдът може да назначи други ликвидатори.

(4) Ликвидацията на дружеството се извършва по реда на глава седемнадесета.

Чл. 157 Прекратяване на еднолично ООД

(1) Дружеството, в което капиталът се притежава от едно физическо лице, се прекратява със смъртта му, ако не е предвидено друго или наследниците не поискат да продължат дейността.

(2) Когато капиталът е притежание на едно юридическо лице, с прекратяването му трябва да се прекрати и дружеството.

Чл. 158 Определение

(1) Акционерно е дружеството, чийто капитал е разделен на акции. Дружеството отговаря към кредиторите с имуществото си.

(2) Във фирмата на акционерното дружество се включва означението "акционерно дружество" или съкращението "АД".

Чл. 159 Брой на учредителите

(1) Учредители на акционерно дружество могат да бъдат най-малко две физически или юридически лица.

(2) В определени от закон случаи може да се образува акционерно дружество от едно лице. С учредителния акт се утвърждава уставът, определя се системата на управление и се назначава първият надзорен съвет или съвет на директорите, като се определя техният мандат.

Чл. 160 Учредители

(1) Учредители са тези, които са подписали предложението за учредяване на дружеството.

(2) Не могат да бъдат учредители обявените в несъстоятелност.

Чл. 161 Капитал и акции

(1) Капиталът и стойността на акциите се определят в левове.

(2) Минималната стойност на капитала, когато акционерното дружество се образува чрез подписка, е 100 000 000 лв., а без подписка – 50 000 000 лв.

(3) Минималната номинална стойност на капитала на дружествата, които имат за предмет или извършват банкова и застрахователна дейност, е 10 000 000 лв.

(4) Капиталът трябва да бъде изцяло записан.

Чл. 162 Номинална стойност на акцията

Минималната номинална стойност на една акция е 100 лв. По-голяма номинална стойност на акцията трябва да бъде определена в сума, кратна на 100.

Чл. 163 Учредяване чрез подписка

(1) Учредяване чрез предложение за откриване на подписка за набиране на капитал на дружеството се извършва при условия и по ред, установени със закон.

(2) На всеки записал акции се представя заверен препис от предложението.

Чл. 164 Съдържание на предложението

(отменен)

(1) Предложението за откриване на подписка трябва да съдържа:

1. предмета на дейност и седалището на дружеството;

2. размера на капитала, броя на акциите и номиналната стойност на една акция;

3. минималния размер на номиналната стойност на акцията, който трябва да бъде внесен при записването, не по-малко от 25 на сто;

4. крайния срок на подписката;

5. преимуществата, които учредителите запазват за себе си, ако има такива. Преимуществата не могат да се състоят в премии, лихви и предварителни удръжки от доходите на дружеството;

6. непарични вноски, които ще се направят от учредителите;

7. правото на учредителите да назначат първия надзорен съвет, съответно съвет на директорите на дружеството, със срок не повече от 3 години, ако такова се предвижда;

8. други условия за учредяването на дружеството.

(2) На всеки записал акции се връчва заверен препис от предложението.

Чл. 165 Отговорност на учредителите

Учредителите са солидарно отговорни за вредите, причинени от неверни данни в предложението.

Чл. 166 Вноски

(1) Паричните вноски се извършват по банкова сметка, открита от учредителите на тяхно име с посочване на вносителя, като разпореждането с внесените суми става с единодушното им решение. След учредяването на дружеството набраните средства се прехвърлят по неговата сметка.

(2) За непаричните вноски се прилагат съответно разпоредбите на чл. 72 и 73.

Чл. 167 Временно удостоверение

(1) Срещу направените имуществени вноски за сметка на записаните акции акционерите получават временно удостоверение, подписано от учредителите или от упълномощено от тях лице.

(2) Акции се дават на акционерите срещу представяне на временното удостоверение.

Чл. 168 Учредително събрание

(1) В 2-месечен срок след изтичане срока на подписката или след записване на целия капитал на дружеството учредителите свикват учредителното събрание.

(2) Учредителното събрание има право да решава, ако на него е представен поне половината от записания капитал и присъствуват най-малко пет лица, записали акции.

(3) Ако в 2-месечен срок учредителите не удостоверят пред банката, че дружеството е учредено, вносителите могат да изтеглят обратно направените вноски в пълен размер. Учредителите отговарят солидарно за изплащане на вноските.

Чл. 169 Учредяване без подписка

Набирането на капитала може да стане и на самото учредително събрание, ако са изпълнени необходимите други изисквания. В случая трябва да присъствуват поне две лица, записали акции, които представят най-малко половината от записания капитал.

Чл. 170 Задачи на учредителното събрание

(1) Учредителното събрание:

1. установява дали капиталът е набран и са направени необходимите вноски, взема решение по отчета на учредителите и по освобождаването им от отговорност;

2. взема решение за учредяване на дружеството;

3. приема устава;

4. избира надзорен съвет, съответно съвет на директорите, с изключение на случаите по чл. 164, т. 7.

(2) Решенията по т. 1 – 3 на предходната алинея се приемат единодушно.

(3) Нищожно е решението на учредителното събрание, с което се изменят въпроси, уредени в предложението за подписка, освен ако в учредителното събрание участвуват всички записали акции и са съгласни с изменението в предложението за подписка.

Чл. 171 Учредяване на дружество със записан капитал

Когато обявеният с подписката капитал не е записан изцяло, учредителното събрание може да реши с единодушно акционерното дружество да бъде учредено със записания капитал, ако той не е по-малък от изискуемия минимум.

Чл. 172 Съдържание на устава

Уставът трябва да съдържа:

1. фирмата и седалището;

2. предмета на дейност и срока, ако има такъв;

3. размера на капитала, вида и броя на акциите и номиналната стойност на отделната акция;

4. органите на дружеството;

5. вида и стойността на непаричните вноски, ако има такива, лицата, които ги извършват, броя и номиналната стойност на акциите, които ще им бъдат дадени;

6. преимуществата, които посочените учредители запазват за себе си поименно, ако се предвиждат;

7. правото на учредителите да назначат първия надзорен съвет или съвет на директорите на дружеството и да определят неговия мандат, ако такова се предвижда;

8. други условия във връзка с учредяването, съществуването и прекратяването на дружеството.

Чл. 173 Отговорност на учредителите

Учредителите са лично и солидарно отговорни за задълженията, които поемат във връзка с учредяването на дружеството. След неговото учредяване те имат право на обезщетение за извършените необходими и полезни разходи.

Чл. 174 Изисквания за вписване на дружеството

(1) За вписването на акционерното дружество в търговския регистър е необходимо:

1. да е приет уставът;

2. да е записан целият капитал;

3. да са внесени 25 на сто от капитала;

4. да са избрани съвет на директорите, съответно надзорен съвет;

5. да са изпълнени другите изисквания на закона.

(2) В търговския регистър се вписват данните по чл. 172, т. 1-4 и 8 и вписването се обнародва.

(3) За вписване в търговския регистър извършването на банкова и застрахователна дейност, дейност на фондова борса, инвестиционен посредник, инвестиционно дружество, управляващо дружество и други дейности, за които отделен закон предвижда извършването им с разрешение на държавен орган, е необходимо да бъде представено съответното разрешение.

Чл. 175 Номинална стойност на акциите. Купюри

(1) Акцията е ценна книга, която удостоверява, че притежателят ѝ участвува с посочената в нея номинална стойност в капитала.

(2) Акционерното дружество не може да издава акции с различна номинална стойност.

(3) Акциите могат да се издават в купюри от по 1, 5, 10 и кратни на 10 акции.

Чл. 176 Емисионна стойност

(1) Емисионна е стойността, по която акциите се поемат от учредителите, съответно от подписващите при набиране на капитала чрез подписка.

(2) Емисионната стойност не може да бъде помалка от номиналната. Могат да се записват акции и на по-голяма стойност от номиналната.

(3) Разликата между номиналната и емисионната стойност се отнася във фонд "Резервен" на дружеството.

Чл. 177 Неделимост

Акциите са неделими. Когато акцията принадлежи на няколко лица, те упражняват правата по нея заедно, като определят пълномощник.

Чл. 178 Видове акции

(1) Акциите могат да бъдат поименни и на приносител. Могат да се издават и привилегировани акции.

(2) Акциите на приносителя не могат да му се предават, преди да е изплатена тяхната номинална или емисионна стойност.

(3) Когато поименните акции са предават преди внасянето на пълната им емисионна стойност, размерът на частичните вноски се отбелязва върху тях.

Чл. 179 Книга за акционерите

В дружеството се води книга за акционерите, в която се записват името и адресът на притежателите на поименните акции и се отбелязват видът, номиналната и емисионната стойност, броят и номерата на акциите. Това се отнася и за временните удостоверения.

Чл. 180 Замяна на акции

Акциите на приносител се заменят с поименни акции и, обратно, по искане на акционера след пълното изплащане на тяхната стойност, ако в устава не е предвидено друго.

Чл. 181 Права на акционера

(1) Акцията дава право на един глас в общото събрание на акционерите, право на дивидент и на ликвидационен дял, съразмерни с номиналната стойност на акцията.

(2) Когато дружеството издава акции с особени права, това трябва да бъде посочено и предвидено в устава.

(3) Акциите с еднакви права образуват отделен клас.

Чл. 182 Привилегировани акции

(1) Привилегированите акции могат да осигуряват гарантиран или допълнителен дивидент или дял в дружественото имущество при ликвидацията, както и други права, предвидени в този закон. С устава може да се предвиди привилегированите акции да са без право на глас, което трябва да бъде посочено и в акцията.

(2) Привилегировани акции без право на глас се включват в номиналната стойност на капитала.

(3) Не се допуска повече от 1/2 от акциите да бъдат без право на глас.

(4) Когато дивидентът по привилегированата акция без право на глас не бъде изплатен за 1 година и закъснялото плащане не бъде изплатено през следващата година заедно с дивидента за нея, привилегированата акция придобива право на глас до изплащане на забавените дивиденти. В този случай привилегированите акции се пресмятат при определяне на необходимите кворум и мнозинство.

(5) За вземане на решения, с които се ограничават предимствата, произтичащи от привилегированите акции без право на глас, е необходимо съгласието на привилегированите акционери, които се свикват на отделно събрание. Събранието е редовно, ако са представени най-малко 50 на сто от привилегированите акции. Решението се взема с мнозинство най-малко 3/4 от представените акции. Акциите придобиват право на глас с отпадането на привилегиите.

Чл. 183 Съдържание на акцията

(1) Акцията съдържа:

1. означението "акция" за единична и съответния брой "акции" за купюра с повече акции;

2. вида на акциите:

3. номер на купюрата и поредни номера на включените в нея акции;

4. фирмата и седалището на акционерното дружество;

5. размера на капитала;

6. общия брой на акциите, единичната им номинална стойност и купюрния строеж;

7. купоните и техния падеж;

8. подписите на две лица, които могат да задължават дружеството, и датата на емисията.

(2) За валиден подпис върху акцията се смята и отпечатаният подпис.

(3) На лицевата страна на поименната акция се вписва името на първия собственик.

Чл. 184 Купони

(1) Ако не е предвидено друго в устава, акциите се издават с купони за дивидент за 20 години.

(2) Купоните не могат да се прехвърлят отделно от акциите.

(3) В купона се съдържа означението "купон", фирмата на акционерното дружество, номерът на купона, акцията и купюрата и годината, за която трябва да се платят дивиденти по него.

Чл. 185 Прехвърляне на акции

(1) Акциите на приносител се прехвърлят с предаването им.

(2) Прехвърлянето на поименните акции се извършва с джиро и трябва да бъде вписано в книгата на поименните акционери, за да има действие спрямо дружеството. В устава могат да бъдат предвидени и други условия за прехвърляне на поименни акции.

Чл. 186 Отговорност на прехвърлителя на поименни акции

Прехвърлителят на поименни акции, които не са изплатени или от които произтичат други задължения към дружеството, е отговорен солидарно с приобретателя. Отговорността на прехвърлителя се погасява с изтичането на 2 години от деня на вписването на прехвърлянето в книгата на акционерите.

Чл. 187 Прехвърляне на временни удостоверения

(1) Временното удостоверение не може да се прехвърля преди възникване на дружеството.

(2) Временното удостоверение се прехвърля по реда на чл. 185, ал. 2.

Чл. 187а Обратно изкупуване на акции

(1) Дружеството не може да изкупува акциите си освен за намаляване на капитала по чл. 201, ал. 1, както и в случаите по ал. 2, 6 и 7.

(2) Обратно изкупуване е допустимо, ако:

1. изрично е предвидено в устава;

2. общата номинална стойност на изкупените акции не надвишава 10 на сто от капитала;

3. акциите – предмет на сделката по изкупуването, са изплатени изцяло;

4. изкупуването се извършва въз основа на решението на общото събрание на акционерите, взето с мнозинство 2/3 от капитала;

5. изкупуването е до размера на неразпределената печалба на дружеството.

(3)

(4) След извършването на обратното изкупуване осъществяването на правата по акциите се преустановява до тяхната последваща продажба в срок до една година от изкупуването.

(5) Съветът на директорите, съответно управителният съвет, публикува в рамките на годишния доклад за дейността си по чл. 245 информация относно броя и класовете на всички изкупени от дружеството собствени акции.

(6) Правилата на ал. 2, т. 2, и 5 и ал. 4 и 5 се прилагат и към обратното изкупуване на издадени с тази цел привилегировани акции по ред, посочен в устава.

(7) Ограниченията за обратно изкупуване по ал. 1 – 6 от този член не се прилагат за инвестиционните дружества, уредени със Закона за ценните книжа, фондовите борси и инвестиционните дружества.

Чл. 188 Задължение за вноски

(1) Срещу записаните акции акционерите са длъжни да направят вноски, покриващи определената с устава част от стойността на акциите.

(2) Частичните вноски могат да се направят от отделните акционери в различно съотношение, ако това е предвидено изрично в устава.

Чл. 189 Последици от забава на вноски

(1) Акционерите, които не направят уговорените вноски в срок, дължат лихви, ако в устава не е предвидена неустойка. При забава на непарична вноска може да се търси обезщетение за действителните вреди.

(2) Акционери, които са в забава, ако не направят дължимите вноски, след като им е отправено писмено 1-месечно предизвестие, се смятат за изключени. Предупреждението трябва да бъде обнародвано в "Държавен вестник" освен ако за прехвърлянето на акциите се изисква съгласие на дружеството.

(3) Изключеният губи акциите си и направените вноски. Акциите на изключения се обезсилват и унищожават. Дружеството предлага за продажба нови акции на мястото на обезсилените. Направените вноски от изключения се отнасят във фонд "Резервен" на дружеството.

Чл. 190 Лихви

(1) На акционерите не могат да се изплащат лихви за направените вноски освен в случаите, посочени в устава.

(2) Когато акционерите са направили частични вноски в различно съотношение, върху разликата в повече се дължат лихви, ако е предвидено в устава. Лихвите се изплащат преди разпределяне на печалбата.

(3) Плодовете от направените вноски до възникване на дружеството са в негова полза освен ако в устава не е уговорено друго.

Чл. 191 Обезпечение

С устава може да се предвиди, че за невнесената част акционерите представят обезпечение.

Чл. 192 Предпоставки

(1) Капиталът може да се увеличи чрез издаване на нови акции, чрез увеличаване номиналната стойност на вече издадените акции или чрез превръщане на облигации в акции съгласно чл. 215.

(2) Решението на общото събрание на акционерите за увеличаване на капитала се взема с мнозинство 2/3 от гласовете на представените на заседанието акции. С устава може да се предвиди по-голямо мнозинство, както и допълнителни условия.

(3) При акции от различни класове решението се взема от акционерите от всеки клас на отделно събрание.

(4) Ако новите акции се продават по цена повисока от номиналната, тяхната минимална продажна цена се определя в решението на общото събрание.

(5) Увеличаването на капитала е допустимо само след като определеният в устава размер е напълно внесен.

(6) За увеличаването на капитала се прилага съответно глава четиринадесета, раздел II.

(7) За вписване на увеличението на капитала чрез подписка е необходимо да бъде представено потвърждение на проспект, освен в случаите, когато такъв не се изисква от закона.

Чл. 193 Увеличаване на капитала с непарични вноски

Когато капиталът се увеличава с непарични вноски, в решението на общото събрание се посочва предметът на вноската, лицето, което я прави, и номиналната стойност на акциите, предоставени срещу тази вноска.

Чл. 194 Предимства на акционерите

(1) Всеки акционер има право да придобие част от новите акции, която съответствува на неговия дял в капитала преди увеличаването. Това право се погасява в срок, определен от общото събрание, но най-малко един месец след публикуването в "Държавен вестник" на решението за увеличаване.

(2) Правото на акционерите по предходната алинея може да отпадне по решение на общото събрание, взето с мнозинство 3/4 от гласовете на представените акции.

Чл. 195 Увеличаване на капитала под условие

Капиталът може да бъде увеличен под условие, че акциите се закупят от определени лица на определена цена, както и срещу облигации на дружеството.

Чл. 196 Увеличаване на капитала от надзорния съвет (съвета на директорите)

Уставът може да овласти надзорния съвет, съответно съвета на директорите, в продължение на 5 години от възникване на дружеството да увеличава капитала до определен номинален размер чрез издаване на нови акции. Решение в този смисъл може да се вземе и с изменение на устава най-много за 5 години след регистриране на изменението.

Чл. 197 Увеличаване на капитала със средства на дружеството

(1) Общото събрание може да реши да увеличи капитала чрез превръщане на част от печалбата в капитал. Решението се взема в срок до 3 месеца след приемането на годишния счетоводен отчет за изтеклата година с мнозинство 3/4 от гласовете на представените на събранието акции.

(2) При вписване на решението за увеличаване в съда се представя балансът и се посочва, че увеличаването е от собствени средства на дружеството.

(3) Новите акции се разпределят между акционерите съразмерно на участието им в капитала до увеличаването. Решение на общото събрание, което противоречи на предходното изречение, е недействително.

Чл. 198 Получаване на акциите

(1) След вписване на увеличаването на капитала по предходния член управителният съвет, съответно съветът на директорите, трябва да покани незабавно акционерите да получат акциите си.

(2) Неполучените от акционерите нови акции на приносител се продават на борсата след изтичане на 1 година от обнародване в "Държавен вестник" на решението за увеличаване на капитала. Правата на акционерите се погасяват, а получените от продажбата суми се отнасят във фонд "Резервен".

Чл. 199 Обикновено намаляване

(1) Намаляването на капитала става с решение на общото събрание.

(2) Ако има няколко класа акции, за намаляването е необходимо решение на всеки клас акционери, взето на отделно събрание.

(3) В решението трябва да се съдържа целта на намаляването и начинът, по който ще се извърши.

Чл. 200 Начини на намаляване

Капиталът може да се намали:

1. с намаляване на номиналната стойност на акциите;

2. чрез обезсилване на акции.

Чл. 201 Намаляване на капитала чрез обезсилване на акции

(1) Акции могат да се обезсилят принудително или след придобиването им от дружеството.

(2) Принудително обезсилване на акции се допуска, ако е предвидено в устава.

(3) Предпоставките и начинът за извършване на принудителното обезсилване се определят в устава.

Чл. 202 Защита на кредиторите

(1) Кредитори, чиито вземания са възникнали преди обнародване на решението за намаляването, имат право да поискат обезпечение в 6-месечен срок.

(2) Плащания на акционерите във връзка с намаляването на капитала могат да се правят след изтичане на срока по предходната алинея и след като кредиторите са получили обезпечение или плащане.

Чл. 203

Относно обезпечението или плащането на акционерите се прилагат правилата на чл. 150 – 152.

Чл. 204 Ред за издаване на облигации

(1) Облигации могат да се издават от акционерно дружество най-малко две години след вписването му в търговския регистър и ако има два годишни счетоводни отчета, приети от общото събрание.

(2) Изискването по ал. 1 не се отнася до облигации, издадени или гарантирани от банки и от държавата.

(3) Решение за издаване на облигации се взема само от общото събрание на акционерите.

(4) Облигациите от една емисия при еднаква номинална стойност осигуряват еднакво право на вземане.

(5) Облигациите могат да бъдат налични и безналични. За издаването, прехвърлянето и залагането на наличните и безналичните облигации се прилагат правилата за акциите, установени в този закон.

Чл. 205 Изисквания и ред за подписката

(1)

1. фирмата, седалището и предмета на дейност на дружеството;

2. размера на капитала и на внесената част от него, броя и номиналната стойност на една акция;

3. размера на облигационния заем;

4. съществуващите облигационни заеми и условията по тях;

5. условията за превръщането на облигации в акции, ако това е предвидено;

6. вида, броя и купюри на облигациите;

7. лихви и ред за погасяване на облигациите;

8. крайния срок на подписката;

9. мястото и начина за внасяне на сумите.

(2) Откриването на подписката се обявява в "Държавен вестник".

(3) На подписващите облигации се предоставят решението на общото събрание за обявяване на заема и годишните счетоводни отчети на дружеството за последните 2 години.

Чл. 206 Приключване на подписката

(1) Набирането на сумите и предаването на облигациите се извършват чрез банка или специализирано дружество.

(2) Лицата, които са записали облигации, внасят сумите в определена от дружеството банка по специална сметка. Сумите по тази сметка не могат да се използуват преди обявлението, че подписката е приключена.

(3) Подписката се приключва след записване на обявения размер на облигационния заем или след изтичането на срока на подписката.

(4) Общото събрание на акционерите определя условията, при които заемът се смята за сключен, като при превишаване или недостигане на първоначално обявения размер, възлага на надзорния съвет, съответно на съвета на директорите, да обяви приключването на подписката.

(5) Ако подписката приключи, без да се изпълнят предвидените за сключването на заема условия, набраните суми се връщат на записалите облигации заедно с начислената лихва от банката, в която са внесени.

Чл. 207 Условия за издаване на привилегировани облигации

Дружеството не може да издава нови облигации с привилегирован режим на изплащане без съгласието на общото събрание на облигационерите.

Чл. 208

В 1-месечен срок след приключване на подписката органите на акционерното дружество свикват облигационерите на общо събрание. Поканата за събранието се обнародва. Събранието е законно, ако на него е представена 1/10 от записания заем.

Чл. 209 Представителство на облигационерите

(1) Облигационерите от една емисия образуват група за защита на интересите си пред дружеството.

(2) Групата се представлява от представители, избрани от общото събрание на облигационерите. Представителите не могат да бъдат повече от трима.

Чл. 210 Ограничения за представителството

(1) Не могат да бъдат представители по предходния член:

1. дружеството длъжник;

2. други дружества, които притежават повече от 1/10 от неговия капитал или в които то притежава повече от 1/10 от капитала;

3. дружествата, които са гарантирали изцяло или отчасти поетите задължения;

4. членовете на надзорния съвет, на управителния съвет или на съвета на директорите на дружеството, както и техни низходящи, възходящи и съпрузи;

5. лицата, на които по закон е забранено да участвуват в органите за управление на дружеството.

(2) Представителите могат да бъдат освободени от задълженията си по решение на общото събрание на облигационерите.

Чл. 211 Правомощия на представителите

Представителите могат да извършват действия за защита на интересите на облигационерите съобразно решенията на общото събрание на облигационерите.

Чл. 212 Участие на представителите в общото събрание на акционерите

(1) Представителите на облигационерите могат да участвуват в общото събрание на акционерите без право на глас. Те могат да получават информация при същите условия както акционерите.

(2) Когато се вземат решения, засягащи изпълнението на задълженията по облигационния заем, общото събрание на акционерите изслушва становището на представителите на облигационерите.

Чл. 213 Възнаграждение на представителите

(1) Възнаграждението на представителите на облигационерите се определя от дружеството и е за негова сметка. Когато дружеството не определи възнаграждение, то се определя от общото събрание на облигационерите.

(2) Ако дружеството възрази по така определения размер, той се определя от окръжния съд по искане на представителите.

Чл. 214 Общо събрание на облигационерите

(1) Общото събрание на облигационерите се свиква от представителите на облигационерите.

(2) Общото събрание се свиква и по искане на облигационерите, които представят най-малко 10 процента от облигациите, или на ликвидаторите на дружеството, ако е открита процедура по ликвидация.

(3) Представителите на облигационерите са длъжни да свикат общото събрание на облигациите. онерите при уведомяване от органите за управление на акционерното дружество за:

1. предложение за изменение на предмета на дейност, вида или преобразуване на дружеството;

2. нова емисия на привилегировани облигации.

(4) Всяка емисия облигации образува отделно общо събрание.

(5) За общото събрание на облигационерите се прилагат съответно правилата за общото събрание на акционерите.

(6) Общото събрание на акционерите е длъжно да разгледа решението на общото събрание на облигационерите.

Чл. 215 Решение за превръщането на облигации в акции

(1) Общото събрание може да реши да бъдат издадени облигации, които да се превръщат в акции. Този вид облигации не могат да издават дружества, в които участието на държавата е повече от 50 на сто от капитала. Акционерите могат да записват такива облигации с предимство при условията, при които се записват акции от нови емисии.

(2) Редът за превръщането на облигациите в акции се определя в решението на общото събрание за издаване на облигациите.

(3) Общото събрание на акционерите може да определи условията, при които притежателите на облигации, за които не е предвидено, че ще се издължават чрез превръщане в акции, могат да ги превръщат в такива.

(4) Емисионната стойност на превръщаните облигации не може да е по-ниска от номиналната стойност на акциите, които облигационерите биха придобили срещу тях.

(5) При намаляване на капитала поради загуби чрез намаляване броя на акциите или на тяхната номинална стойност правата на облигационерите за превръщане на облигациите в акции се намаляват съразмерно.

Чл. 216 Условия за действителност на решението за нови облигации

Решението за издаване на нови облигации, които могат да се превръщат в акции, е действително само ако е одобрено от общото събрание на облигационерите, които са придобили право да превръщат облигациите си в акции.

Чл. 217 Превръщане при увеличаване на капитала

След вземане на решение за увеличаване на капитала управителният съвет, съответно съветът на директорите, определя срок за превръщане на облигациите в акции. Срокът не може да бъде по-дълъг от 3 месеца.

Чл. 218 Регистрация на изменения капитал

Управителният съвет, съответно съветът на директорите, регистрира измененията в капитала в резултат на превръщането на облигациите в акции.

Чл. 219 Видове органи

Органи на акционерното дружество са:

1. общо събрание на акционерите;

2. съвет на директорите (едностепенна система) или надзорен съвет и управителен съвет (двустепенна система).

Чл. 220 Състав на общото събрание

(1) Общото събрание включва акционерите с право на глас. Те участвуват в общото събрание лично или чрез представител.

(2) Членовете на съвета на директорите, съответно на надзорния и на управителния съвет, вземат участие в работата на общото събрание без право на глас освен ако са акционери.

Чл. 221 Компетентност

Общото събрание:

1. изменя и допълва устава на дружеството;

2. увеличава и намалява капитала;

3. преобразува и прекратява дружеството;

4. избира и освобождава членовете на съвета на директорите, съответно на надзорния съвет, и определя възнагражденията им;

5. назначава и освобождава дипломирани експерт-счетоводители;

6. одобрява годишния счетоводен отчет след заверка от назначения експерт-счетоводител;

7. решава издаването на облигации;

8. назначава ликвидаторите при прекратяване на дружеството освен в случай на несъстоятелност;

9. освобождава от отговорност членовете на надзорния съвет, на управителния съвет и на съвета на директорите.

10. решава и други въпроси, предоставени в негова компетентност от закона и устава.

Чл. 222 Провеждане на общо събрание

(1) Общо събрание се провежда най-малко веднъж годишно. Първото общо събрание може да се проведе по всяко време в първите 18 месеца след учредяване на дружеството.

(2) Общото събрание избира председател и секретар на заседанието, ако в устава не е предвидено друго.

Чл. 223 Свикване

(1) Общото събрание се свиква от съвета на директорите, съответно от управителния съвет. То може да се свика и от надзорния съвет, както и по искане на акционери, притежаващи поне 1/10 от капитала.

(2) Ако в едномесечен срок от искането по ал. 1 на акционерите, притежаващи поне 1/10 от капитала, то не бъде удовлетворено или ако общото събрание не бъде проведено в 3-месечен срок от заявяване на искането, окръжният съд свиква общо събрание или овластява акционерите, поискали свикването, или техен представител да свика събранието.

(3) Свикването се извършва чрез покана, обнародвана в "Държавен вестник". На поименните акционери може да се изпращат и писмени покани.

(4) Поканата съдържа най-малко следните данни:

1. фирмата и седалището на дружеството;

2. мястото, датата и часа на събранието;

3. вида на общото събрание;

4. съобщение за формалностите, ако са предвидени в устава, които трябва да бъдат изпълнени за участие в събранието и за упражняване на правото на глас;

5. дневен ред на въпросите, предложени за обсъждане, както и предложенията за решения.

(5) Времето от обнародването, до откриването на общото събрание не може да бъде по-малко от 30 дни.

Чл. 224 Право на сведения

Писмените материали, свързани с дневния ред на общото събрание, трябва да бъдат поставени на разположение на акционерите най-късно до датата на обнародването или изпращане на поканите за свикване на общото събрание. При поискване те се предоставят на всеки акционер безплатно.

Чл. 225 Списък на присъствуващите

За заседанието на общото събрание се изготвя списък на присъствуващите акционери или на техните представители и на броя на притежаваните или представлявани акции. Акционерите и представителите удостоверяват присъствието си с подпис. Списъкът се заверява от председателя и секретаря на общото събрание.

Чл. 226 Представители

Всеки акционер има право да упълномощи писмено лице, което да го представлява в общото събрание.

Чл. 227 Кворум

В устава може да се предвиди изискване за кворум от капитала. При липса на кворум се насрочва ново заседание в срок до 1 месец и то е законно независимо от представения на него капитал. Датата на новото заседание може да бъде посочена и в поканата за първото заседание Гласуване

Чл. 228

(1) Правото на глас възниква с изплащането на вноската, ако не е предвидено друго в устава.

(2) Когато предложеното решение засяга правата на акционери от един клас, гласуването става отделно за всеки клас.

Чл. 229 Конфликт на интереси

Акционер или негов представител не може да участвува в гласуването за:

1. предявяване на искове срещу него;

2. предприемане на действия за осъществяване на отговорността му към дружеството.

Чл. 230 Мнозинство

(1) Решението на общото събрание се приема с мнозинство от представените акции освен ако в закона или устава не е предвидено друго.

(2) За решенията по чл. 221, т.1 – 3 се изисква мнозинство 2/3 от представения капитал. За тези случаи уставът може да предвиди друго мнозинство.

Чл. 231 Решения

(1) Общото събрание не може да приема решения, засягащи въпроси, които не са били съобщени или обнародвани съобразно разпоредбите на чл. 223, освен когато всички акционери присъствуват или са представени на събранието и никой не възразява повдигнатите въпроси да бъдат обсъждани.

(2) Решенията на общото събрание влизат в сила незабавно освен ако действието им не бъде отложено.

(3) Решенията относно изменение и допълнение на устава, увеличаване и намаляване на капитала, преобразуване и прекратяване на дружеството, избор и освобождаване на членове на съветите, както и назначаване на ликвидатори, се вписват в търговския регистър и влизат в сила след вписването им, а по отношение на трети добросъвестни лица – след обнародване на вписването им.

Чл. 232 Протокол

(1) За заседанието на общото събрание се води протокол в специална книга, в който се посочват:

1. мястото и времето на провеждане на заседанието;

2. имената на председателя и секретаря, както и на преброителите на гласовете при гласуване;

3. присъствието на управителния и на надзорния съвет, както и на лица, които не са акционери;

4. направените предложения по същество;

5. проведените гласувания и резултатите от тях;

6. направените възражения.

(2) Протоколът на общото събрание се подписва от председателя и секретаря на събранието и от преброителите на гласовете.

(3) Към протоколите се прилагат:

1. списък на присъствуващите;

2. документите, свързани със свикването на общото събрание.

(4) Протоколите и приложенията към тях се пазят най-малко 5 години. При поискване те се предоставят на всеки акционер.

Чл. 233 Мандат

(1) Членовете на съвета на директорите, на надзорния и на управителния съвет се избират за срок до 5 години освен ако в устава не е определен по-кратък срок.

(2) Членовете на първия съвет на директорите, съответно на надзорния съвет, се определят за срок не по-дълъг от 3 години.

(3) Членовете на съветите могат да бъдат преизбирани без ограничение.

Чл. 234 Състав на съветите

(1) Член на съвет може да бъде дееспособно физическо лице. Ако уставът допуска, член може да бъде и юридическо лице. В този случай юридическото лице определя представител за изпълнение на задълженията му в съвета. Юридическото лице е солидарно и неограничено отговорно заедно с останалите членове на съвета за задълженията, произтичащи от действията на неговия представител.

(2) Не може да бъде член на съвет лице, което:

1. е било член на изпълнителен или на контролен орган или неограничено отговорен съдружник в дружество, когато то е прекратено поради несъстоятелност, ако са останали неудовлетворени кредитори;

2. е съпруг или роднина до трета степен по права или по съребрена линия, включително по сватовство на друг член на надзорния съвет;

3. не отговаря на други изисквания, предвидени в устава.

Чл. 235 Представителна власт

(1) Членовете на съвета на директорите, съответно на управителния съвет, представляват дружеството колективно освен ако уставът предвижда друго.

(2) Съветът на директорите, съответно управителният съвет с одобрение на надзорния съвет, може да овласти едно или няколко лица от съставите им да представляват дружеството. Овластяването може да бъде оттеглено по всяко време.

(3) Имената на лицата, овластени да представляват дружеството, се вписват в търговския регистър и се обнародват. При вписването те представят нотариално заверени подписи.

(4) Ограниченията на представителната власт на овластените лица по предходните алинеи нямат действие по отношение на трети добросъвестни лица.

(5) Овластяването и неговото оттегляне има действие срещу трети добросъвестни лица след вписването и обнародването им.

Чл. 236 Особени изисквания за действителност на някои решения

(1) Управителният съвет може да взема решения след предварително съгласие на надзорния съвет или по единодушно решение на съвета на директорите единодушно за:

1. закриване или прехвърляне на предприятия или на значителни части от тях;

2. съществена промяна на дейността на дружеството;

3. съществени организационни промени;

4. дългосрочно сътрудничество от съществено значение за дружеството или прекратяване на такова сътрудничество;

5. създаване на клон.

(2) Възражения, че действията са извършени в нарушение на предходната алинея, не могат да се противопоставят на трети добросъвестни лица.

Чл. 237 Права и задължения

(1) Членовете на съветите имат еднакви права и задължения независимо от:

1. вътрешното разпределение на функциите между членовете на съвета;

2. разпоредбите, с които се предоставя право на управление на изпълнителните членове.

(2) Членовете на съветите са длъжни да изпълняват задълженията си в интерес на дружеството и да пазят тайните на дружеството и след като престанат да бъдат членове на съответния съвет.

Чл. 238 Кворум и мнозинство

(1) Съветите могат да приемат решения, ако присъствуват най-малко половината от членовете им лично или представлявани от друг член на съвета. Никой присъствуващ член не може да представлява повече от един отсъствуващ.

(2) Решенията се вземат с обикновено мнозинство освен ако в устава е предвидено друго.

(3) Уставът може да предвиди съветът да взема решения и неприсъствено, ако всички членове са заявили писмено съгласието си за решението.

Чл. 239 Протоколи

За решенията на управителния съвет, на надзорния съвет и на съвета на директорите се водят протоколи, които се подписват от всички присъствуващи членове на съответния съвет.

Чл. 240 Отговорност

(1) Членовете на надзорния и на управителния съвет, както и на съвета на директорите задължително дават гаранция за своето управление в размер, определен от общото събрание, но не по-малко от 3-месечното им брутно възнаграждение. Гаранцията може да се състои и в депозирани акции или облигации на дружеството.

(2) Членовете на съветите отговарят солидарно за вредите, които са причинили виновно на дружеството.

(3) Всеки от членовете на съответния съвет може да бъде освободен от отговорност, ако се установи, че няма вина за настъпилите вреди.

Чл. 241 Управителен съвет

(1) Акционерното дружество се управлява и представлява от управителен съвет, който извършва своята дейност под контрола на надзорен съвет.

(2) Членовете на управителния съвет се избират от надзорния съвет, който определя тяхното възнаграждение и може да ги заменя по всяко време.

(3) Едно лице не може да бъде едновременно член на управителния и на надзорния съвет на дружеството.

(4) Броят на членовете на управителния съвет се определя в устава, но не може да надвишава девет души.

(5) Правилникът за работа на управителния съвет се одобрява от надзорния съвет.

Чл. 242 Надзорен съвет

(1) Надзорният съвет не може да участвува в управлението на дружеството. Той представлява дружеството само в отношенията с управителния съвет.

(2) Членовете на надзорния съвет се избират от общото събрание. Техният брой може да бъде от три до седем души.

(3) Надзорният съвет приема правила за работата си и избира председател и заместник-председател от своите членове.

(4) Председателят свиква заседанията на надзорния съвет по свой почин, както и по искане на членовете на съвета или на членове на управителния съвет.

Чл. 243 Сведения и надзор

(1) Управителният съвет докладва за дейността си най-малко веднъж на 3 месеца пред надзорния съвет на дружеството.

(2) Управителният съвет уведомява незабавно председателя на надзорния съвет за всички настъпили обстоятелства, които са от съществено значение за дружеството.

(3) Надзорният съвет има право по всяко време да поиска от управителния съвет да представи сведения или доклад по всеки въпрос, който засяга дружеството.

(4) Надзорният съвет може да прави необходимите проучвания в изпълнение на задълженията си. За целта той може да използува експерти.

Чл. 244 Съвет на директорите

(1) Дружеството се управлява и представлява от съвет на директорите. Той се състои най-малко от три, но не повече от девет души.

(2) Съветът на директорите приема правила за работата си и избира председател и заместник-председател от своите членове.

(3) Съветът на директорите се събира на редовни заседания най-малко веднъж на 3 месеца, за да обсъди състоянието и развитието на дружеството.

(4) Съветът на директорите възлага управлението на дружеството на един или няколко от своите членове – изпълнителни членове. Изпълнителните членове са по-малко от останалите членове на съвета и могат да бъдат сменени по всяко време.

(5) Всеки от изпълнителните членове докладва незабавно на председателя на съвета за настъпилите обстоятелства, които са от съществено значение за дружеството.

(6) Всеки член на съвета може да поиска от председателя да свика заседание за обсъждане на отделни въпроси.

Чл. 245 Документи по годишното приключване

До края на м.февруари ежегодно съветът на директорите, съответно управителният съвет, съставя за изтеклата календарна година годишен счетоводен отчет и доклад за дейността и ги представя на избраните от общото събрание експерт-счетоводители.

Чл. 246 Фонд "Резервен"

(1) Дружеството е длъжно да образува фонд "Резервен".

(2) Източници на фонд "Резервен" са:

1. най-малко 1/10 от печалбата, която се отделя, докато средствата във фонда стигнат 1/10 или по-голяма част от капитала, определена от устава;

2. средствата, получени над номиналната стойност на акциите и облигациите при издаването им;

3. сумата на допълнителните плащания, които правят акционерите срещу предоставени им предимства за акциите;

4. други източници, предвидени в устава или по решение на общото събрание.

(3) Средствата на фонд "Резервен" могат да се използуват само за:

1. покриване на годишната загуба;

2. покриване на загуби от предходната година.

(4) Когато средствата на фонд "Резервен" надхвърлят 1/10 или определената от устава по-голяма част от капитала, по-големият размер може да бъде използуван и за увеличаване на капитала.

Чл. 247 Съдържание на отчета за дейността

В доклада за дейността се описват протичането на дейността и състоянието на дружеството и се разяснява годишният счетоводен отчет.

Чл. 248 Предмет и обхват на проверката

(1) Годишният счетоводен отчет се проверява от назначените от общото събрание експерт-счетоводители.

(2) Проверката има за цел да установи дали са спазени изискванията на Закона за счетоводството и устава за годишното приключване.

Чл. 249 Назначаване и отговорност на експерт-счетоводители

(1) Когато общото събрание не е избрало експерт-счетоводители до изтичане на календарната година, по молба на съвета на директорите, съответно на управителния или на надзорния съвет или на отделен акционер, те се назначават от съда.

(2) Експерт-счетоводителите са отговорни за добросъвестната и безпристрастна проверка и за запазване на тайната.

Чл. 250 Доклад на експерт-счетоводителите

След постъпване на доклада на експерт-счетоводителите управителният съвет представя на надзорния съвет годишния счетоводен отчет, доклада за дейността и доклада на експерт-счетоводителите. Управителният съвет представя и предложението за разпределението на печалбата, което ще направи пред общото събрание.

Чл. 251 Приемане на годишното приключване

(1) Надзорният съвет проверява годишния счетоводен отчет, доклада за дейността и предложението за разпределение на печалбата и след одобрението им приема решение за свикване на редовно общо събрание.

(2) При едностепенната система на управление предложението за разпределение на печалбата се прави от съвета на директорите, който свиква общото събрание.

(3) Без проверка на експерт-счетоводители годишният счетоводен отчет не може да се приеме от общото събрание.

(4) Приетият от общото събрание годишен счетоводен отчет се обнародва от управителния съвет, съответно от съвета на директорите.

Чл. 252 Основания за прекратяване

Акционерното дружество се прекратява:

1. по решение на общото събрание;

2. с изтичане на срока, за който е било образувано. Общото събрание може да вземе решение за продължаване на срока преди изтичането му;

3. при обявяването му в несъстоятелност;

4. с решение на съда по регистрацията по иск на прокурора, ако дружеството преследва забранени от закона цели;

5. когато капиталът спадне под законно изискуемия минимум в продължение на 1 година. Ако в този срок общото събрание не вземе решение за прекратяване, то се извършва по реда на т. 4;

6. при настъпване на основанията, предвидени в устава на дружеството.

Чл. 253 Определение

(1) Командитно дружество с акции се образува с договор, като за вноските на ограничено отговорните съдружници се издават акции. Броят на ограничено отговорните съдружници не може да бъде по-малък от 3.

(2) За командитното дружество с акции се прилагат съответно разпоредбите за акционерното дружество, доколкото в тази глава не е предвидено друго.

(3) Фирмата на дружеството трябва да съдържа означението "командитно дружество с акции", или съкратено "КДА".

Чл. 254 Учредители

(1) Командитното дружество с акции се учредява от неограничено отговорните съдружници. Те имат право да изберат акционерите между участниците в подписката.

(2) Неограничено отговорните съдружници изготвят устава на дружеството и свикват учредителното събрание.

Чл. 255 Вноски

(1) Размерът на вноските на съдружниците се определя в устава.

(2)

Чл. 256 Органи на дружеството

Органите за управление на командитното дружество с акции са определените в този закон органи за управление на акционерното дружество по едностепенната система.

Чл. 257 Общо събрание

(1) В общото събрание право на глас имат само ограничено отговорните съдружници. Неограничено отговорните съдружници дори и когато притежават акции, участвуват само със съвещателен глас.

(2) Компетентността на общото събрание се определя в устава.

(3) Общото събрание разглежда и решава искания на ограничено отговорни съдружници за извършване проверка на дейността на дружеството.

Чл. 258 Съвет на директорите

Съветът на директорите се състои от неограничено отговорните съдружници.

Чл. 259 Приемане и изменение на устава

(1) Уставът се приема и изменя и дружеството се прекратява със съгласието на неограничено отговорните съдружници.

(2) Дружеството не се прекратява със смъртта или обявената несъстоятелност на ограничено отговорен съдружник освен ако в устава е предвидено друго.

Чл. 260 Ликвидационен дял

Ликвидационният дял на всеки съдружник се определя съразмерно вноските му в дружеството.

Чл. 261 Допускане на преобразуването

(1) Всяко търговско дружество може да се преобразува в друг вид, да се влее в друго да се раздели на други дружества, да отдели от себе си друго дружество или да участвува в образуването на ново дружество чрез сливане.

(2) За задълженията, възникнали до разделянето или отделянето, дружествата отговарят солидарно.

(3) Преобразуването по ал. 1 е недействително, ако с него се цели увреждане на трети лица.

Чл. 262 Условия за преобразуване

(1) Дружеството се преобразува по съгласие на съдружниците, съответно по решение на общото събрание. Съгласието, съответно решението, подлежи на вписване в търговския регистър по седалището на съответните дружества. Заявлението за вписване се прави в 2-месечен срок от решението.

(2) При преобразуване на дружество към заявлението за вписване се прилагат съответните актове, необходими за новообразуването и прекратяването дружество.

Чл. 262а Издаване на разрешение

Издаването на разрешение за сливане или вливане на дружества се извършва при условия и по ред, определени в отделен закон. Съдът вписва в търговския регистър сливането или вливането, след като му бъде представено издаденото разрешение, когато издаването му е задължително.

Чл. 263 Обезпечение на кредиторите

(1) Решението за сливане или вливане се обнародва. В 6-месечен срок след обнародването кредиторите на дружеството могат да поискат изпълнение или обезпечение съобразно правата си. Имуществото на прекратеното дружество, преминало върху новото, съответно върху дружеството, образувано чрез вливане, се управлява отделно до изтичане на 6-месечния срок.

(2) Неограничено отговорните съдружници на прекратените дружества остават отговорни пред кредиторите за задължения, възникнали до преобразуването.

(3) Управителите на новосъздаденото дружество отговарят пред кредиторите за отделното управление на имуществото съгласно ал. 1.

Чл. 264 Условия за преобразуване на акционерно дружество

Решението за преобразуване на акционерното дружество в друг вид е действително, ако са изминали 2 години от възникването му и са приети счетоводните отчети за тях. То се взема с мнозинство 2/3 от представения капитал. При пресмятане на мнозинството от капитала се приспадат акциите на дружеството, както и тези без право на глас. Уставът може да предвиди поголямо мнозинство на капитала, както и други изисквания.

Чл. 265 Преобразуване на акционерно дружество в дружество с ограничена отговорност

Когато акционерното дружество се преобразува в дружество с ограничена отговорност, всеки акционер заменя акциите си срещу дял, който им съответствува.

Чл. 266 Начало на ликвидацията

(1) След прекратяване на търговското дружество се извършва ликвидация.

(2) Срокът, в който трябва да завърши ликвидацията, се определя от общото събрание на дружеството с ограничена отговорност и акционерното дружество, а за останалите търговски дружества – по единодушно решение на неограничено отговорните съдружници. Такъв срок определя и съдът с решението си за назначаване на ликвидатори. При необходимост определеният срок може да се продължи.

(3) Ликвидаторите се вписват в търговския регистър, където се представят образци от подписите им.

(4) Съдът по регистрацията може по важни причини да назначи или освободи ликвидатори по искане на, съдружниците, съответно акционерите, които имат 1/20 част от капитала.

(5) Възнаграждението на ликвидаторите се определя от:

1. общото събрание на дружеството с ограничена отговорност или акционерното дружество;

2. неограничено отговорните съдружници в търговските дружества – с единодушие;

3. съда, когато ликвидаторите са назначени от него.

(6) Ликвидаторите носят същата отговорност за дейността си по ликвидацията както управителите и другите изпълнителни органи на търговските дружества.

Чл. 267 Покана до кредиторите

Ликвидаторите са длъжни, като обявят прекратяването на дружеството, да поканят неговите кредитори да предявят вземанията си. Поканата се отправя писмено до известните кредитори и се обнародва.

Чл. 268 Задължения на ликвидаторите

(1) Ликвидаторите са длъжни да довършат текущите сделки, да съберат вземанията, да превърнат останалото имущество в пари и да удовлетворят кредиторите. Те могат да сключват нови сделки само ако това се налага от ликвидацията.

(2) Ликвидаторите могат по съгласие със съдружниците, съответно с акционерите и кредиторите, да им прехвърлят отделни обекти от ликвидационното имущество, ако с това не се увреждат правата на останалите съдружници и кредитори.

(3) Ликвидаторите са дължни да уведомят данъчната администрация за започналата ликвидация.

Чл. 269 Представителство

(1) Ликвидаторите представляват дружеството и имат правата и задълженията на изпълнителния му орган.

(2) Ликвидаторите могат да представляват дружеството само заедно. Волеизявление към дружеството може да се приеме и от един ликвидатор.

Чл. 270 Начален баланс и отчет

(1) Ликвидаторите съставят баланс към момента на прекратяването на дружеството и доклад, който пояснява баланса. В края на всяка година те извършват годишно приключване и представят счетоводен отчет и доклад за дейността си пред ръководния орган.

(2) Ръководният орган се произнася за приемането на началния баланс, на годишното приключване и за освобождаването от отговорност на ликвидаторите.

Чл. 271 Разпределение на имуществото

Имуществото, което остава след удовлетворяване на кредиторите, се разпределя между съдружниците, съответно между акционерите.

Чл. 272 Защита на кредиторите

(1) Имуществото на дружеството се разпределя само ако е изминала 1 година от деня, в който е обнародвана поканата до кредиторите.

(2) Когато кредитор, който е уведомен, не предяви вземането си, дължимата сума се влага в банка на негово име.

(3) Ако някое задължение е спорно, имуществото се разпределя само след като се даде обезпечение на кредитора.

(4) Ръководният орган на дружеството може, след като бъдат удовлетворени кредиторите, да отпише вземанията на дружеството, които са несъбираеми. Решението се приема с обикновено мнозинство.

Чл. 273 Приключване на ликвидацията

(1) Когато са уредени всички задължения и остатъкът от имуществото е разпределен, ликвидаторите искат заличаване на дружеството.

(2) Ако по-късно се установи, че са необходими по-нататъшни действия за ликвидацията, съдът назначава по молба на заинтересувания досегашните или други ликвидатори.

Чл. 274 Продължаване на прекратено дружество

(1) Когато дружеството е прекратено поради изтичане на срока или по решение на компетентните дружествени органи, те могат да решат да се продължи дейността му, ако не е започнало разпределение на имуществото.

(2) Решението по ал. 1 се взема:

1. за акционерното дружество – с мнозинство най-малко 3/4 от представения капитал;

2. в другите търговски дружества – с единодушие.

(3) Ликвидаторите заявяват решението за продължаването на дружеството за вписване в търговския регистър.

Чл. 275 Определение

Консорциумът е договорно обединяване на търговци за осъществяване на определена дейност.

Чл. 276 Приложими разпоредби

За консорциума се прилагат съответно правилата за гражданското дружество или за дружеството, във формата на което е организиран консорциумът.

Чл. 277 Определение

(1) Холдингово дружество е акционерно дружество, командитно дружество с акции или дружество с ограничена отговорност, което има за цел под каквато и да е форма да участвува в други дружества или в тяхното управление, със или без да извършва собствена производствена или търговска дейност.

(2) Най-малко 25 на сто от капитала на холдинговото дружество трябва да бъде внесен пряко в дъщерни дружества.

(3) Дъщерно дружество е това, в което холдинговото дружество притежава или контролира пряко или непряко най-малко 25 на сто от акциите или дяловете или може да определя пряко или непряко повече от половината от членовете на управителния съвет.

Чл. 278 Предмет на дейност

(1) Предмет на дейност на холдинговото дружество може да бъде:

1. придобиване, управление, оценка и продажба на участия в български и чуждестранни дружества;

2. придобиване, управление и продажба на облигации;

3. придобиване, оценка и продажба на патенти, отстъпване на лицензии за използуване на патенти на дружества, в които холдинговото дружество участвува;

4. финансиране на дружества, в които холдинговото дружество участвува.

(2) Холдинговото дружество не може:

1. да участвува в дружество, което не е юридическо лице;

2. да придобива лицензии, които не са предназначени за използуване в контролираните от него дружества;

3. да придобива недвижими имоти, които не са необходими за неговото обслужване. Придобиването на акции от дружества за недвижими имоти се допуска.

Чл. 279 Данъчно облагане на холдинговата дейност

(отменен)

Министерството на финансите определя дружествата, които могат да ползуват особения режим за данъчно облагане на холдинговата дейност.

Чл. 280 Кредити от холдинговото дружество

(1) Холдинговото дружество може да предоставя заеми само на дружества, в които има пряко участие или ги контролира.

(2) Размерът на предоставените суми не може да надвишава 10 пъти размера на капитала на холдинговото дружество.

(3) Размерът на депозитите от дъщерните дружества и предприятия в холдинговото дружество не може да е 3 пъти по-голям от размера на капитала.

Чл. 281 Приложим закон за едноличен търговец

Правното положение на едноличния търговец се определя по закона на страната, където е регистриран.

Чл. 282 Приложим закон за търговско дружество

(1) Учредяването, преобразуването и прекратяването на търговските дружества, както и начинът на представляването им, а също и правата и задълженията на съдружниците се определят от правото на страната по регистрацията на дружеството.

(2) Ако търговското дружество е регистрирано в повече от една страна, прилага се правото на страната, където според устава на дружеството се намира неговото управление.

(3) По отношение на клона на търговски дружества се прилага законът по регистрацията на клона.

Чл. 283 Приложим закон за търговско представителство

Договорът за търговско представителство се урежда от закона на страната, където търговският представител осъществява дейността си, независимо от местосключването на договора.

Чл. 284 Нарушения и глоби

(1) Лице, което е задължено по този закон, но не поиска в определения в него срок вписване или не представи книжа или подписи, предвидени в него, се наказва с глоба от 5000 до 50 000 лева.

(2) Ако, след като е наказано с глоба, задълженото лице не поиска вписване или не представи книжа или подписи в срока, определен от съда, то се наказва с глоби по ал. 1 до извършване на действията.

(3) С глоба по предходните алинеи се наказва и длъжностно лице, което, след като е длъжно:

1. служебно не уведоми съответния окръжен съд за настъпилото обстоятелство, подлежащо на вписване;

2. не извърши необходимото за вписване в регистъра.

(4) Глобата се налага от окръжния съд. Определението на съда подлежи на обжалване с частна жалба.

Чл. 285

(1) За неизпълнение на задължението по чл. 7, ал. 3 на търговеца се налага глоба, съответно имуществена санкция, в размер 50 000 лв.

(2) Актовете за констатираните нарушения се съставят от кметовете на населените места, а наказателните постановления се издават от кметовете на общините или от определени от тях лица.

(3) Установяването на нарушенията, издаването, обжалването и изпълнението на наказателните постановления става по реда на Закона за административните нарушения и наказания.

§ 1

(1) „Свързани лица“ по смисъла на този закон са:

1. съпрузите, роднините по права линия – без ограничения, по съребрена линия – до четвърта степен включително, и роднините по сватовство – до трета степен включително;

2. работодател и работник;

3. лицата, едното от които участва в управлението на дружеството на другото;

4. съдружниците;

5. дружество и лице, което притежава повече от 5 на сто от дяловете и акциите, издадени с право на глас в дружеството;

6. лицата, чиято дейност се контролира пряко или косвено от трето лице;

7. лицата, които съвместно контролират пряко или косвено трето лице;

8. лицата, едното от които е търговски представител на другото;

9. лицата, едното от които е направило дарение в полза на другото.

(2) „Свързани лица“ са и лицата, които участват пряко или косвено в управлението, контрола или капитала на друго лице или лица, поради което между тях могат да се уговарят условия, различни от обичайните.

§ 1а

„Обособена част“ по смисъла на този закон е организационна структура, която може самостоятелно да осъществява стопанска дейност (магазин, ателие, кораб, цех, ресторант, хотел и други подобни).

§ 2

Вземанията в чужда валута се превръщат в български левове по курса на Българската народна банка към датата на решението за откриване на производството по несъстоятелност.

§ 3

Разпоредбите на част четвърта от този закон по отношение на търговските дружества намират съответно приложение и за кооперацията търговец.

§ 4

Вслучаите по чл. 700, ал. 2 от този закон не се прилагат разпоредбите на Закона за преобразуване и приватизация на държавни и общински предприятия, с изключение на чл. 2, ал. 2, т. 4.

§ 5

(1) Решение за приватизация на държавно или общинско предприятие, за което е открито производство по несъстоятелност, може да се приеме до датата на решението на съда по несъстоятелността за одобряване на списъка на приетите вземания по чл. 692.

(2) Производството по несъстоятелност се спира с одобряването от съда на списъка на приетите вземания по чл. 692.

(3) Ако в 4-месечен срок от спиране на производството по несъстоятелност не се сключи приватизационна сделка, производството по несъстоятелност се възобновява.

(4) Паричните постъпления от приватизацията на предприятия с открито производство по несъстоятелност се разпределят по реда на глава четиридесет и трета, раздел I от този закон. Останалата след удовлетворяването на кредиторите сума се разпределя съобразно с чл. 6 от Закона за преобразуване и приватизация на държавни и общински предприятия.

§ 6

Този закон влиза в сила от 1 юли 1991 г. и отменя глави първа и втора и чл. 65, ал. 4 от Указ № 56 за стопанската дейност (обн., ДВ, бр. 4 от 1989 г.; попр., бр. 16 от 1989 г.; изм. и доп., бр. 38, 39 и 62 от 1989 г., бр. 21, 31 и 101 от 1990 г., бр. 15 и 23 от 1991 г.; попр., бр. 25 от 1991 г.).

§ 7

Държавните и общинските фирми, регистрирани по Указ № 56 за стопанската дейност, продължават дейността си по досегашните разпоредби до превръщането им в търговски дружества съгласно чл. 61 и 62 от този закон.

§ 8

(1) Извършеното регистриране на фирмите, образувани по Указ № 56 за стопанската дейност, запазва действието си, като по право се извършват следните промени:

1. едноличната фирма се смята за едноличен търговец. Към регистрираното наименование се прибавя името съгласно чл. 59, ако липсва;

2. колективните и дружествените фирми на граждани се смятат за събирателни дружества. Към регистрираното наименование се прибавя необходимото съгласно чл. 77;

3. фирмата с ограничена отговорност се смята за дружество с ограничена отговорност. Указанието "фирма с ограничена отговорност", или "ООФ", в наименованието се заменя с "дружество с ограничена отговорност", или "ООД". Ръководителят на фирмата става по право управител на дружеството;

4. акционерната фирма се смята за акционерно дружество. Указанието "акционерна фирма", или "АФ", в наименованието се заменя с "акционерно дружество", или "АД". Функциите на ръководителя на фирмата се поемат от управителния съвет на дружеството;

5. фирмата с неограничена отговорност, която не е издала акции, се смята за командитно дружество. Указанието "фирма с неограничена отговорност", или "НОФ", в наименованието се заменя с "командитно дружество", или "КД";

6. фирмата с неограничена отговорност, която е издала акции, се смята за командитно дружество с акции. Указанието "фирма с неограничена отговорност", или "НОФ", в наименованието се заменя с "командитно дружество с акции", или "КДА".

(2) Предходната алинея намира съответно приложение по отношение на чуждестранните и смесените фирми в страната, образувани по реда на глава пета от Указ № 56 за стопанската дейност.

§ 9

(1) Лицата, които извършват дейност въз основа на Постановление № 35 на Министерския съвет от 1987 г. (ДВ, бр. 48 от 1987 г.) и издадените на основание на това постановление наредби, които са търговци по смисъла на този закон, са длъжни да се регистрират в 6-месечен срок от влизането на закона в сила.

(2) Срокът по ал. 1 се смята за спазен, ако до изтичането му е направено съответното искане.

§ 10

(1) Уговорките в учредителните и дружествените договори и уставите на фирмите, регистрирани до влизането в сила на закона, които противоречат на повелителните му разпоредби, се заместват по право със съответните разпоредби на този закон.

(2) По висящите молби за регистрация съдът, ако е необходимо, дава срок на заинтересуваните лица да съобразят договорите, съответно уставите, с разпоредбите на този закон.

Чл. 286 Определение на търговска сделка

(1) Търговска е сделката, сключена от търговец, която е свързана с упражняваното от него занятие.

(2) Търговски са и сделките по чл. 1, ал. 1 независимо от качеството на лицата, които ги извършват.

(3) При съмнение се смята, че извършената от търговеца сделка е свързана с неговото занятие.

Чл. 287 Приложилост на разпоредбите за търговските сделки

Разпоредбите за търговските сделки се прилагат и за двете страни, когато за едната от тях сделката е търговска и не следва друго от този закон.

Чл. 288 Източници

За неуредените с този закон положения за търговските сделки се прилагат разпоредбите на гражданското законодателство, а при непълнота и в него – търговските обичаи. При различия в търговските обичаи се прилагат обичаите по местоизпълнението.

Чл. 289 Злоупотреба с право

Упражняването на право въз основа на търговска сделка е недопустимо, ако се извършва само с намерение да се увреди другата страна.

Чл. 290 Публична покана

(1) Каталози, ценоразписи, тарифи и други подобни, както и съобщения чрез средствата за масово осведомяване или отправени по друг начин до неопределен кръг от лица се смятат за покана да се направи предложение в съответствие с тях.

(2) Ако предложението по ал. 1 не бъде прието без основателна причина, отправилият поканата отговаря за вредите, претърпени от предложителя.

Чл. 291 Публично предложение

Предложение за сключване на сделка може да бъде направено и до неопределен кръг от лица, включително и чрез средствата за масово осведомяване. То трябва да съдържа и общото предлагано количество и срока за приемане на предложението. В този случай предложителят е обвързан до изчерпване на количеството в определения срок.

Чл. 292 Мълчание, равнозначно на приемане

(1) Предложението до търговец, с когото предложителят е в трайни търговски отношения, се смята за прието, ако не бъде отхвърлено веднага.

(2) При отхвърляне на предложението по ал. 1 търговецът е длъжен да пази изпратеното му за сметка на предложителя, освен ако не е обезпечен за разноските или ако пазенето му причинява неудобства, по-големи от обичайните.

Чл. 293 Форма

(1) За действителността на търговската сделка е необходима писмена или друга форма само в случаите, предвидени в закон.

(2) Изявлението по сключването, по изпълнението или по прекратяването на търговската сделка е нищожно, ако не е отправено в установената от закон или от страните форма.

(3) Страната не може да се позовава на нищожността, ако от поведението ѝ може да се заключи, че не е оспорвала действителността на изявлението.

(4) Писмената форма се смята за спазена, ако изявлението е записано технически по начин, който дава възможност да бъде възпроизведено.

(5) При изявленията, направени по телефакс или телекс, писмената форма се смята за спазена, ако от книгите и документите, които отразяват работата на тези апарати, е изключено неточно възпроизвеждане на изявлението.

(6) Когато за сключването на търговската сделка е предвидена определена форма, тя се отнася и за измененията и допълненията на сделката.

Чл. 294 Лихви

(1) Между търговци лихва се дължи, освен ако е уговорено друго.

(2) Лихва върху лихва се дължи само ако е уговорена.

Чл. 295 Разрешение или одобрение от държавен орган

(1) Когато за действителността на търговската сделка е необходимо разрешение или одобрение от държавен орган, сделката поражда действие с даването му.

(2) Този, който се е задължил да поиска разрешението или одобрението, трябва да положи незабавно обичайната грижа и да понесе свързаните с това разходи, както и да уведоми другата страна за резултата.

Чл. 296 Потвърждение от трето лице

(1) Ако сделката е сключена при условие да бъде потвърдена от трето лице, тя поражда действие с потвърждаването ѝ.

(2) Страната, задължена да се погрижи за потвърждаването, е длъжна незабавно да уведоми другата страна за резултата.

(3) Ако в срок от три месеца след сключване на сделката другата страна не бъде уведомена за резултата, тя може да се откаже от сделката, когато не е уговорен друг срок.

Чл. 297 Крайна нужда

Търговска сделка, сключена между търговци, не може да се унищожава поради крайна нужда и явно неизгодни условия.

Чл. 298 Търговска сделка при общи условия

(1) Търговецът може да установи отнапред общи условия за сключваните от него сделки. Те стават задължителни за другата страна, когато тя:

1. заяви писмено, че ги приема;

2. е търговец и ги е знаела или е била длъжна да ги знае и не ги оспори незабавно.

(2) Когато за действителността на сделката е предвидена писмена форма, установените от търговеца общи условия обвързват другата страна само ако са ѝ били предадени при сключването.

(3) При несъответствие между уговореното от страните и общите условия има сила уговореното.

Чл. 299 Определяне на уговорки от трети лица

(1) Когато страните са предвидили трето лице да определи отделни уговорки, те стават задължителни за страните само ако третото лице ги е определило в съответствие с целта на договора, с останалото му съдържание и с търговския обичай.

(2) Ако третото лице не извърши определянето или го извърши в несъответствие с ал. 1, всяка от страните може да поиска определянето да се извърши от съда.

Чл. 300 Допълване на договора от съда

Когато страните уговорят при настъпване на определени обстоятелства да допълнят договора и при тяхното настъпване не могат да постигнат съгласие, всяка от тях може да поиска от съда той да направи това. При постановяване на решението съдът се съобразява с целта на договора, с останалото му съдържание и с търговския обичай.

Чл. 301 Действия без представителна власт

Когато едно лице действа от името на търговец без представителна власт, се смята, че търговецът потвърждава действията, ако не се противопостави веднага след узнаването.

Чл. 302 Дължима грижа

Длъжникът по сделка, която за него е търговска, трябва да полага грижата на добър търговец.

Чл. 303 Срок

Когато договорът не определя срока за изпълнение на задължението, ако естеството на сделката или търговският обичай не изискват друго, изпълнението може да се иска и да се извърши по всяко време през работните часове в местоизпълнението.

Чл. 304 Солидарност

Лицата, които при сключване на търговска сделка поемат общо задължение, се смятат солидарни длъжници, ако от сделката не следва друго.

Чл. 305 Безкасово плащане

Когато плащането се извършва чрез задължаване и заверяване на банкови сметки, то се смята за завършено в момента на заверяването на сметката на кредитора.

Чл. 306 Непреодолима сила

(1) Длъжникът по търговска сделка не отговаря за неизпълнението, причинено от непреодолима сила. Ако длъжникът е бил в забава, той не може да се позовава на непреодолима сила.

(2) Непреодолима сила е непредвидено или непредотвратимо събитие от извършен характер, възникнало след сключването на договора.

(3) Длъжникът, който не може да изпълни задължението си поради непреодолима сила, в подходящ срок уведомява писмено другата страна в какво се състои непреодолимата сила и възможните последици от нея за изпълнението на договора. При неуведомяване се дължи обезщетение за настъпилите от това вреди.

(4) Докато трае непреодолимата сила, изпълнението на задълженията и на свързаните с тях насрещни задължения се спира.

(5) Ако непреодолимата сила трае толкова, че кредиторът вече няма интерес от изпълнението, той има право да прекрати договора. Това право има и длъжникът.

Чл. 307 Стопанска непоносимост

Съдът може по искане на една от страните да измени или да прекрати договора изцяло или отчасти, когато са настъпили такива обстоятелства, които страните не са могли и не са били длъжни да предвидят, и запазването на договора противоречи на справедливостта и добросъвестността.

Чл. 308 Отметнина

(1) Ако при сключване на договор една от страните е дала или обещала нещо, в случай че се отметне, тя може да се откаже от договора, ако не е започнало изпълнението му. Отметналата се страна е длъжна да заплати отметнината, а ако я е дала при сключване на договора, тя я губи.

(2) Когато договорът се изпълни, отметнината се връща или се прихваща. Тя се връща и при прекратяване на договора по взаимно съгласие.

Чл. 309 Неустойка

Не може да се намалява поради прекомерност неустойката, дължима по търговска сделка, сключена между търговци.

Чл. 310 Търговски залог

(1) Договор за търговски залог, който обезпечава права, породени от търговска сделка, се смята сключен:

1. при залог на движима вещ и на ценна книга на приносител – с предаването ѝ на кредитора или за негова сметка на друго лице;

2. при залог на ценна книга на заповед – чрез джиро за обезпечение и предаването ѝ на кредитора.

(2) Право на залог по закон имат кредиторите в случаите, предвидени в този закон.

(3) С прехвърляне на обезпеченото вземане залогът се смята прехвърлен, когато бъде предаден неговият предмет, освен ако прехвърлящият не се е съгласил да го държи като друго лице по смисъла на ал. 1, точка 1.

Чл. 311 Удовлетворяване на заложния кредитор

(1) Когато договорът за залог е сключен писмено с достоверна дата и страните са се споразумели, ако длъжникът изпадне в забава, удовлетворението от залога да стане без съдебна намеса, кредиторът има право сам да продаде заложената вещ или ценна книга, ако те имат пазарна или борсова цена. Кредиторът е длъжен веднага да извести залогодателя за продажбата и да му предаде остатъка от получената цена.

(2) Правата по ал. 1 имат и кредиторите по чл. 310, ал. 2.

Чл. 312 Залог без предаване на държането

В случаи и по ред, определени със закон, залогодателят може да запази в свое държане заложената вещ.

Чл. 313 Залог на бързоразваляща се вещ

Ако заложената вещ подлежи на бърза развала, кредиторът може да я продаде, ако вещта има пазарна или борсова цена, и да вложи сумата в банка за свое обезпечение. Кредиторът е длъжен веднага да уведоми залогодателя за продажбата.

Чл. 314 Прихващане на плодовете от заложената вещ

Когато заложената вещ дава плодове, с договора за залог може да се предвиди право на кредитора да събира плодовете за сметка на задължението.

Чл. 315 Търговско право на задържане

(1) Търговецът има право на задържане за изискуемото си вземане срещу друг търговец от сключена между тях сделка върху движимите вещи и ценните книги на длъжника, получени от него правомерно. Това право съществува, докато търговецът има движимите вещи и ценните книги в свое държане.

(2) Правото на задържане съществува и когато:

1. собствеността на вещите е преминала върху кредитора, но той трябва да я прехвърли обратно;

2. собствеността на вещите е прехвърлена на трето лице за длъжника върху кредитора, но той е трябвало да я прехвърли обратно на длъжника.

(3) Правото на задържане има действие и за третите лица, доколкото на тях могат да се противопоставят възражения, които кредиторът има срещу претенцията на длъжника за предаване на вещта.

(4) Правото на задържане отпада, ако длъжникът е наредил друго до предаването на вещта или кредиторът се е задължил да постъпи с нея по определен начин.

(5) Правото на задържане може да се упражни и за неизискуеми вземания:

1. ако длъжникът е в открито производство по несъстоятелност;

2. ако е предприето безуспешно принудително изпълнение срещу длъжника.

(6) Правото на задържане се запазва, ако длъжникът е наредил друго до предаването на вещта или кредиторът се е задължил да постъпи с нея по определен начин, щом обстоятелствата по ал. 5 са узнати от кредитора след предаването на вещта.

Чл. 316 Прехвърляне на ценни книги на заповед

(1) Нареждане, издадено на заповед, което е отправено до търговец за плащане на пари, предаване на ценни книги или други заместими вещи, без в него изпълнението да е поставено в зависимост от насрещно изпълнение, може да се прехвърля чрез джиро. Това важи и за документите за задължения, издадени от търговец на заповед за вещи от посочения вид, без в тях изпълнението да е обусловено от насрещно изпълнение.

(2) Чрез джиро могат да се прехвърлят и коносаменти, товарителни записи, складови записи, записи за морски заеми и транспортни застрахователни полици, когато са издадени на заповед.

Чл. 317 Действие на джирото

(1) С джиро се прехвърлят всички права по джиросаната ценна книга.

(2) Длъжникът дължи изпълнение само срещу връчване на ценната книга с означение върху нея, че задължението, за което е издадена, е платено.

(3) За формата на джирото, за легитимирането на владелеца и проверката на легитимирането, както и за задължението на владелеца да предаде ценната книга, се прилагат съответно разпоредбите за менителницата.

Чл. 318 Определение

(1) Търговска е продажбата, която според разпоредбите на този закон е търговска сделка.

(2) Не е търговска продажбата, която има за предмет вещ за лично потребление и купувачът е физическо лице.

Чл. 319 Срок за предаване

Когато не е уговорен срок за предаване на стоката, купувачът може да поиска предаването ѝ в разумен срок.

Чл. 320 Задължение за уведомяване

Когато е уговорено стоката да се приеме в склада на продавача, страните определят в какви срокове и по какъв начин продавачът ще уведоми купувача, че тя е готова за предаване. Ако това не е определено, уведомяването се прави поне три дни преди деня на предаването, а ако страните са в различни неселени места – поне пет дни преди този ден.

Чл. 321 Документи за стоката

По искане на купувача продавачът е длъжен да издаде фактура, а по съгласие на страните – и други документи.

Чл. 322 Сервиз

Продавачът е длъжен да осигури необходимия сервиз според търговската практика, освен ако е уговорено друго.

Чл. 323 Обезщетение

Ако продажбата бъде развалена и в подходящ срок след развалянето купувачът е купил заместваща стока или продавачът е препродал стоката, страната, която търси обезщетение, може да получи разликата между цената по продажбата и цената по заместващата сделка, както и обезщетение.

Чл. 324 Преглед на стоката

Купувачът трябва да прегледа стоката в течение на времето, необходимо според обстоятелствата, и ако не отговаря на изискванията, да уведоми незабавно продавача. Ако купувачът не направи това, стоката се смята одобрена като съответстваща на изискванията, освен за скрити недостатъци.

Чл. 325 Задължение за пазене

(1) При отказ да приеме изпратена от друго място стока купувачът е длъжен да я пази с грижата на добър търговец през времето, което обикновено е необходимо за продавача да даде нарежданията си. При забава на продавача, купувачът може да предаде стоката на трето лице за пазене, като уведоми продавача за това.

(2) Ако стоката подлежи на бърза развала или пазенето ѝ е свързано със значителни разноски или неудобства, купувачът може да я продаде за сметка на продавача.

(3) Когато не са дадени нареждания по ал. 1, купувачът отговаря само за умисъл или за груба небрежност.

Чл. 326 Определяне на цената

(1) Цената се определя от страните при сключването на договора.

(2) Ако цената не е определена и не е уговорено как ще бъде определена, се смята, че страните са се съгласили с цената, която обикновено се плаща по време на сключването на продажбата за същия вид стока при подобни обстоятелства.

(3) Когато цената се изчислява според теглото на стоката, теглото на опаковката се приспада. Това правило се прилага и когато за пазването на стоката се използва съхраняващо я вещество, различно от нея.

Чл. 327 Време на плащане

(1) Купувачът е длъжен да плати цената при предаване на стоката или на документите, които му дават право да я получи, освен ако е уговорено друго.

(2) Ако продавачът се е задължил да изпрати стоката, той има право да иска това да стане само срещу плащане на цената или срещу представяне на доказателства за плащането ѝ.

Чл. 328 Забава за получаване

(1) Ако купувачът е в забава за получаване на стоката, продавачът може:

1. да я предаде за пазене;

2. да я продаде по пазарни цени или на публичен търг, след като извести купувача за това и му съобщи времето и мястото на продажбата или на търга;

3. при бързо развалящи се стоки да ги продаде без предизвестие.

(2) Предаването за пазане и продажбите по ал. 1 са за сметка и на риск на купувача.

Чл. 329 Транзитна продажба

(1) Страните могат да уговорят продавачът да предаде стоката на посочено от купувача трето лице.

(2) Продавачът е длъжен да съобщи на купувача за изпращането на стоката на третото лице, като му изпрати и препис от документите, придружаващи стоката.

(3) Цената може да бъде платена и от третото лице.

Чл. 330 Разпределение на разноските по предаване на стоката

(1) Ако стока трябва да се изпрати на място, различно от мястото на предаването, разноските по изпращането и превозването са за сметка на купувача.

(2) Предполага се, че продавачът е поел разноските по натоварването и превозването, ако предаването е уговорено франко определено място, различно от мястото на предаването.

(3) Разноските по изпращането и превоза, както и разпределянето на други разноски във връзка с изпълнението на договора, могат да бъдат определяни чрез позоваване на общи условия, изготвени от международни и други институции.

Чл. 331 Продажба с допълнителна спецификация

Страните могат да уговорят срок, в който купувачът да уточни предмета на продажбата. При забава на купувача продавачът може да направи това или да развали договора.

Чл. 332 Продажба с периодично изпълнение

При продажба с периодично изпълнение, ако страните са уговорили, че продавачът може да изпълнява предсрочно, даденото в повече през предходния период се приспада от дължимото.

Чл. 333 Продажба с уговорка за изкупуване

Продажбата с уговорка за изкупуване трябва да бъде в писмена форма и да определя срока, в който правото на изкупуване може да бъде упражнено. След изтичането на срока правото на изкупуване се погасява.

Чл. 334 Продажба с предварително плащане на цената

Уговорката за предварително плащане на цената трябва да бъде в писмена форма. Ако продавачът не предаде стоката, той дължи лихва от получаването на цената. В този случай платената цена се смята за задатък.

Чл. 335 Продажба на изплащане

(1) Продажбата на изплащане е действителна, ако е извършена в писмена форма.

(2) Неплащането на вноски, които не надвишават една пета част от цената на стоката, не е основание за разваляне на договора.

(3) Ако продажбата бъде развалена поради неизпълнение от купувача, продавачът може да иска и обезщетение.

Чл. 336 Продажба чрез прехвърляне на ценна книга

При продажба на стока чрез прехвърляне на ценна книга продавачът се освобождава от задължението да предаде стоката, като прехвърли на купувача ценната книга. Купувачът е длъжен да плати цената в момента и на мястото, където се предават документите, освен ако е уговорено друго.

Чл. 337 Публичност

Продавачът дава гласност за условията на търга чрез обявяване поне в един всекидневник.

Чл. 338 Обвързваща сила на предложението

Участникът в търга е обвързан от своето предложение според условията на търга.

Чл. 339 Възлагане на стоката

Лицето, което ръководи наддаването, възлага стоката на предложилия най-високата цена. Продажбата се смята сключена с възлагане на стоката.

Чл. 340 Плащане

Купувачът е длъжен да плати цената веднага, ако друго не е предвидено в условията на търга. Продавачът може да се откаже от договора, ако купувачът не изпълни това задължение.

Чл. 341 Унищожаване на продажбата

Продажбата на търг, сключена в резултат на действия, които противоречат на закона или на добрите нрави, може да бъде обявена за недействителна по искане на всеки заинтересуван в десетдневен срок от възлагането. При иск за плащане на цената купувачът може да поиска унищожението на продажбата чрез възражение.

Чл. 342 Определение

(1) С договора за лизинг лизингодателят се задължава да предостави за ползване вещ срещу възнаграждение.

(2) С договора за финансов лизинг лизингодателят се задължава да придобие вещ от трето лице при условия, определени от лизингополучателя, и да му я предостави за ползване срещу възнаграждение.

(3) Лизингополучателят може да придобие вещта по време на договора или след изтичане на срока му.

Чл. 343 Риск

Рискът от случайното погиване или повреждане на вещта при финансовия лизинг е за лизингополучателя.

Чл. 344 Задължения на лизингодателя

(1) Лизингодателят има задълженията на наемодател съгласно чл. 230 от Закона за задълженията и договорите.

(2) Лизингодателят по финансовия лизинг е длъжен да прехвърли правата си срещу третото лице заедно с прехвърлянето на собствеността върху вещта.

Чл. 345 Задължения на лизингополучателя

(1) Лизингополучателят има задълженията на наемател съгласно чл. 232 и чл. 233, ал. 2 от Закона за задълженията и договорите, както и задължението да върне вещта след изтичане срока на договора.

(2) Разноските по поддържане на вещта са за сметка на лизингополучателя.

Чл. 346 Сублизинг

Лизингополучателят може да предостави ползването на вещта другиму със съгласието на лизингодателя.

Чл. 347 Препращане

(1) Правилата на тази глава се прилагат съответно и за лизинг на предприятие.

(2) За договора за лизинг се прилагат съответно правилата на договора за наем с изключение на чл. 229, ал. 1 и 3, чл. 231, ал. 1 и 2, чл. 233, ал. 1, чл. 235, чл. 236, ал. 1, чл. 237, чл. 238 и чл. 239 от Закона за задълженията и договорите.

Чл. 348 Определение

(1) С комисионния договор комисионерът се задължава срещу възнаграждение по поръчка на доверителя да извърши от свое име и за негова сметка една или повече сделки.

(2) Разпоредбите за договора за поръчка се прилагат съответно към отношенията между доверителя и комисионера, доколкото в тази глава не е предвидено друго.

Чл. 349 Действие

(1) По сделката, сключена с трето лице в изпълнение на поръчката, правата и задълженията възникват за комисионера и когато той е съобщил на третото лице името на доверителя.

(2) Правата, придобити от комисионера или предоставени му от доверителя, се смятат спрямо кредиторите на комисионера за права на доверителя и без да са му били още прехвърлени.

(3) Комисионерът е длъжен да изпълни задълженията и да упражни правата, породени от сделката с третото лице.

(4) Доверителят може да упражни правата и да бъде принуден да изпълни задълженията към трето лице само след прехвърлянето им от комисионера.

Чл. 350 Задължения на комисионера

(1) Комисионерът трябва да изпълни поръчката с грижата на добър търговец.

(2) Ако комисионерът изпълни поръчката при условия, по-изгодни от тези, установени от доверителя, изгодата принадлежи на доверителя.

(3) При получаване на стока от друго място комисионерът трябва да я прегледа незабавно след получаването ѝ и ако установи недостатъци или липси – да уведоми незабавно доверителя и да обезпечи необходимите доказателства.

(4) Ако в стоката настъпи промяна, която би я обезценила, и ако няма време да се чака нареждане от доверителя или той се забави, комисионерът може да я продаде и по цена, пониска от тази, която е установил доверителят, стига с това да го предпази от по-големи вреди.

(5) Комисионерът е длъжен да застрахова стоката, която е получил от доверителя или от третото лице по изпълнителната сделка, ако доверителят е наредил това.

Чл. 351 Отклонение от поръчката

(1) Ако комисионерът се отклони от поръчката, доверителят не е длъжен да признае сделката за извършена за негова сметка и може да поиска обезщетение. Това правило не се прилага, когато отклонението е било в интерес на доверителя и комисионерът не е могъл предварително да иска нови нареждания от него или не е получил навреме отговор на запитването си.

(2) Комисионерът, който продаде по цена, по-ниска, или купи по цена, по-висока от определената от доверителя, трябва веднага да го уведоми за това. Ако доверителят не се откаже незабавно от сделката, се смята, че я е одобрил.

(3) Когато комисионерът съобщи, че поема разликата в цената, доверителят няма право да се откаже от сделката.

(4) Доверителят няма право да се откаже от сделката, макар и комисионерът да не изяви готовност да плати разликата в цената, ако комисионерът установи, че не е било възможно да се извърши сделката по установената от доверителя цена и че с извършената сделка е предпазил доверителя от по-големи вреди.

Чл. 352 Уведомяване на доверителя

(1) Ако третото лице не изпълни задълженията си, както и ако бъде причинена вреда от когото и да е на имуществото, придобито или държано от комисионера за сметка на доверителя, комисионерът е длъжен да уведоми незабавно доверителя и да осигури необходимите доказателства.

(2) Доверителят, след като получи съобщение, че третото лице е нарушило задълженията си по изпълнителната сделка, има право да иска от комисионера незабавно да му прехвърли правата си към това лице.

Чл. 353 Сделка на кредит

Комисионерът, който е овластен да сключи сделка на кредит, отговаря пред доверителя за изпълнението на задълженията от третото лице, ако е знаел или е трябвало да знае, че то не е в състояние да плати.

Чл. 354 Комисионен договор делкредере

Ако комисионерът е гарантирал пред доверителя за задължението на третото лице, той отговаря солидарно с него и има право на отделно възнаграждение.

Чл. 355 Даване на сметка

Комисионерът е длъжен да даде сметка на доверителя и да му прехвърли резултатите от изпълнителната сделка.

Чл. 356 Задължения на доверителя

(1) Доверителят е длъжен да приеме от комисионера резултатите от изпълнителната сделка, да прегледа стоката, придобита за него, и да го уведоми незабавно за установените недостатъци или липси, както и да поеме задълженията, които комисионерът е поел към третото лице.

(2) Доверителят е длъжен да заплати на комисионера направените разноски за изпълнение на поръчката и уговореното възнаграждение. Когато не е уговорено възнаграждение, се дължи обичайното.

Чл. 357 Заложно право на комисионера

Комисионерът има право на залог върху вещите, които е придобил за сметка на доверителя или които доверителят му е предал.

Чл. 358 Встъпване в изпълнителната сделка

(1) Когато предмет на поръчката е покупка или продажба на стоки или ценни книги, които имат пазарна или борсова цена, комисионерът може да заяви, че той лично продава на доверителя или купува от него стоките или ценните книги по тази цена. В този случай размерът на възнаграждението се намалява на половина.

(2) Смята се, че комисионерът е страна по продажбата, ако е съобщил на доверителя за изпълнението на поръчката, без да посочи третото лице.

Чл. 359 Отказ на комисионера

(1) Ако друго не е предвидено в договора, комисионерът няма право да се откаже от изпълнението на приетата поръчка, освен при прекратяване на договора поради неизпълнение от доверителя. Прекратяването става писмено, като комисионният договор остава в сила две седмици от деня, в който доверителят е получил съобщението на комисионера за отказа да изпълни поръчката.

(2) Ако комисионерът се откаже от изпълнението на поетата поръчка поради нарушение на комисионния договор от доверителя, той има право да получи комисионно възнаграждение и обезщетение за направените разходи.

(3) Доверителят, който е известен за отказ на комисионера да изпълни поръчката, е длъжен в срок от един месец от деня, в който е бил уведомен за отказа, да се разпореди с намиращото се у комисионера негово имущество.

(4) Ако доверителят не се разпореди в този срок с намиращото се у комисионера имущество, комисионерът има право да даде това имущество за пазене за сметка на доверителя или с оглед покриване на своите претенции към доверителя – да продаде това имущество на възможно най-изгодни за доверителя цени.

Чл. 360 Оттегляне на поръчката

Ако доверителят оттегли поръчката изцяло или отчасти, преди комисионерът да е сключил съответните сделки с трети лица, той е длъжен да заплати на комисионера възнаграждението и разходите във връзка със сключените от него сделки до оттеглянето. В този случай доверителят има задължението по чл. 359, ал. 3.

Чл. 361 Определение

(1) Със спедиционния договор спедиторът се задължава срещу възнаграждение да сключи от свое име за сметка на доверителя договор за превоз на товар.

(2) За неуредените в тази глава въпроси се прилагат съответно разпоредбите на комисионния договор.

Чл. 362 Спедитор-превозвач

Спедиторът може сам да извърши изцяло или отчасти превоза. В този случай той има правата и задълженията и на превозвача.

Чл. 363 Множество спедитори

Спедиторът може да възложи на следващ спедитор извършването на действията по чл. 361 и без да е овластен за това от доверителя.

Чл. 364 Задължения за уведомяване

(1) Доверителят е длъжен да уведоми спедитора за особеностите на товара.

(2) Ако опаковката на товара не е подходяща за превоза, спедиторът е длъжен да предупреди доверителя за това.

Чл. 365 Спазване указанията на доверителя

(1) Спедиторът е длъжен да спазва указанията на доверителя за пътя, посоката и начина на превоз, както и за подбора на превозвачите и на следващите спедитори.

(2) Ако спедиторът се отклони от указанията на доверителя, той отговаря за вредите, освен ако докаже, че те биха настъпили и ако би спазил указанията.

Чл. 366 Погасителна давност

Искът за вреди по спедиционния договор се погасява с едногодишна давност.

Чл. 367 Определение

С договора за превоз превозвачът се задължава срещу възнаграждение да превози до определено място лице, багаж или товар.

Чл. 368 Задължения на превозвача

(1) Превозвачът е длъжен да извърши превоза в определения срок, да пази товара от приемането до предаването му, да уведоми получателя за пристигането на товара и да му го предаде в местоназначението.

(2) Когато не е издаден товарителен запис, превозвачът изпълнява нарежденията на товародателя за връщане на товара или за предаването му на друго лице, ако не е предал товара или товарителницата.

Чл. 369 Задължения на превозвача при превоз на пътници

Превозвачът е длъжен да осигури на пътника подходящи удобства и сигурност според вида на превозното средство и разстоянието.

Чл. 370 Задължения на товародателя

(1) Товародателят е длъжен да предаде на превозвача товара в състояние, годно да издържи превоза, в зависимост от неговия вид и особените изисквания за отделните видове товари.

(2) Товародателят предава на превозвача заедно с товара и документите, необходими за да достигне товарът до получателя.

(3) Когато опаковката е явно неподходяща, превозвачът може да приеме товара, ако товародателят заяви писмено, че вредите, които биха настъпили, са за негова сметка.

Чл. 371 Товарителен запис

(1) Товародателят може да иска от превозвача да му издаде за предадения товар товарителен запис, който може да бъде и на заповед.

(2) Когато е издаден товарителен запис, товарът се предава на легитимирания приносител на записа.

Чл. 372 Превозни възнаграждения

(1) Товародателят плаща възнаграждението при сключването на договора, освен ако е уговорено друго.

(2) Ако възнаграждението не е платено от товародателя, то се плаща от получателя при приемане на товара.

Чл. 373 Отговорност за липси и повреди

(1) Превозвачът отговаря за изгубването, погиването или повреждането на товара, освен ако вредата се дължи на непреодолима сила, на качествата на товара или на явно неподходяща опаковка, ако товародателят е дал съгласие по реда на чл. 370, ал. 3.

(2) При условията на ал. 1 превозвачът отговаря за вредите, които се дължат на забава при изпълнение на превоза.

(3) Недействителна е уговорката за освобождаване от отговорност по ал. 1 и 2.

(4) Ако изгубен товар, за който получателят е обезщетен, бъде намерен, превозвачът, след като вземе необходимите мерки за запазването му, уведомява за това писмено получателя. Ако последният приеме товара, той дължи възстановяване на полученото обезщетение. При отказ превозвачът може да продаде товара за своя сметка.

(5) След като е получен товарът, превозвачът отговаря само ако е бил уведомен за повредите не по-късно от един месец от получаването.

Чл. 374 Отговорност при следващи превозвачи

(1) Ако превозвачът извърши превоза изцяло или отчасти с участието на други превозвачи, той отговаря за действията им до предаването на товара.

(2) Всеки следващ превозвач встъпва в договора и трябва да упражни правата на предходните превозвачи, които са посочени в договора за превоз. Всички превозвачи отговарят солидарно.

Чл. 375 Право на залог

Превозвачът има право на залог върху товара за вземанията си по договора. Това право се упражнява от последния превозвач и съществува, докато се погасят правата на всички превозвачи.

Чл. 376 Задължение за пазене на товара

Ако получателят не може да се намери на посочения адрес или откаже да приеме товара, превозвачът е длъжен да го пази или да го предаде за пазене другиму, като своевременно извести товародателя. При товар, подлежащ на бърза развала, се прилагат правилата за продажба на вещта при забава на кредитора.

Чл. 377 Превоз на багаж

За превоз на багаж се прилагат съответните правила за превоз на товари.

Чл. 378 Погасителна давност

Искът за вреди по договора за превоз се погасява с едногодишна давност, чийто срок започва да тече:

1. за товари – от деня, в който са предадени на получателя, а когато не са предадени – от деня, в който е трябвало да му бъдат предадени;

2. за пътници – при смърт или телесна повреда – от настъпването им или узнаването за тях, но не по-късно от три години.

Чл. 379 Особени правила

С отделни закони се уреждат особените правила за отделните видове превози.

Чл. 380 Определение

С договора за застраховка застрахователят се задължава да поеме определен риск срещу плащане на премия и при настъпване на застрахователното събитие да заплати на застрахования или на трето ползващо се лице застрахователно обезщетение или парична сума.

Чл. 381 Форма

(1) Договорът за застраховка се сключва писмено като застрахователна полица или друг писмен акт.

(2) Застрахователната полица трябва да съдържа:

1. имената и адресите на страните;

2. предмета на застраховката;

3. покрития риск;

4. срока на договора, както началото и края на застрахователното покритие;

5. застрахователната сума или начина на изчисляването ѝ;

6. застрахователната премия или начина на изчисляването ѝ, както и сроковете за нейното плащане;

7. датата и мястото на издаване;

8. подписи на страните.

(3) Застрахователната полица в полза на трето лице трябва да съдържа и името или качеството на ползващото се лице.

Чл. 382 Плащане на първата премия

Договорът има сила след плащането на първата премия, освен ако е уговорено друго.

Чл. 383 Задължение за обявяване

(1) При сключване на договора застрахованият е длъжен да обяви съществените обстоятелства, които са му известни и са от значение за риска.

(2) За съществени по ал. 1 се смятат обстоятелствата, за които застрахователят е поставил писмено въпрос.

(3) Неотговарянето на въпрос, без да има укриване на съществено за риска обстоятелство, не е основание за недействителност или за изменение на договора.

Чл. 384 Съзнателно неточно обявяване или премълчаване

(1) Ако застрахованият съзнателно е обявил неточно или е премълчал обстоятелството, при наличието на което застрахователят не би сключил договора, ако беше знаел за него, застрахователят може да прекрати договора. Той може да упражни това право в едномесечен срок от узнаване на обстоятелството.

(2) Вслучая по ал. 1 застрахователят задържа платените премии и има право да иска плащането им за периода до прекратяването на договора.

(3) Ако съзнателно обявеното неточно или премълчаното обстоятелство е от такъв характер, че застрахователят би сключил договора, но при други условия, той може да поиска изменението му. Това право може да се упражни в едномесечен срок от узнаването на обстоятелството. Ако застрахованият не приеме предложението за промяна в двуседмичен срок от получаването му, договорът се прекратява с последиците по ал. 2.

(4) Когато в случаите по ал. 1 застрахователното събитие настъпи, застрахователят може да откаже плащането на застрахователното обезщетение или сума само ако неточно обявеното или премълчаното обстоятелство е оказало въздействие за настъпването на събитието.

(5) Ако застрахованият е сключил договора чрез пълномощник или за сметка на трето лице, достатъчно е укритото обстоятелство да е било известно на застрахования или на пълномощника му, съответно на третото лице.

Чл. 385 Несъзнателно неточно обявяване

(1) Ако при сключване на договора обстоятелството по чл. 383, ал. 1 не е било известно на страните, всяка от тях може в двуседмичен срок от узнаването му да предложи изменение на договора.

(2) Ако другата страна не приеме предложението по ал. 1 в двуседмичен срок от получаването му, предложителят може да прекрати договора, за което писмено уведомява другата страна.

(3) Ако договорът бъде прекратен, застрахователят възстановява частта от премията, която съответства на неизтеклия срок на договора.

(4) При настъпване на застрахователното събитие преди изменението или прекратяването на договора застрахователят не може да откаже плащането на застрахователното обезщетение или сума, но може да ги намали съобразно съотношението между размера на платените премии и на премиите, които трябва да се платят според реалния риск.

Чл. 386 Обявяване на новонастъпили обстоятелства

(1) По време на действието на договора застрахованият е длъжен да обяви пред застрахователя новонастъпили обстоятелства, за които при сключването на договора застрахователят е поставил писмено въпрос. Обявяването на обстоятелствата трябва да се извърши незабавно след узнаването им.

(2) При неизпълнението на задължението по ал. 1 се прилагат съответно чл. 384 и 385.

Чл. 387 Застрахователна премия

(1) Първата, както и еднократната премия се плащат при връчване на полицата, освен ако е уговорено друго.

(2) Текущата премия се плаща в уговорения срок. При неплащането ѝ застрахователят може да намали застрахователната сума, да измени договора или да го прекрати.

(3) Застрахователят може да упражни правата по ал. 2 не по-рано от петнадесет дни от деня, в който застрахованият е получил писмено предупреждение.

(4) Ако е уговорено застрахователното покритие да започне, без да е платена първата премия, застрахователят има право да иска плащането ѝ с лихви за закъснение.

Чл. 388 Предотвратяване на вреди

(1) Застрахованият е длъжен да вземе мерки за предпазване на застрахованото имущество от вреди.

(2) Застрахованият е длъжен да спазва предписанията на застрахователя и на компетентните органи за отстраняване на източниците на опасност за вреди и да допуска застрахователят да прави проверки.

Чл. 389 Задължение за съобщаване

(1) При настъпване на застрахователното събитие застрахованият е длъжен в седемдневен срок от узнаването да уведоми застрахователя, освен ако в общите условия е предвиден друг подходящ срок.

(2) Застрахованият е длъжен да се погрижи за ограничаване на вредите.

(3) Застрахованият е длъжен да допусне застрахователя за извършване на оглед и да представи поисканите документи, свързани с установяването на събитието и размера на вредите.

Чл. 390 Застрахователно плащане

(1) При настъпване на застрахователното събитие застрахователят е длъжен да плати обезщетението или застрахователната сума.

(2) Застрахователят обезщетява застрахования отделно за разходите, които е направил за ограничаване на вредите, когато е действал с необходимата за случая грижа, дори ако усилията му са безуспешни.

(3) Застрахователят не дължи обезщетение за пропуснати ползи, освен ако е уговорено друго.

(4) Застрахователят се освобождава от задължението си по ал. 1 и 2, ако застрахователното събитие е причинено умишлено от застрахования или от трето ползващо се лице.

(5) Застрахователят не може да бъде задължаван над застрахователната сума.

Чл. 391 Застрахователен интерес

(1) Недействителен е договорът за застраховка, който е сключен при липса на застрахователен интерес.

(2) Договорът се прекатява, ако интересът отпадне по време на неговото действие.

(3) Застрахованият може да иска връщане на платените премии, освен ако е знаел или е трябвало да знае за липсата на интерес.

Чл. 392 Давност

Правата по договора за застраховка се погасяват с тригодишна давност, а по застраховка „гражданска отговорност

Чл. 607 Цел на производството

(1) Производството по несъстоятелност има за цел да осигури справедливо удовлетворяване на кредиторите и възможност за оздравяване предприятието на длъжника.

(2) В производството по несъстоятелност се вземат предвид интересите на кредиторите, длъжника и неговите работници.

Чл. 607а Основания за откриване на производство по несъстоятелност

(1) Производство по несъстоятелност се открива за търговец, който е неплатежоспособен.

(2) Освен при неплатежоспособност производство по несъстоятелност се открива и при свръхзадълженост на дружество с ограничена отговорност, акционерно дружество или командитно дружество с акции.

Чл. 608 Неплатежоспособност

(1) Неплатежоспособен е търговец, който не е в състояние да изпълни изискуемо и безспорно парично задължение по търговска сделка или публичноправно задължение към държавата и общините, свързано с търговската му дейност..

(2) Неплатежоспособността се предполага, когато длъжникът е спрял плащанията.

Чл. 609 Скрито съучастие

Производство по несъстоятелност се открива и за лице, което прикрива търговска дейност чрез неплатежоспособен длъжник.

Чл. 610 Откриване на производство по несъстоятелност за неограничено отговорен съдружник

Едновременно с откриването на производството по несъстоятелност за търговското дружество се смята за открито и производството по несъстоятелност за неограничено отговорния му съдружник.

Чл. 611 Откриване на производство по несъстоятелност за починал или за заличен едноличен търговец и за дружество в ликвидация

(1) Производство по несъстоятелност се открива и за починал или за заличен в търговския регистър едноличен търговец, ако преди смъртта, съответно преди заличаването, той е бил неплатежоспособен.

(2) Производство по несъстоятелност се открива и за починал или заличен в търговския регистър неограничено отговорен съдружник.

(3) Производство по несъстоятелност се открива и за неплатежоспособно търговско дружество в ликвидация.

(4) В случаите по ал. 1 и 2 искането за откриване на производство по несъстоятелност може да бъде направено в едногодишен срок от смъртта, съответно от заличаването в търговския регистър.

Чл. 612 Неприложимост на несъстоятелността

(1) Не се открива производство по несъстоятелност за търговец – публично предприятие, което упражнява държавен монопол или е създадено с особен закон, както и за застраховател.

(2) Производство по несъстоятелност на банка и застраховател се извършва по ред, определен в отделен закон. Разпоредбите на тази част се прилагат, доколкото в отделния закон не е предвидено друго.

(3) Отношенията, свързани с неплатежоспособността на търговец – публично предприятие, което упражнява държавен монопол или е създадено с особен закон, се уреждат с отделен закон.

Чл. 613 Компетентен съд

Съд по несъстоятелността е окръжният съд по седалището на търговеца.

Чл. 613а Обжалване на определенията и решенията на окръжния съд

(1) Постановените от окръжните съдилища определения и решения, свързани с производството по несъстоятелност, подлежат на обжалване пред съответния апелативен съд при условията и по реда на чл. 196 – 211 и чл. 213 – 218 от Гражданския процесуален кодекс.

(2) Апелативният съд образува делото в деня на подаване на жалбата или най-късно на следващия работен ден и постановява решението си в 14-дневен срок от датата на заседанието, в което е приключило разглеждането на делото.

(3) Решението не подлежи на касационно обжалване.

Чл. 614 Маса на несъстоятелността

(1) Масата на несъстоятелността обхваща:

1. имуществените права на длъжника към датата на решението за откриване на производството по несъстоятелност;

2. имуществените права на длъжника, придобити след датата на решението за откриване на производството по несъстоятелност.

(2) В имуществото на длъжника – едноличен търговец, се включват и:

1. вещите, правата върху вещи и паричните влогове съпружеска имуществена общност, включени в предприятието му;

2. една втора част от вещите, правата върху вещи и паричните влогове съпружеска имуществена общност, които не са включени в предприятието му.

(3) В имуществото на неограничено отговорния съдружник се включва и 1/2 част от вещите, правата върху вещи и паричните влогове – съпружеска имуществена общност.

(4) Несеквестируемото имущество на длъжника и неограничено отговорния съдружник не се включва в масата на несъстоятелността.

Чл. 615 Недействителност на прекратяването на съпружеската имуществена общност

Недействително по отношение масата на несъстоятелността е прекратяването или делбата на съпружеската имуществена общност, както и определянето на по-голям дял, ако е станало в срок от 6 месеца преди началната дата на неплатежоспособността до приключване на производството по несъстоятелност.

Чл. 616 Кредитори на несъстоятелността

(1) Масата на несъстоятелността служи за удовлетворяване на всички кредитори на длъжника по търговски и нетърговски вземания, възникнали до датата на решението за обявяване в несъстоятелност.

(2) Удовлетворява се само след пълно удовлетворяване на останалите кредитори вземане, произтичащо от:

1. законна или договорна лихва върху необезпечено вземане, дължима след датата на решението за откриване на производството по несъстоятелност;

2. отпуснат на длъжника кредит от съдружник;

3. безвъзмездна сделка.

(3) В производството по несъстоятелност чуждестранните кредитори имат равни права с местните.

Чл. 617 Изискуемост на задълженията

(1) Всички парични и непарични задължения на длъжника стават изискуеми от датата на решението за обявяване в несъстоятелност.

(2) Непаричното задължение се превръща в парично по пазарната му стойност към датата на решението за обявяване в несъстоятелност.

Чл. 618 Запазване на обезпеченията

(1) Кредиторът запазва в производството по несъстоятелност правата по дадено обезпечение.

(2)

Чл. 619 Призоваване

(1) Длъжникът и кредиторите му, които са вписани в съответния съдебен регистър, се призовават на посочения адрес. Ако те са променили адреса, без да са изпълнили задължението си за вписване на това обстоятелство, всички призовки и книжа се прилагат към делото и се смятат за редовно връчени.

(2) Кредитор със седалище в чужбина и без адрес в страната се призовава на неговия известен адрес в чужбина, а при неизвестен адрес той се призовава еднократно чрез „Държавен вестник“.

Чл. 620 Такси и разноски

(1) По молба за откриване на производство по несъстоятелност подадена от длъжника държавна такса предварително не се събира. Тя се събира от масата на несъстоятелността при разпределението на имуществото.

(5) Дело, което се води за попълване масата на несъстоятелността, се освобождава от държавна такса, ако съдът признае, че няма достатъчно средства за плащането ѝ.

(6) Не се събира държавна такса при вписване в съдебния регистър на обстоятелства по несъстоятелността, както и при вписване и заличаване на възбрана по чл. 630, ал. 1, т. 4 и на обща възбрана.

Чл. 621 Субсидиарно приложение

Доколкото в тази част няма особени разпоредби, прилагат се съответно разпоредбите на Гражданския процесуален кодекс.

Чл. 622 Вписване и обнародване на съдебни решения

Решенията на съда по чл. 630, 632, 641 705, ал. 2, чл., 707, 709, ал. 1, чл. 710 713, ал. 2, чл., 735 и 744, ал. 1 се вписват в съответния съдебен регистър и се обнародват в „Държавен вестник“.

Чл. 623 Вписване и обнародване на данни за синдика

Името и адресът на назначения синдик, а в случаите по чл. 707, ал. 2, т. 2 – на назначения прокурист се вписват в съответния съдебен регистър и се обнародват в „Държавен вестник“.

Чл. 624 Срок за вписване и обнародване

(1) Съдът е длъжен да впише в съответния съдебен регистър съдебните актове по чл. 622 и 623 в деня на постановяването им или най-късно на следващия работен ден.

(2) Съдът е длъжен да поиска обнародване на съдебните актове по чл. 622 и 623 едновременно с вписването в съдебния регистър. Обнародването се извършва в първия брой на „Държавен вестник“ след деня на получаване на искането или най-късно в следващия брой.

Чл. 625 Откриване на производството

Производство по несъстоятелност се открива по подадена до съда писмена молба от длъжника или от негов кредитор по търговска сделка, както и по публичноправно задължение към държавата или общините, свързано с търговската дейност на длъжника..

Чл. 626 Задължение за заявяване

(1) Длъжник, който стане неплатежоспособен, е длъжен в 15-дневен срок да поиска откриване на производство по несъстоятелност.

(2) Молбата по ал. 1 се подава от длъжника, негов наследник, управителен орган на търговско дружество или неограничено отговорен съдружник.

(3) Прокуристът е длъжен в 7-дневен срок да уведоми писмено търговеца за неплатежоспособността.

(4) Когато молбата се подава от пълномощник, се изисква изрично пълномощно.

Чл. 627 Отговорност

При неизпълнение на задължението за заявяване лицата по чл. 626, ал. 2 отговарят солидарно пред кредиторите за вредите, причинени от забавата.

Чл. 628 Приложения към молбата

(1) Към молбата си длъжникът прилага:

1. препис от последния заверен от експертсчетоводител годишен счетоводен отчет и баланс към датата на подаване на молбата, ако законът задължава търговецът да ги състави;

2. опис и оценка на активите и пасивите към датата на подаване на молбата;

3. списък на кредиторите с посочване на адресите, вида, размера и обезпеченията на вземанията им;

4. опис на личното имущество и имуществото съпружеска имуществена общност – за едноличния търговец и неограничено отговорния съдружник.

(2) С молбата си кредиторът представя писмените и посочва останалите си доказателства за неплатежоспособността на длъжника.

(3) Към молбата си длъжникът или кредиторът задължително прилагат документи по чл. 20, ал. 6 от Данъчния процесуален кодекс.

(4) С молбата си длъжникът или кредиторът може да предложи и план по чл. 696.

Чл. 629 Разглеждане на молбата

(1) Молба за откриване на производство по несъстоятелност, подадена от длъжник, се разглежда от съда незабавно в закрито заседание.

(2) Молба за откриване на производство по несъстоятелност, подадена от кредитор, се разглежда от съда в заседание при закрити врата с призоваване на длъжника и молителя, най-късно в 14-дневен срок от подаването на молбата.

(3) Съдът е длъжен да образува делото в деня на подаването на молбата и да постанови решението си най-късно в тримесечен срок от образуването на делото.

(4) Съдът трябва да приложи правилата на предходните алинеи, ако подадената молба за откриване на производство по несъстоятелност отговаря на всички изисквания на чл. 628.

Чл. 629а Предварителни обезпечителни мерки

(1) Преди да постанови решението си по молбата за откриване на производство по несъстоятелност, ако това се налага за запазване имуществото на длъжника, по искане на кредитор или служебно съдът може:

1. да назначи предварително временен синдик, който има правомощията по чл. 635, ал. 1;

2. да допусне мерките по чл. 630, ал. 1, т. 4;

3. да постанови спиране на изпълнителните дела срещу имуществото на длъжника, с изключение на изпълнителните дела, образувани по Закона за събиране на държавните вземания;

4. да допусне предвидените в чл. 642 мерки;

5. да наложи мерките, предвидени в чл. 650.

(2) Когато искането за налагане на мерките по ал. 1 е направено от кредитор, съдът ги налага:

1. ако молбата на кредитора е подкрепена с убедителни писмени доказателства, или

2. ако бъде представено обезпечение в определения от съда размер за компенсиране на нанесените на длъжника вреди, в случай, че не се установи, че длъжникът е неплатежоспособен, съответно свръхзадължен.

(3) Съдът може да задължи кредитора да представи обезпечение и в случаите по ал. 2, т. 1.

(4) Наложените обезпечителни мерки ползват всички кредитори на несъстоятелността.

(5) Съдът може да отмени наложените обезпечителни мерки, ако тяхното продължаване не е наложително с оглед на постигане целите на обезпечаването.

(6) Определението за постановяване на мерките по ал. 1 се съобщава на лицето, по отношение на което са наложени, и на лицето, което е поискало налагането им. Определението подлежи на обжалване в 7-дневен срок от получаване на съобщението.

(7) Определението за постановяване на мерките по ал. 1 подлежи на незабавно изпълнение. Обжалването не спира изпълнението му.

(8) Обезпечителните мерки се смятат за отменени, когато с влязло в сила решение молбата за откриване на производството по несъстоятелност бъде отхвърлена.

(9) Наложените обезпечителни мерки имат действие до датата на решението за откриване на производството по несъстоятелност. От тази дата действието им се заменя с действието на решението за откриване на производството по несъстоятелност, както и на мерките, постановени по реда на чл. 630, ал. 1, т. 4. Съдът може на основание чл. 630, ал. 1, т. 4 да постанови нови обезпечителни мерки, както и да продължи действието на наложените по реда на този член мерки.

Чл. 630 Решение за откриване на производството по несъстоятелност

(1) Когато констатира неплатежоспособност, съответно свръхзадълженост, съдът с решението си:

1. обявява неплатежоспособността, съответно свръхзадължеността и определя началната ѝ дата;

2. открива производството по несъстоятелност;

3. назначава временен синдик;

4. допуска обезпечение чрез налагане на запор, възбрана или други обезпечителни мерки;

5. определя датата на първото събрание на кредиторите не по-късно от един месец от постановяване на решението.

(2) Когато е очевидно, че продължаването на дейността би увредило масата на несъстоятелността, съдът, по искане на длъжника, синдика или кредитор, може да обяви длъжника в несъстоятелност и да прекрати дейността му едновременно с решението за откриване на производството по несъстоятелност или по-късно, преди да е изтекъл срокът за предлагане на план по чл. 696.

(3) Решението за откриване на производство по несъстоятелност действа по отношение на всички.

Чл. 631 Решение за отхвърляне на молбата

Съдът отхвърля молбата, когато установи, че затрудненията на длъжника са временни или че той разполага с имущество, достатъчно за покриване на задълженията, без опасност за интересите на кредиторите.

Чл. 632 Решение за прекратяване на производството

(1) Когато наличното имущество е недостатъчно за покриване на разноските по производството по несъстоятелност, съдът обявява неплатежоспособността, определя началната ѝ дата, обявява длъжника в несъстоятелност и прекратява производството, освен ако заинтересовано лице предплати необходимата сума.

(2) Сумата по ал. 1 се възстановява, ако масата на несъстоятелността се увеличи достатъчно.

Чл. 633 Обжалване на решенията

Решенията по чл. 630, 631 и 632 подлежат на обжалване в 7-дневен срок от датата на обнародване в „Държавен вестник“.

Чл. 634 Незабавно изпълнение

Решението по чл. 630 подлежи на незабавно изпълнение.

Чл. 635 Ограничаване правата на неплатежоспособния длъжник

(1) С откриване на производството по несъстоятелност длъжникът продължава дейността си под надзора на синдика. Той може да сключва нови сделки само след предварително съгласие на синдика и съобразно с мерките, постановени с решението за откриване на производството по несъстоятелност.

(2) Съдът може да лиши длъжника от правото да управлява и да се разпорежда с имуществото и да предостави това право на синдика, когато констатира, че с действията си длъжникът застрашава интересите на кредиторите.

Чл. 636 Изпълнение на парично задължение

(1) От деня на обнародване на решението за откриване на производството по несъстоятелност изпълнението на задължение към длъжника се приема от синдика.

(2) Изпълнението, направено на длъжника след датата на решението за откриване на производството по несъстоятелност, но преди обнародването, е действително, ако изпълнителят не е знаел за откриването на производството или макар и да е знаел, даденото е влязло в масата на несъстоятелността. Добросъвестността се предполага до доказване на противното.

Чл. 637 Спиране на съдебно производство

(1) С откриване на производството по несъстоятелност се спират съдебните и арбитражните производства по имуществени граждански и търговски дела срещу длъжника.

(2) Спряното производство се прекратява, ако вземането бъде прието или се възобновява, като продължава с участието на синдика, ако вземането не бъде прието.

(3) Спряното на основание ал. 1 производство се възобновява и продължава с участието на:

1. синдика и кредитора, ако вземането не е включено в списъка на приетите от синдика вземания или в одобрения от съда списък по чл. 692;

2. синдика, кредитора и лицето, подало възражение, ако вземането е включено в списъка на приетите от синдика вземания, но срещу него е направено възражение по реда на чл. 692, ал. 2.

(4) Решението, постановено по ал. 3, има установително действие в отношенията на длъжника, синдика и всички кредитори на несъстоятелността.

Чл. 638 Спиране на изпълнително производство

(1) С откриване на производството по несъстоятелност се спират изпълнителните производства срещу имуществото, включено в масата на несъстоятелността с изключение на имуществата по чл. 159, ал. 1 от Данъчния процесуален кодекс.

(2) Ако от спирането по ал. 1 до датата на обнародване на решението за откриване на производството по несъстоятелност се извърши плащане на взискателя, платеното се връща в масата на несъстоятелността.

(3) Ако е предприето действие в полза на обезпечен кредитор по реализация на обезпечението, съдът може да разреши производството да продължи при съществуваща опасност от увреждане интересите на кредитора. Получената над размера на обезпечението сума се внася в масата на несъстоятелността.

Чл. 639 Кредитори след решението за откриване на производството по несъстоятелност

(1) Кредиторите, чиито вземания са възникнали след датата на решението за откриване на производството по несъстоятелност, получават плащане на падежа, а когато не са получили плащане на падежа или до датата на решението за обявяване на длъжника в несъстоятелност, те се удовлетворяват по реда на чл. 722, ал. 1.

(2) Кредиторите по ал. 1 могат да получат обезпечение за вземането си от масата на несъстоятелността.

Чл. 640 Съдействие от длъжника

Длъжникът е задължен да предостави:

1. необходимата информация във връзка с дейността на предприятието и за имуществото си;

2. списък на плащанията в брой или чрез банков превод, които надвишават 1200 лв. и са извършени в срок от три месеца преди началната дата на неплатежоспособността;

3. списък на извършените плащания от длъжника на свързани с него лица за срок от една година преди началната дата на неплатежоспособността.

Чл. 641 Действие на отмяната на решението за откриване на производство по несъстоятелност

Отмяната на решението за откриване на производство по несъстоятелност вдига наложените възбрана и запор, възстановява правомощията на длъжника и прекратява правомощията на синдика.

Чл. 642 Обезпечителни мерки

По искане на синдика, длъжника или кредитор съдът може да допусне предписаните от закона мерки, които обезпечават наличното имущество на длъжника.

Чл. 643 Събиране на невнесен капитал

Дял или вноска, неизплатени или невнесени от съдружник с ограничена отговорност, се събират от синдика за попълване масата на несъстоятелността.

Чл. 644 Прекратяване на договор

(1) Синдикът може да прекрати всеки договор, по който е страна длъжникът, ако той не е изпълнен изцяло или частично.

(2) При прекратяването на договора синдикът отправя предизвестие от 15 дни.

(3) По искане на насрещната страна синдикът отговаря в 15-дневен срок дали запазва действието на договора или го прекратява. При липса на отговор се смята, че договорът е прекратен.

(4) При прекратяване на договора насрещната страна има право на обезщетение за претърпените вреди.

(5) Запазването на договора, по който длъжникът прави периодични плащания, не задължава синдикът да извърши плащанията, които са просрочени преди датата на решението за откриване на производството по несъстоятелност.

Чл. 645 Прихващане

(1) Кредитор може да извърши прихващане със свое задължение към длъжника, ако преди датата на решението за откриване на производство по несъстоятелност двете задължения са съществували и са били насрещни и еднородни и вземането му е било изискуемо. Ако вземането му е станало изискуемо по време на производството по несъстоятелност или в резултат на решението за обявяване в несъстоятелност, както и ако еднородността на двете задължения е настъпила в резултат на това решение, кредиторът може да извърши прихващане едва след настъпване на изискуемостта, съответно еднородността.

(2) Изявлението за прихващане се отправя до синдика.

(3) Прихващането може да бъде обявено за недействително по отношение кредиторите на несъстоятелността, ако кредиторът е придобил вземането и задължението си към длъжника преди датата на решението за откриване на производство по несъстоятелност, но към момента на придобиване на вземането или задължението е знаел, че е настъпила неплатежоспособност, съответно свръхзадълженост. или че е поискано откриване на производство по несъстоятелност.

(4) Недействително по отношение кредиторите на несъстоятелността, освен за частта, която кредиторът би получил при разпределението на осребреното имущество, е прихващането, извършено от длъжника след началната дата на неплатежоспособността, съответно свръхзадължеността., независимо от това, кога са възникнали двете насрещни задължения.

Чл. 646 Нищожност на действия и сделки

(1) Нищожно по отношение масата на несъстоятелността е направеното след датата на решението за откриване на производство по несъстоятелност не по установения в производството ред:

1. изпълнение на задължение, което е възникнало преди датата на решението за откриване на производство по несъстоятелност;

2. учредяване на залог или ипотека върху право или вещ от масата на несъстоятелността;

3. сделка с право или вещ от масата на несъстоятелността.

(2) Нищожно по отношение на кредиторите на несъстоятелността е извършването от длъжника след началната дата на неплатежоспособността, съответно свръхзадължеността на следните действия и сделки:

1. изпълнение на парично задължение независимо от начина на изпълнението;

2. безвъзмездна сделка с имуществено право от масата на несъстоятелността;

3. учредяване на залог, ипотека или друго обезпечение върху имуществено право от масата на несъстоятелността;

4. възмездна сделка с имуществено право от масата на несъстоятелността, при която даденото значително надхвърля по стойност полученото.

(3) Предходните алинеи не се прилагат в случаи на изпълнение от длъжника на публични вземания или на частни държавни вземания, чието принудително събиране се извършва по реда на публичните.

Чл. 647 Отменителни искове

Освен в предвидените от закона случаи могат да бъдат обявени за недействителни по отношение кредиторите на несъстоятелността следните извършени от длъжника действия и сделки:

1. безвъзмездна сделка, с изключение на обикновено дарение, в полза на съпруг, роднини по права линия и роднини по съребрена линия до шеста степен, извършена в 3-годишен срок преди откриване на производството по несъстоятелност;

2. безвъзмездна сделка в полза на трето лице, извършена в 2-годишен срок преди откриване на производството по несъстоятелност;

3. възмездна сделка, при която даденото значително надхвърля по стойност полученото, извършена в едногодишен срок преди откриване на производството по несъстоятелност;

4. погасяване на парично задължение чрез прехвърляне на собственост, извършено в 3-месечен срок преди началната дата на неплатежоспособността, ако връщането би довело до увеличаване на сумата, която кредиторите биха получили;

5. учредяване на ипотека, залог или друго обезпечение, което е извършено в 6-месечен срок преди откриване на производството по несъстоятелност в полза на необезпечено дотогава вземане;

6. учредяване на ипотека, залог или друго обезпечение, което е извършено в едногодишен срок преди откриване на производството по несъстоятелност в полза на необезпечено дотогава вземане на съдружник или акционер;

7. сделка, която е извършена в едногодишен срок преди откриване на производството по несъстоятелност и уврежда кредиторите, по която страна е неограничено отговорен съдружник, съдружник или акционер, който притежава над 20 на сто от капитала на дружеството, член на управителен орган или друго лице, което контролира длъжника или неговата дейност.

Чл. 648 Връщане на даденото от третото лице

При сделка, по отношение на която са приложени разпоредбите на чл. 646 или 647, даденото от третото лице се връща, а ако даденото не се намира в масата на несъстоятелността или се дължат пари, третото лице става кредитор.

Чл. 649 Предявяване на отменителен иск

(1) Иск по чл. 645, ал. 3 и чл. 647 може да предяви синдикът, а при негово бездействие – всеки кредитор на несъстоятелността, в едногодишен срок от откриване на производството.

(2) При предявяване на иск от синдика предварително държавна такса не се събира, ако съдът признае, че няма достатъчно средства за заплащането ѝ. Ако искът бъде уважен, следващата се държавна такса се събира от осъдената страна, а ако искът бъде отхвърлен, държавната такса се събира от масата на несъстоятелността.

(3) Иск по чл. 645, 646 и 647 от този закон, както и иск по чл. 135 от Закона за задълженията и договорите, свързан с производството по несъстоятелност, се предава пред съда по несъстоятелността.

Чл. 650 Разпореждане за запечатване

(1) При опасност от разпиляване, унищожаване или укриване на имущество съдът по несъстоятелността може да разпореди запечатване на помещения, оборудване, превозни средства и други, в които се съхраняват вещи на длъжника.

(2) Не се запечатват обитаеми жилища и помещения, необходими за продължаване на дейността на длъжника или за съхраняване на подлежащи на бързо разваляне вещи.

Чл. 651 Извършване на запечатването

(1) Запечатването се извършва от съдия-изпълнител в еднодневен срок от получаване на разпореждането.

(2) Съдия-изпълнителят съставя и представя незабавно в съда протокол, в който са изброени запечатаните обекти и вещи.

Чл. 652 Вдигане на печатите

В 3-дневен срок след като встъпи синдикът трябва да поиска вдигане на печатите и извършване опис на недвижимите и движимите вещи, пари, ценности, ценни книги, договори и други, на вземанията на длъжника и на намиращите се във владение на трети лица вещи.

Чл. 653 Извършване на описа

(1) Описът се извършва от синдика и съдия-изпълнителя.

(2) Синдикът уведомява длъжника за действията по ал.1.

(3) Ако след извършването на описа се открие друго имущество, се извършва допълнителен опис.

Чл. 654 Отговорност за описаното имущество

От момента на извършване на описа синдикът отговаря за описаното имущество, ако то не е предадено на длъжника или на трето лице за пазене.

Чл. 655 Изисквания

(1) Синдик може да бъде физическо лице.

(2) Синдикът –, трябва да отговаря на следните условия:

1. да не е осъждан като пълнолетен за умишлено престъпление от общ характер, освен ако е реабилитиран;

2. да не е съпруг на длъжника или на кредитор и да няма родство с тях по права линия, по съребрена линия – до шеста, а по сватовство – до трета степен;

3. да не е кредитор в производството по несъстоятелност;

4. да не е невъзстановен в правата си несъстоятелен длъжник;

5. да не се намира с длъжника или с кредитор в отношения, които пораждат основателно съмнение за неговото безпристрастие.

7. да бъде включен в утвърден от министъра на правосъдието и правната евроинтеграция и обнародван в „Държавен вестник“ списък на лицата, които могат да бъдат назначавани за синдици.

(3) Министърът на правосъдието и правната евроинтеграция изключва от списъка по ал. 2, т. 7 лицата, за които е установено, че извършват нарушения във връзка с дейността им като синдици. Тези промени се обнародват в „Държавен вестник“.

(4) Правомощията на синдика могат да се осъществяват от няколко лица. В този случай решенията се вземат с единодушие, а действията се извършват съвместно, освен ако събранието на кредиторите реши друго.

(5) Когато правомощията на синдика се осъществяват от няколко лица, които вземат решения с единодушие и извършват действията съвместно, отговорността им по чл. 663, ал. 2 и 3 е солидарна.

Чл. 656 Назначаване на синдика

Съдът по несъстоятелността назначава синдика по предложение на първото събрание на кредиторите, ако той отговаря на изискванията по чл. 655 и е дал писмено съгласие.

Чл. 657 Освобождаване на синдика

(1) Съдът освобождава синдика при:

1. негово писмено искане, отправено до съда;

2. поставяне под запрещение;

3. ако назначеният синдик престане да отговаря на изискванията по чл. 655, ал. 2.

4. искане на кредиторите, които притежават 2/3 от размера на вземанията;

5. фактическа невъзможност да осъществява правомощията си;

6. смърт.

(2) Съдът по всяко време, служебно или по предложение на длъжника, комитета на кредиторите или кредитор, може да освободи синдика, ако той не изпълнява задълженията си или с действията си застрашава интересите на кредитора или длъжника.

(3) Освободеният по ал. 1, т. 1 3 и 4 и по ал. 2 синдик е длъжен да изпълнява задълженията си до встъпването на новия синдик.

Чл. 658 Правомощия на синдика

(1) Синдикът има следните правомощия:

1. представлява предприятието;

2. управлява текущите му дела;

3. получава под опис, съхранява и води търговските книги и търговската кореспонденция на предприятието;

4. издирва и уточнява имуществото на длъжника;

5. при предвидените в закона условия прави искания за прекратяване, разваляне или унищожаване на договори, по които е страна длъжникът;

6. участва в производствата по делата на предприятието на длъжника и завежда от негово име дела;

7. събира паричните вземания на длъжника и внася полученото в особена банкова сметка;

8. с разрешение на съда се разпорежда с паричните суми от банковите сметки на длъжника, когато това се налага във връзка с управлението на имуществото и неговото запазване;

9. издирва и уточнява кредиторите на длъжника;

10. по определение на съда свиква и организира събранията на кредиторите;

11. предлага план по чл. 696;

12. извършва действия по прекратяване участието на длъжника в търговски дружества;

13. осребрява имуществото от масата на несъстоятелността;

14. извършва други предвидени от закона или възложени от съда действия.

(2) Синдикът осъществява правомощията си съобразно с развитието на производството по несъстоятелност и постановеното от съда.

Чл. 659 Отчетност

(1) Синдикът записва в прономерован и прошнурован дневник всяко свое действие, свързано с управлението на имуществото.

(2) Синдикът представя на съда ежемесечно, а при поискване – незабавно, отчет за своята дейност.

Чл. 660 Дължима грижа

(1) Синдикът е длъжен да осъществява правомощията си с грижата на добър търговец.

(2) Синдикът няма право да упълномощава друго лице със своите права освен с изрично разрешение на съда.

Чл. 661 Възнаграждение

Синдикът получава за своята работа определено от съда възнаграждение. В зависимост от резултатите след приключване на производството съдът може да му определи допълнително възнаграждение.

Чл. 662 Ограничения

(1) Синдикът не може да договаря от името на длъжника нито лично със себе си, нито с друго лице, което той също представлява.

(2) Синдикът не може да придобива по какъвто и да е начин, пряко или чрез друго лице вещ или право от масата на несъстоятелността. Това ограничение се прилага и за съпруга на синдика, неговите роднини по права линия, по съребрена линия – до шеста степен, а по сватовство – до трета степен.

(3) Синдикът е длъжен да не разгласява сведенията, данните и фактите, които са му станали известни във връзка с осъществяването на неговите правомощия.

(4)

Чл. 663 Отговорност

(1) Когато синдикът не изпълнява задълженията си или ги изпълнява лошо, съдът може да му наложи глоба, която за всеки отделен случай не може да бъде по-голяма от едномесечното му възнаграждение.

(2) Синдикът дължи обезщетение в размер на законната лихва за времето, през което е забавил внасянето на получените суми в банка.

(3) Синдикът дължи на длъжника и на кредиторите обезщетение за виновно причинените вреди при осъществяване на правомощията си.

Чл. 664 Отчет на синдика при прекратяване на дейността

(1) При прекратяване на дейността си синдикът представя писмен отчет в определен от съда срок.

(2) Новоназначеният синдик, длъжникът, комитетът на кредиторите или кредитор могат да направят възражение по отчета в 7-дневен срок от представянето му.

(3) Съдът се произнася по възражението с определение, което не подлежи на обжалване.

(4) Ако в срока по ал. 2 не постъпи възражение, смята се, че отчетът е приет.

Чл. 665 Предаване на търговските книги и имуществото

При прекратяване на дейността си синдикът е длъжен да предаде незабавно търговските книги и намиращото се в негово разпореждане имущество на новия синдик или на посочено от съда лице, а в случаите по чл. 707, ал. 1 – на длъжника.

Чл. 666 Назначаване на временен синдик

Съдът назначава временния синдик с решението за откриване на производството по несъстоятелност, ако той отговаря на изискванията по чл. 655 и е дал писмено съгласие.

Чл. 667 Освобождаване на временния синдик