Решение № 429 от 26.09.2026, Апелативен съд - София

РЕШЕНИЕ

№ 429 гр. София, 26.09.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

АПЕЛАТИВЕН СЪД - СОФИЯ, 3-ТИ ТЪРГОВСКИ, в закрито заседание на двадесет и четвърти септември през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Теодора Кръстева

Членове:

Снежана Бакалова

Рени Ковачка като разгледа докладваното от Снежана Бакалова Въззивно търговско дело № 20261001000533 по описа за 2026 година

Производството e с правно основание чл. 25 от ЗТРРЮЛНЦ във вр. чл.

274 и сл. от ГПК.

Образувано е по жалбата на „Клеманн“ ЕООД, ЕИК 201842156, чрез управителя М. Б. срещу решение № 825 от 22.06.2026 г., постановено по т.д. № 20261100900887/2026 г. по описа на Софийски градски съд, VI-5 състав, с което е потвърден отказ № 20241022183023-3 от 30.03.2026 г. на Агенция по вписванията.

В жалбата си твърди, че решението е неправилно и незаконосъобразно и постановено в противоречие с установената съдебна практика. Мотивите на СГС били изградени върху неправилното тълкуване на чл. 157, ал. 1 от Търговския закон и игнорирали ключови факти и правни принципи, което водело до незаконосъобразен краен акт. Твърди, че наследникът Г. Б. изрично е отказала да продължи дейността на дружеството, което е заявила изрично в проведено събрание на наследниците на 01.03.2024г. и на 15.10.2024г. По тази причина извода на СГС, че следва да е налице заявление и от нея за продължаване на дейността на дружеството е „правен абсурд“. Подобно тълкуване на чл. 157 от ТЗ противоречало на смисъла на закона, който 1 предвижда желаещите наследници да продължат дейността на дружеството.

Твърди, че е неправилен извода на съда, че липсата на транслативна сделка с неследената част от капитала от страна на Г. Б. е пречка за вписването. С оглед нейния отказ да продължи като съдружник, за нея се създавали само облигационни права за стойността на дела по чл. 125 ал.3 от ТЗ. Цитирана е практика на СГС.

Твърди, че СГС и ДЛР се позовават на Решение № 20 от 12.07.2019 г. по т. д. № 1055/2018 г. на ВКС, но го тълкуват неправилно. ВКС действително приемал, че едностранна декларация за съгласие дяловете да преминат към друг наследник няма вещнопрехвърлително действие. Този извод, обаче, не бил относим към хипотезата на изричен отказ от членство. Напротив, решението на ВКС подчертавало, че вписването е обусловено от „валидни сделки с правен ефект“. В настоящия случай единственият наследник, който бил предприел действия по сключване на такива сделки, била М. Б., която е придобила дяловете на Л. и М. Б. с договори по реда на чл. 129, ал. 2 от ТЗ.

Отказът на Г. Б. да сключи такава сделка не можел да бъде пречка, след като тя вече се е отказала от членствените си права. Твърди, че решението противоречи на ТР №1/2020 на ВКС, както и на европейските правни стандарти, според които търговското предприятие е „притежание“, а унищожаването на неговата стойност поради административен формализъм, който не преследва легитимна цел по пропорционален начин, е нарушение на ЕКПЧ.

Моли да бъде отменено решението и постановено ново, с което бъде отменен отказа и разпредено вписването.

В срок не е постъпил отговор на жалбата.

Жалбата е допустима, подадена в срок от лице, легитимирано да обжалва, тъй като има качеството на заявител в регистърното производство и срещу подлежащ на обжалване акт, а разгледана по съществото си е неоснователна.

Подадено е от М. Б. заявление по образец А4 с входящ № 20241022183023/22.10.2024 г. за вписване на обстоятелства по партидата на „Клеманн“ ЕООД, с приложени документ за внесена държавна такса; адвокатско пълномощно; декларация от М. Б. по чл. 13, ал. 4 ЗТРРЮЛНЦ; протокол от извънредно събрание на съдружниците в „Клеманн“Еоод от 2

15.10.2024 г. с нотариална заверка на подписите и съдържанието; протокол от заседание на наследниците на едноличния собственик на капитала на „Клеманн“Еоод от 01.03.2024 г., в който е обективирано взето решение за прекратяване на дружеството и обявяването му в ликвидация; учредителен акт на „Клеманн“ ЕООД, в който като едноличен собственик на капитала е вписано лицето – М. Б.; декларация образец от подписа за съгласието на М. Б. да бъде управител на „Клеманн“ ЕООД с нотариална заверка на подписа;

Констативен протокол акт № 11, т. № 6, рег. № 15439 от 15.10.2024 г. на нотариус В. А., с район на действие СРС, в който е констатирано явяването на лицата при провеждане на общото събрание на съдружниците, извършените констатации относно фактите по прехвърляне на дружествени дялове от част от наследниците на починалия едноличен собственик на капитала, направените на събранието волеизявления и взетите на събранието решения; договор за продажба на идеални част от дружествен дял от 30.09.2024 г. за прехвърляне на притежаваните от М. Б. 1/6 ид.части от капитала на „Клеманн“ ЕООД в полза на М. Б.; декларация по чл. 141, ал. 8 и ал. 9 ТЗ и декларация по чл. 142 ТЗ, подписани от М. Б.; договор за продажба на идеални част от дружествен дял от 25.09.2024 г. за прехвърляне на притежаваните от Л. Б. 1/6 ид.части от капитала на „Клеманн“ ЕООД в полза на М. Б.; удостоверение за наследници от 06.02.2024 г., издадено от СО, район Овча купел, за удостоверяване наследниците по закон на починалия М. Б.; известие за доставяне до Г. Б., получено на 02.10.2024 г., както и приложена към същото, изпратена чрез телепоща, покана за провеждане на общо събрание на 15.10.2024 г.

Към него е приложена и обяснителна записка от адв. М. в изпълнение указания № 20241022183023-2/24.10.2024 г., в която се сочи, че поканите за събранието са прикачени към предходно заявление образец Ж1, като поканата до Г. Б. е връчена повече от 13 дни преди събранието. Относно капитала е посочено, че същият е изцяло записан, поради което не е необходимо да бъде внасян втори път. С Указания № 20241022183023-2/24.10.2024 г. са дадени такива на заявителя за представяне на всички документи, удостоверяващи внесен в банката капитал, съответстващ на поетите дялове и надлежно уведомяване на всички правоимащи лица за предстоящите общи събрания, на които са взети решения за подлежащите на вписване обстоятелства.

По заявлението е постановен Отказ № 20241022183023-3/30.03.2026 г., 3 като в мотивите на същия е изложено, че от приложените доказателства не се установява между наследниците да е постигнато съгласие относно продължаване дейността на дружеството, както и за придобиването на 100% от наследените дялове от заявилия вписването като едноличен собственик на капитала – М. Б..

С обжалваното решение, СГС е приел, че постановеният отказ е законосъобразен, тъй като от представените със заявлението доказателства не се установява, че в случай че наследниците на починалия едноличен собственик на капитала са повече от един, между същите е постигнато съгласие относно продължаване дейността на дружеството. Прието е, че е допустимо преди изразяването на такова съгласие някой от наследниците да прехвърли получените в наследствения му дял части от капитала на дружеството в полза на съдружника, който иска да продължи дейността и какъвто е настоящият случай, видно от приложените доказателства – договори за продажба на дружествени дялове. Приел е, че не са изложени твърдения, а и не се и установява, наследникът Г. Б. да се е разпоредила с придобитите от нея части от капитала на „Клеманн“ ЕООД в полза на заявилия се като едноличен собственик на капитала. При това положение, за да бъде вписано продължаване на търговската дейност на дружеството, необходимо е освен заявлението на М. Б., да бъде депозирано такова и от Г. Б., каквото в случая не е налице. Прието е, че решението на наследниците на починалия едноличен собственик на капитала, взето в този смисъл, има характера и последиците на решението за учредяване на търговско дружество.

По аргумент на чл. 132 ТЗ, придобилите наследените дялове от починалия едноличен собственик на капитала следва да постигнат съгласие за продължаване търговската дейност на дружеството при уреждане на последиците относно членствения състав, прехвърляне на дружествените дялове в полза на заявилите продължаване на дейността. Изразеното от наследника Г. Б. несъгласие за продължаване дейността на дружеството не може да бъде приравнено на отказ от придобитото по наследство, а напротив – следва да бъде взето предвид при преценката относно наличието на предпоставката за постигнато съгласие между наследниците за придобиване на членствено правоотношение с търговското дружество.

Настоящата инстанция споделя изложените правни изводи.

4

Същите съответстват изцяло на приетото в Решение № 122 от 30.04.2025 г. на ВКС по т. д. № 821/2024 г., I т. о., ТК, постановено по реда на чл. 290 от ГПК, в по въпроса: за последиците при смърт на едноличния собственик на капитала в еднолично дружество с ограничена отговорност и установено противоречие между наследниците относно продължаване на дейността на дружеството. В същото е прието, че прекратяването на дейността на дружеството не може да е резултат от организационно решение на наследниците, приемано с мнозинство от % от капитала в зависимост от гласовете за прекратяване или за продължаване на дейността, тъй като с наследяването на дружествените дялове наследниците не придобиват участие в дружеството и не могат да вземат решение по чл. 154, ал. 1, т. 2 ТЗ . По съображенията, че с наследяването не се придобива право на участие на дружеството, то и продължаването на дейността с цел да не се прекрати дружеството в хипотезата по чл. 157, ал. 1 ТЗ, не може да бъде предмет на организационно решение на наследниците, което да се приеме с мнозинство от капитала. Упражняването от всеки наследник на правото да продължи или да откаже да продължи дейността на дружеството възниква от наследяването на дяловете, поради което единствената законова уредба, която може да намери съответно приложение е тази за съвместното упражняване на правата при съсобственост на дял по чл. 132 ТЗ. Спецификата на дружествения дял с оглед на правата, които възникват от притежаването му, обуславя извод, че продължаването или прекратяването на дейността на дружеството при смърт на едноличния собственик на капитала следва да е резултат от постигнато съгласие от всички наследници. Съгласието следва да обхваща обстоятелствата относно това: кои от наследниците – един или някои от тях, продължават дейността на дружеството; как се уреждат имуществените права от наследяването – прехвърлянето на идеални части от притежаваните дялове, евентуално цената на прехвърлянето от наследниците, които не продължават дейността.

Даденият еднозначен отговор на въпроса е че последиците при смърт на едноличния собственик на капитала в дружество с ограничена отговорност, последиците се уреждат по съгласие на всички наследници, които следва да преодолеят съществуващото между тях противоречие относно продължаване на дейността на дружеството, като решат кои от тях продължават дейността и как се уреждат имуществените им отношения, възникнали от наследяването 5 на дяловете. В този смисъл е и решение № 20/12.07.2019 г. по т. д. № 1055/2018 г. на ВКС, І т. о. В противен случай дружеството подлежи на прекратяване.

С оглед изложеното, доводът в жалбата, че наследника Г. Б. изрично е изразила несъгласие да продължи дейността, като съдружник, сочи, че не са налице предпоставките за вписване на продължаване на дейността, доколкото същата не е прехвърлила наследените идеални части от притежаваните дялове.

Неотносимо е и позоваването на Тълкувателно решение № 1/2020 г. от 31.05.2023 г. на ОСТК на ВКС, в което е разгледаната хипотеза, единствено при смърт на едноличния собственик на капитала, който е бил и управител на дружество, и при бездействие на наследниците – липса на изразена воля от всички наследници за продължаване на дейността.

На последно място, неотносим е доводът за противоречие с норми на ЕКПЧ, тъй като цитираната практика касае търговско предприятие, подложено на неадекватна намеса отвън, а не въздействие в резултат на упражняване на правата на лицата, които са наследили дружествените дялове.

С оглед изложеното и тъй като правните изводи на настоящата инстанция съвпадат с тези на СГС, следва да бъде потвърдено обжалваното решение.