Решение № 466 от 21.10.2026, Апелативен съд - София

РЕШЕНИЕ

№ 466 гр. София, 21.10.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

АПЕЛАТИВЕН СЪД - СОФИЯ, 5-ТИ ТЪРГОВСКИ, в закрито заседание на двадесети октомври през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Анелия Цанова

Членове:

Светла Станимирова

Мария Райкинска като разгледа докладваното от Светла Станимирова Въззивно търговско дело № 20261001000562 по описа за 2026 година

Производството е по чл.25,ал.4 от ЗТРРЮЛНЦ.

Образувано е по жалба на „СОРТОВИ СЕМЕНА – БЛАГОЕВГРАД“ АД - в ликвидация чрез пълномощника му адв. А. Б. против решение № 124 от 18.07.2026 г., постановено по т.д. № 153/2026 г. на Окръжен съд – Благоевград, с което е потвърден Отказ № 20260515123449-2/21.05.2026 г. на длъжностно лице по регистрацията към Агенцията по вписванията, Търговски регистър по Заявление обр. А5 с вх.№ 20260515123449/15.05.2026 г., с което е поискано заличаване на дружеството.

В жалбата се излагат доводи за незаконосъобразност на решението и отказа на длъжностното лице по регистрацията, като същата е подробно мотивирана. Твърди, че е взето решение за заличаване на търговеца „Сортови семена-Благоевград“-АД, което е заявено за вписване със заявление от 15.05.2026 г. Твърди, че длъжностното лице е дало указания на заявителя на 20.05.2026 г., с които е поискало да бъдат представени в срока по чл.19, ал.2 от ЗТРРЮЛНЦ декларация по чл.273, ал.1 от ТЗ, отчет на ликвидатора, уточнен списък на акционерите и актуално извлечение от книгата на акционерите. Жалбоподателят прави оплакване, че въпреки това, на 21.05.2026 г. е постановен обжалвания отказ, при което той е лишен от възможността да изпълни дадените му указания.

Твърди, че към заявлението са представени всички документи, изискуеми при заличаване на акционерно дружество, изискуеми съгласно 1 разпоредбата на чл.24, ал.3, т.1 и т.12 от Наредба №1 от 14.02.2007 г.

Поддържа, че посочените разпоредби не предвиждат като условие за заличаване на акционерно дружество представяне на заверено актуално извлечение от книгата на акционерите с всички реквизити по чл. 179 ТЗ.

Единствената причина за потвърждаване на отказа от съда било разбирането, че следва да бъде представена книга на акционерите с всички реквизити по чл. 179 ТЗ, който извод счита за неправилен и противоречащ на закона.

Твърди, че изводът на длъжностното лице за съсобственост върху акции е основан на предположение, а не на установен факт. Неправилно съдът приел, че от изписването на притежаваните права с десетични стойности може да се направи „обосновано предположение", че част от акциите са съсобствени. Именно предположението обаче не е достатъчно основание за отказ. Твърди, че проверката по чл.21, т.4 и т.5 ЗТРРЮЛНЦ се извършва според представените документи. За да се приложи чл.177 ТЗ, следва да е установено, че конкретна неделима акция принадлежи на няколко лица, които са упражнили правата по нея отделно, без общо определен пълномощник.

Нито длъжностното лице, нито съдът са посочили конкретна акция, конкретни нейни съсобственици или конкретно гласуване, извършено в нарушение на чл.

177 ТЗ.

Жалбоподателят твърди, че представения списък на участниците в общото събрание посочва поименно явилите се акционери. За представените акционери били посочени упълномощителят, пълномощникът и броят на представените акции. Приложени били и писмени пълномощни по чл.226 ТЗ.

Протоколът удостоверявал представени 17 261,13 права, съответстващи на 67,80 % от капитала, както и единодушно приемане на решенията с представения капитал. Длъжностното лице не е установило несъответствие между списъка, пълномощните и протокола. При липса на конкретно установено нарушение по чл.177 ТЗ регистърният орган не можел да откаже заличаване въз основа на хипотетична вътрешна съсобственост. Евентуален спор относно принадлежността или начина на упражняване на права по конкретни акции е материалноправен спор и не може да бъде решаван чрез предположение в охранителното регистърно производство.

Счита, че ако е възприел тезата на длъжностното лице, СГС е следвало да даде собствени указания за представяне на нужния документ, ако го е считал за необходим, което не било сторено.

Според жалбоподателя, от протокола на общото събрание от 14.04.2026г., списъка на присъствалите акционери и пълномощници и писмените пълномощни се установявали участниците, представеният капитал, кворумът и резултатът от гласуването. Решенията за приемане на ликвидационния баланс, пояснителния доклад и отчета на ликвидатора, за освобождаване на ликвидатора от отговорност и за заличаване на дружеството са приети единодушно с представения капитал. Ликвидационният баланс е с 2 нулеви активи и пасиви. С декларацията по чл.273, ал.1 ТЗ ликвидаторът е удостоверил, че дружеството няма неудовлетворени кредитори, задължения и неразпределено имущество. Представено е изискуемото удостоверение на ТП на НОИ. Затова счита, че производството по ликвидация е приключило и материалноправните предпоставки за заличаване са налице.

Моли съда да отмени решението и потвърдения с него отказ и укаже на АВп да извърши исканото вписване на заличаването на дружеството.

В законния срок Агенция по вписванията не е подала отговор.

Софийският Апелативен съд, като обсъди оплакванията в жалбата във връзка със събраните доказателства и законовите изисквания, приема следното:

Жалбата е процесуално допустима като подадена в срок от надлежна страна срещу подлежащ на обжалване съдебен акт, а разгледана по същество е ОСНОВАТЕЛНА по следните съображения:

Решението на първостепенния съд е валидно и допустимо, но неправилно поради противоречие с материалния закон.

От събраните в производството писмени доказателства се установява, че със Заявление обр.А5 с вх.№ 20260515123449/15.05.2026 г., е поискано вписване по партида на дружеството заличаването на търговеца „СОРТОВИ СЕМЕНА – БЛАГОЕВГРАД“ АД - в ликвидация.

На 18.05.2026г. дружеството е представило допълнителни доказателства, а именно пълномощно в полза на представляващия търговеца адв.Б., списък на присъстващите акционери на ОС от 14.04.2026 г. и преписизвлечение от протокола от ОС на акционерите на „Сортови семенаБлагоевград“ АД, проведено на 14.04.2026г.

На 20.05.2026 г. длъжностното лице по регитрацията е дало указания на заявителя да представи: 1/ декларация от ликвидатора за обстоятелствата по чл.273, ал.1 от Търговския закон; 2/ отчета на ликвидатора за дейността му, тъй като представеният такъв обхваща периода 2018 г. - 2026 г., а дружеството е в производство по ликвидация, считано от 17.07.2024 г.; 3/ списък на акционерите, присъствали на проведеното на 14.04.2026 г. общо събрание с поименно посочване на акционерите, представлявани от пълномощник, включително и броя на притежавани/представлявани акции, тъй като в представения такъв са посочени двама представители на акционери, но не и кои акционери представляват сочените за пълномощници лица; 4/ актуално извлечение от книгата на поименните акционери със съответните реквизити по чл.179 от ТЗ, включително и посочване на броя на акциите, собственост на повече от един акционер и данни за упълномощеното лице, упражняващо правата на акционерите по тези акции, доколкото видно от представения списък на присъствалите на проведеното на 14.04.2026 г. общо събрание 3 акционери и броя на притежаваните от съответния акционер акции, е направен извод, че някаква част от акциите на дружеството са притежават от повече от един акционер, като не е ясен броя на тези акции, както и лицата, които са упълномощени да упражняват правата по тези акции.

Отбелязано е, че указанията следва да бъдат изпълнени до изтичане на срока по чл.19, ал.2 от ЗТРРЮЛНСЦ.

С оглед на това, на 20.05.2026 г. със заявление обр. Ж1 са представени допълнително пояснителен доклад към баланса, списък на акционерите в „Сортови семена - Благоевград“ АД с брой притежавани акции, и декларация по чл.273, ал.1 от ТЗ.

На 21.05.2026г. е постановен Отказ № 20260515123449-2.

Длъжностното лице е приело, че от списъка по чл.225 ТЗ се установява, че освен участващите в ОСА двама пълномощници /с представени пълномощни/ са участвали и 6 акционери лично, като всеки от тях също притежава не цели акции, а непълен брой, изразени с дробни части. Предвид това, акционерите – както лично участвалите, така и участвалите чрез пълномощници, притежават идеални части от акциите.Видно от списъка по чл.225 от ТЗ, в който са посочени дробни части от акции, лично участвалите акционери в нарушение на правилото на чл.177 ТЗ са упражнили самостоятелно право на глас по идеални части от притежавани в съсобственост акции. Същото се отнасяло и за двамата пълномощници Б. Б. и Р. Б., което предполагало упълномощаване само за отделни идеални части. Прието е, че на заявителя са дадени указания по реда на чл.22,ал.5 ЗТРРЮЛНЦ да представи Книгата на акциотерите, които не са изпълнени. Със заявление обр.Ж1 бил приложен списък, който нямал всички реквизити съгласно чл.179 ТЗ. Тази информация била необходима, за да се види колко акции се притежават в съсобственост. В случай, че участващите в ОС акционери – лично или чрез представител – притежават еднолично достатъчен брой акции за формиране на изискуемото от закона и устава мнозинство, би могъл да се направи извод за редовност на провеждането на общото събрание и оттам за валидността на решенията му.

Заявителят обаче не бил представил доказателства в тази насока.

Този отказ е обжалван от заявителя пред СГС, който с обжалваното решение го е потвърдил. Съдът е споделил извода на длъжностното лице, че е следвало да се представи Книгата на акционерите, за да бъде проверено дали решенията на ОС са валидно взети.

Съдът е приел за основателни оплакванията, че длъжностното лице не е спазило срока, предвиден в закона за даване на указания – на следващия работен ден след постъпване на заявлението, произнесъл се е по-късно, но въпреки това е указал на заявителя, че срокът за изпълнение на указанията изтича „до изтичане на срока по чл.19, ал.2 от ЗТРРЮЛНЦ“, който обаче изтича в деня на издаването им. Съдът е отчел факта, че въпреки това, в същия ден заявителят е представил част от липсващите документи, необходими, за да се постанови исканото вписване по партидата на търговеца.

4

Отчел е обаче и това, че не е представена пред длъжностното лице, както и с жалбата до СГС, Книгата на акционерите, съдържаща всички реквизити по чл.179 от ТЗ, а приложеният на л.108-109 от делото Списък на акционерите не давал необходимата информация от значение за преценката дали е налице взето решение за прекратяване на дружеството. И тъй като в жалбата заявителят поддържа становище, че този документ не е необходим и че преценката му излиза извън правомощията на длъжностното лице по регистрацията, съдът не е сметнал за нужно да му дава самостоятелни указания, както разпорежда т.6 от ТР № 1/31.05.2023 г. по тълк.дело № 1/2020 г. на ОСТК на ВКС.

Съдът е приел, че преценката на длъжностното лице за съответствие на изискванията на закона включва и съобразяване на изискуемия кворум за провеждане и вземане на решение от ОС на акционерите, която е невъзможно да се извърши без представяне на книгата на акционерите при установената собственост на част от тях върху дробни части от акциите. В този случай законът поставя особени изисквания при упражняване правата на акционерите, които ако не са спазени, то не може да се приеме, че е налице взето решение за прекратяване на дружеството. По тези съображения е потвърдил отказа на АВп.

Въззивният съд не споделя това становище.

Представянето в случая на Книгата на акционерите, съдържаща всички реквизити по чл.179 от ТЗ, не е сред изискуемите документи за заличаване на акционерно дружество, установени с разпоредбата на чл.24, ал.3, т.1 и т.12 от Наредба №1 от 14.02.2007 г. за водене, съхраняване и достъп до търговския регистър. Застъпеното както от длъжностното лице, така и от съда становище, че същата е необходима, за да се установи изискуемия кворум за провеждане и вземане на решение от ОС на акционерите, излиза извън правомощията на длъжностното лице, очертани в разпоредбата на чл.21, ал.1, т.5 от ЗТРРЮЛНЦ. В случая е представен протокола от ОСА, проведено на 14.04.2026 г., установяващ нужния кворум за провеждане на събранието е взетите единодушно решения. Поради това длъжностното лице въобще не е следвало да дава указания за представянето на това доказателство. В тази връзка оплакванията, свързани с неспазването на срока за даване на указания и съответно за представянето на такива, са ирелевантни за случая.