Решение № 194 от 08.05.2026, Окръжен съд - Пловдив

РЕШЕНИЕ

№ 194 гр. Пловдив, 08.05.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

ОКРЪЖЕН СЪД – ПЛОВДИВ, XVIII СЪСТАВ, в закрито заседание на осми май през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Николай Голчев като разгледа докладваното от Николай Голчев Търговско дело № 20265300900276 по описа за 2026 година

Производството е по реда на чл. 25 от Закона за търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел.

Образувано е по повод на жалба, подадена от „Професионален футболен клуб Ботев“ ЕАД, ЕИК 201468114, чрез адв. Д. срещу отказ на длъжностно лице по регистрация към Агенцията по вписванията с № 20260406120108- 2/ 14.04.2026г., постановен по повод на подадено от жалбоподателя Заявлениеобразец „А5“ с вх. № 20260406120108 за вписване по партида на „Професионален футболен клуб Ботев“ ЕАД, ЕИК 201468114 на нов член на Съвета на директорите, увеличаване на капитала на дружеството чрез непарична вноска, представляваща вземания на акционера „Сдружение Професионален футболен клуб Ботев“, ЕИК 000466336 към „Професионален футболен клуб Ботев“ ЕАД, ЕИК 201468114 и промяна в правноорганизационната форма на „Професионален футболен клуб Ботев“ ЕАД, ЕИК 201468114 от „ЕАД“ на „АД“.

Жалбоподателят поддържа, че за да постанови атакувания отказ, длъжностното лице по регистрация към Агенция по вписванията е извършило проверка, която излиза извън правомощията му по чл. 21 ЗТРРЮЛНЦ. В тази връзка, жалбоподателят поддържа, че длъжностното лице по регистрация не следва да осъществява проверка дали вземането, предмет на апортната вноска, е прехвърлено на цесионера „Сдружение Професионален футболен клуб 1

Ботев“ от лице, разполагащо с представителна власт по отношение на цедента.

Поддържа се, че в рамките на регистърното производство, длъжностното лице по регистрация не би могло да извършва проверка за валидното възникване и съществуване на заявените за вписване обстоятелства, която да се разпростира извън представените документи. Според жалбоподателя, в процесния случай длъжностното лице по регистрация по един недопустим начин е осъществило материалноправна преценка за съществуването на вземанията, предмет на апортната вноска, както и за наличието на правосубектност и представителна власт на цедентите. Изтъква се и че длъжностното лице по регистрация не е съобразило, че към процесното заявление е представено удостоверение за актуално състояние на цедента “SCP Waterfront”- дружество създадено и съществуващо съгласно законите на Княжесво Монако, от което се установява, че негов представляващ е А.З.. Според жалбоподателя, дори и да се приеме, че към датата на сключване на процесния договор за цесия от 27.06.2025г., А.З. не е разполагал с представителни права по отношение на дружество “SCP Waterfront”, то приложение следва да намери нормата на чл. 301 ТЗ, доколкото и към настоящия момент няма противопоставяне от страна на посоченото дружество. Според жалбоподателя, длъжностното лице по регистрация неправилно е изследвало и дали са се сбъднали условията за влизане в сила на договора за цесия. В тази връзка, дори и да се приеме, че длъжностното лице по регистрация дължи подобна проверка, то жалбоподателят излага съображения, че всички отлагателни условия съобразно чл. 2.1 от договора за цесия от 27.06.2025г. са се сбъднали и договорът е влязъл в сила. Отделно от това, съобразно чл. 2.1, т. 2 от договора за цесия, отлагателните условия касаещи прехвърляне на състезателни и икономически права върху футболисти отпадат и цесията поражда действие, ако прехвърлянето на тези права не бъде извършено до 12.09.2025г. поради причина, за която „Професионален футболен клуб Ботев“ АД не носи отговорност. В случая, дори и да се приеме, че част от състезателните и икономически права върху футболисти не са прехвърлени, твърди се, че това е изцяло поради бездействието на цедентите, които не са посочили трето лице, на което да бъдат трансферирани правата.

Предвид гореизложеното, жалбоподателят счита, че всички предпоставки за извършване на исканото вписване са налице, поради което се моли атакуваният отказ да бъде отменен и да се дадат указания на 2 длъжностното лице по регистрация при Агенция по вписванията за извършване на исканото вписване по партида на „Професионален футболен клуб Ботев“ ЕАД, ЕИК 201468114.

Към жалбата е представен отговор от Агенция по вписванията, с който се моли постановеният отказ да бъде потвърден като законосъобразен. В приложения отговор на жалбата, са възпроизведени съображенията на длъжностното лице по регистрация, мотивирали го да постанови процесния отказ.

По допустимостта на жалбата:

Жалбата е подадена от процесуално легитимирано лице (адв. Д. разполага с изрично пълномощно, делегиращо му представителна власт във връзка с обжалване на постановения отказ- пълномощното е представено с молба вх. № 15321/ 23.04.2026г.) и в рамките на законоустановения седемдневен срок от съобщаването по електронен път за изготвения отказ отказът е съобщен на 14.04.2026г., а жалбата е подадена чрез Агенция по вписванията на 15.04.2026г. (Агенция по вписванията е завела жалбата под вх.

№ 20260415175604, предвид което съдът приема, че същата е подадена на 15.04.2026г. в 17ч. 56мин. и 04сек.). Внесена е и изискуемата държавна такса.

Предвид гореизложеното, подадената жалба е допустима и следва да се разгледа по същество.

След преценка на събраните по делото доказателства и във връзка със становищата на страните, съдът счита за установено от фактическа страна следното:

От служебно осъществена на осн. чл. 23, ал. 6 ЗТРРЮЛНЦ справка по партидата на „Професионален футболен клуб Ботев“ ЕАД, ЕИК 201468114 водена в ТРРЮЛНЦ към Агенция по вписванията се установява, че адв. Д. е подал Заявление „А5“ с вх. № 20260406120108 за вписване по партида на „Професионален футболен клуб Ботев“ ЕАД, ЕИК 201468114 на нов член на Съвета на директорите, увеличаване на капитала на дружеството чрез непарична вноска, представляваща вземания на акционера „Сдружение Професионален футболен клуб Ботев“, ЕИК 000466336 към „Професионален футболен клуб Ботев“ ЕАД, ЕИК 201468114 и промяна в правноорганизационната форма на „Професионален футболен клуб Ботев“ ЕАД, ЕИК 201468114 от „ЕАД“ на „АД“.

3

Към цитираното заявление са приложени, както следва: Протокол от редовно/извънредно общо събрание; Нотариално заверено съгласие и декларация по чл. 234, ал. 2 ТЗ на член на орган на управление на дружеството; Доказателство, че вносителят е носител на правата—предмет на апорта - Рамково споразумение; Доказателство, че вносителят е носител на правата—предмет на апорта: Пълномощно; Доказателство, че вносителят е носител на правата—предмет на апорта: Справка от счетоводството на „Сдружение ПФК БОТЕВ“ – лихви; Доказателство, че вносителят е носител на правата—предмет на апорта: Справка от счетоводството на „Сдружение ПФК БОТЕВ“; Доказателство, че вносителят е носител на правата—предмет на апорта: Справка от счетоводството на „ПФК Ботев“ – лихви;

Доказателство, че вносителят е носител на правата—предмет на апорта:

Справка от счетоводството на „ПФК БОТЕВ“; Решение на едноличния собственик на капитала (за кратко- ЕСК) от 27.06.2025г.; Доказателство, че вносителят е носител на правата—предмет на апорта: Удостоверение за получени суми; Доказателство, че вносителят е носител на правата—предмет на апорта: Договор за заем от 23.12.2024г.; Доказателство, че вносителят е носител на правата—предмет на апорта: Договор за заем от 18.10.2024г.;

Доказателство, че вносителят е носител на правата—предмет на апорта:

Договор за заем от 17.10.2024г.; Доказателство, че вносителят е носител на правата—предмет на апорта: Договор за заем от 08.07.2024г.; Доказателство, че вносителят е носител на правата—предмет на апорта: Договор за заем от 20.06.2024г.; Доказателство, че вносителят е носител на правата—предмет на апорта, Договор за заем от 31.05.2024г.; Доказателство, че вносителят е носител на правата—предмет на апорта: Договор за заем от 22.03.2024г.;

Доказателство, че вносителят е носител на правата—предмет на апорта:

Договор за заем от 22.03.2024г.; Доказателство, че вносителят е носител на правата—предмет на апорта: Договор за заем от 01.03.2024г.; Доказателство, че вносителят е носител на правата—предмет на апорта: Договор за заем от 24.04.2023г.; Доказателство, че вносителят е носител на правата—предмет на апорта: Договор за цесия, анекс и Уведомление; Заключение на вещите лица по чл. 72, ал. 2 ТЗ, част 2; Заключение на вещите лица по чл. 72, ал. 2 ТЗ, част 1; Списък на акционерите, присъствали на общото събрание; Адвокатско пълномощно; Декларация относно истинността на заявените за вписване обстоятелства и приемането на представените за обявяване актове; Актуален 4 дружествен договор/учредителен акт/устав; Покана за свикване на общо събрание; Покана за свикване на общо събрание; Решение на съвета на директорите; Решение на УС на „Сдружение ПФК БОТЕВ“ от 13.01.2026г.;

Книга на акационерите; Актуално състояние с превод; Обяснителна записка;

Временно удостоверение №14; Временно удостоверение №9; Временно удостоверение № 6; Временно удостоверение №4; Временно удостоверение № 3; Временно удостоверение № 2; Временно удостоверение №11; Временно удостоверение №10; Временно удостоверение №8; Временно удостоверение №7; Временно удостоверение №5; Временно удостоверение №1; Решение на УС на „Фен - клуб Ботев“ за придобиване на акции; Декларация от Изпълнителния директор; Решение на УС на „Сдружение ПФК БОТЕВ“ от 25.08.2025г. за продажба на акции; Актуално състояние; Декларация;

Актуално състояние.; Декларация по чл.237 от ТЗ; Списък на лицата записали акции; Протокол от Решение на ОС на „Сдружение ПФК БОТЕВ“ от 21.02.2026г.; Протокол от Решение на УС на „Сдружение Фен - Клуб Ботев“ от 16.03.2026г.; Молба от „Сдружение ПФК БОТЕВ“; Протокол от Решение на ОС на „Сдружение ПФК БОТЕВ“ от 05.02.2026г.

За да постанови отказ по подаденото Заявление- образец „А5“ с вх. № 20260406120108, длъжностното лице по регистрация е приело, че от представените към заявлението документи не се установява дали към датата на сключване на Договор за цесия от 27.06.2025г., А.З. е бил представляващ цедента “SCP Waterfront” – дружество създадено и функциониращо съобразно законите на Княжество Монако. Длъжностното лице по регистрация е констатирало, че цедентът “SCP Waterfront” е бил в открито производство по ликвидация към 27.06.2025г., поради което и е счело, че следва да се представят допълнителни доказателства за представителната власт на А.З.. На следващо място, длъжностното лице по регистрация е мотиврало отказа си с агрумент, че по отношение на приложения Договор за цесия от 27.06.2025г. не се представя документ, от който да е видно, че са се сбъднали условията за влизане в сила на договора, съобразно изискването на чл. 2.1, т. 2 от същия.

При така установеното по фактите, съдът счита следното от правна страна:

Нормата на чл. 21 ЗТРРЮЛНЦ разписва обхвата на проверката, която се дължи от длъжностното лице по регистрация при обработване на подадено 5 заявление за обявяване/ вписване на обстоятелства по партида на юридическо лице, а именно: дали е подадено заявление за исканото вписване, заличаване или обявяване при спазване на предвидените за това форма и ред; дали заявеното обстоятелство подлежи на вписване и не е вписано или представеният акт подлежи на обявяване и не е обявен в търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел; дали заявлението изхожда от оправомощено лице; дали към заявлението са приложени всички документи съгласно изискванията на закон, съответно подлежащият на обявяване акт; съществуването на заявеното за вписване обстоятелство и съответствието му със закона се установяват от представените документи по т.

4 от чл. 21 ЗТРРЮЛНЦ, съответно дали подлежащият на обявяване акт отговаря по външните си белези на изискванията на закона; дали е представена декларация по чл. 13, ал. 4; дали друго лице няма права върху фирмата или наименованието и те отговарят на изискванията на чл. 7, ал. 2 от Търговския закон при първоначално вписване или промяна на фирмата на търговец, съответно на чл. 7 от Закона за юридическите лица с нестопанска цел при първоначално вписване или промяна на наименованието на юридическо лице с нестопанска цел; дали заявените за вписване физически лица - управители или членове на съвет на директорите, на надзорен съвет или на управителен съвет, не са лишени от управленски права; дали документите, които по силата на закон се съставят с нотариално удостоверен подпис или с нотариално удостоверен подпис и съдържание, са въведени в базата данни на Информационната система по чл. 28б от Закона за нотариусите и нотариалната дейност, и дали представените документи съответстват на въведените данни за тях в Информационната система; предпоставките по чл.