Решение № 1314 от 05.10.2026, Софийски градски съд

РЕШЕНИЕ

№ 1314 гр. София, 05.10.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ТО VI-9, в закрито заседание на пети октомври през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Анелия Ст. Янева като разгледа докладваното от Анелия Ст. Янева Търговско дело № 20261100901437 по описа за 2026 година

ГПК.

Производството е по реда на чл. 25 ЗТРРЮЛНЦ вр. чл. 274 - 278 Образувано е по жалба от „ЮНИТРЕЙД КОЛОР“ ЕООД срещу отказ № 20260626120106/06.07.2026 г. на длъжностно лице при Агенция по вписванията да впише по партидата на дружеството промени в обстоятелствата съгласно заявление А4 вх. № 20260626120106, както следва: заличаване на М.Н.Н. като едноличен собственик на капитала и управител на дружеството, вписване на Я.К.М. за едноличен собственик на капитала и управител, промяна на капитала от 2 556,46 евро на 2 556,50 евро по реда на чл. 32, ал. 5 ЗВЕРБ.

Отказът е постановен поради това, че представените към заявлението решения на едноличния собственик на капитала за избор на управител и за увеличение на капитала не са в предвидената в чл. 137, ал 4 ТЗ форма, като в учредителния акт не било предвидено друго.

В жалбата са изложени твърдения за незаконосъобразност на отказа.

От Агенция по вписванията не е постъпил отговор.

Софийски градски съд, след като обсъди доводите на жалбоподателя и взе предвид данните по делото, намира следното:

Предвид нормата на 25, ал. 1 ЗТРРЮЛНЦ, доколкото жалбата е подадена в рамките на законоустановения срок за обжалване от легитимирано лице и срещу подлежащ на обжалване акт, следва, че същата е процесуално допустима.

Жалбата е НЕОСНОВАТЕЛНА.

При служебно извършена от съда справка в търговски регистър се установява, че вписаният понастоящем едноличен собственик на капитала и управител на „ЮНИТРЕЙД КОЛОР“ ЕООД е М.Н.Н., както и че дружеството е било с капитал 5 000 лева, автоматично превалутиран на 2 556,46 евро по реда на чл. 33 ЗВЕРБ, като капиталът е разделен на 50 дяла всеки от по 100 1 лева.

С процесното заявление А4 вх. № 2026062612120106 /подадено от лице по чл. 15, ал. 1, т. 4 ЗТРРЮЛНЦ/ е заявено заличаване на М.Н.Н. като едноличен собственик на капитала и управител на дружеството, вписването на Я.К.М. за едноличен собственик и управител, промяна размера на капитала от 2 556,46 евро на 2 556,50 евро по реда на чл. 32, ал. 5 ЗВЕРБ.

Към заявлението са представени следните документи: 1/ преписизвлечение от акт за смърт, видно от който на М.Н.Н. е починал на **** г.; 2/ удостоверение за наследници на М.Н.Н., от което се установява, че е оставил две деца – непълнолетната А.М.Н., родена на **** г. и малолетната Л.М.Н., родена на **** г.; 3/ удостоверения за раждане на наследниците, видно от които тяхна майка е Я.К.М.; 4/ договор за доброволна делба на дружествени дялове; 5/ договор за покупко-продажба от 18.06.2026 г. с нотариална заверка на подписите и съдържанието, сключен между А.М.Н. – лично и със съгласието на майка си Я.К.М., и Я.К.М., по силата на който първата продава на втората собствените си 25 дяла от „ЮНИТРЕЙД КОЛОР“ ЕООД; 6/ договор за покупко-продажба от 18.06.2026 г. с нотариална заверка на подписите и съдържанието, сключен между Л.М.Н., действаща чрез майка си Я.К.М., и Я.К.М., по силата на който първата продава на втората собствените си 25 дяла от „ЮНИТРЕЙД КОЛОР“ ЕООД; 7/ протокол от 18.06.2026 г., в който се съдържат решения на Я.К.М. – като едноличен собственик на капитала на „ЮНИТРЕЙД КОЛОР“ ЕООД, както следва: за избор на едноличния собственик за управител; за превалутиране на капитала и промяна н размера му на 2 556,50 евро, разделен на 50 дяла всеки от 51,13 евро; 8/ нотариално заверен образец от подписа на избрания управител; 9/ декларации по чл. 141, ал. 8 и 142, ал. 1 ТЗ; 9/ нов учредителен акт на дружеството, с отразяване на промените в заявените за вписване обстоятелства; 10/ учредителен акт със заличени лични данни; 11/ , декларация по чл. 13, ал. 4 ЗТРРЮЛНЦ; 12/ пълномощно за адвокат и др.

За да бъдат вписани или обявени в търговския регистър съответните обстоятелства или актове, длъжностното лице по регистрацията следва да провери налице ли са изискванията на чл. 21 ЗТРРЮЛНЦ, част от които са: дали към заявлението са приложени всички документи съгласно изискванията на закон, съответно подлежащият на обявяване акт /т. 4/; дали съществуването на заявеното за вписване обстоятелство и съответствието му със закона се установяват от представените документи съответно дали подлежащият на обявяване акт отговаря по външните си белези на изискванията на закона /т.

5/.

Действително, длъжностното лице не е дало указания по реда на чл. 22, ал. 5 ЗТРРЮЛНЦ, макар да е било длъжно да предприеме такива действия.

Въпреки това обаче са не са налице предпоставките за вписване на заявените обстоятелства.

Съгласно чл. 157, ал. 1 ТЗ дружеството, в което капиталът се притежава от едно физическо лице, се прекратява със смъртта му, ако не е предвидено друго или наследниците не поискат да продължат дейността. В случая в учредителния акт друго не е предвидено. Не е налице и решение на наследниците да продължат дейността му. Те не са дееспособни, поради което и по аргумент от чл. 65, ал. 1 ТЗ не могат да вземат такова. В закона не е предвидена възможност решението за продължаване на дейността да може да се вземе от лице, различно от наследника – пълнолетен частен или 2 универсален правоприемник. В хипотези като настоящата недееспособните наследници, придобили единствено имущественото право на ликвидационен дял, разполагат единствено с възможност да предприемат действия по сезиране на компетентния да предяви иск по чл. 155 ТЗ иск орган, след което да се пристъпи към ликвидация /с оглед мотивите към т. 1 от ТР № 1/31.05.2023 г. по т. д. № 1/2020 г. на ВКС, ОСТК/. Предвид изложеното, от представените към заявлението документи не се установява възникването на членствено правоотношение между дружеството и Я.К.М. – конклудентно изразената в решенията воля за продължаване на дейността не може да обвърже дружеството.

На следващо място, дори и да се приеме, че в настоящата хипотеза решение за продължаване на дейността може да бъде взето валидно от частен правоприемник на недееспособните наследници, то представените договори за продажба на дружествени дялове не са редовни от външна страна документи.

Не е спазено изискването на чл. 129, ал. СК за назначаване на особен представител на малолетния/непълнолетния прехвърлител, макар в случая несъмнено да на налице противоречиви интереси между децата и майка им.

Договорите не са сключени от лице с представителна спрямо прехвърлителите власт, не са потвърдени от тях, поради което и не пораждат действия в тяхната правна сфера /с оглед чл. 42, ал. 2 ЗЗД/. Порокът на волята на прехвърлителите не може да бъде отстранен по реда на чл. 22, ал. 5 ЗТРРЮЛНЦ.

Предвид горното съдът намира, че не са възникнали заявените за вписване обстоятелства – след като Я.К.М. не е придобил качеството едноличен собственик на капитала на дружеството, взетите от това лице решения не пораждат действие в неговата правна сфера. Постановеният отказ е законосъобразен, поради което жалбата следва да бъде оставена без уважение.

Така мотивиран, съдът

РЕШИ:

ОСТАВЯ БЕЗ УВАЖЕНИЕ жалба от „ЮНИТРЕЙД КОЛОР“ ЕООД срещу отказ № 20260626120106/06.07.2026 г. на длъжностно лице при Агенция по вписванията да впише по партидата на дружеството промени в обстоятелствата съгласно заявление А4 вх. № 20260626120106.

Решението подлежи на обжалване пред Апелативен съд – София в едноседмичен срок от връчването му на жалбоподателя и на Агенция по вписванията.

Съдия при Софийски градски съд: _______________________ 3