Решение № 285 от 10.08.2026, Окръжен съд - Стара Загора

РЕШЕНИЕ

№ 285 гр. ***, 10.08.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

ОКРЪЖЕН СЪД – *** в закрито заседание на десети август през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Анна Т. Трифонова като разгледа докладваното от Анна Т. Трифонова Търговско дело № 20265500900299 по описа за 2026 година

Производството е по реда на чл. 25 от ЗТРРЮЛНЦ и е образувано по жалба на УМБАЛ „*** против отказ № 20260624113543/02.07.2026 г. на Агенция по вписванията – Търговски регистър и РЮЛНЦ.

Жалбоподателят счита, че постановеният отказ е неправилен, като излага подробни съображения в жалбата си. Моли съда да постанови решение, с което обжалваният отказ да бъде отменен и бъдат дадени задължителни указания на Агенцията да извърши исканото вписване.

На основание чл. 25, ал. 2 от ЗТРРЮЛНЦ, Агенция по вписванията е подала писмен отговор, в който излага твърдения, че жалбата е неоснователна, а постановеният отказ е законосъобразен. Претендира разноски.

Съдът като обсъди доказателствата по делото и взе предвид направените оплаквания, намира за установено следното:

Със заявление вх. № 20260624113543/24.06.2026 г. е постъпило искане за вписване на промени – увеличение на капитала по партидата на УМБАЛ „***.

По това заявление е постановен обжалваният отказ, с мотивите, че от приложените документи не се установява представено пълномощно на представляващия държавата – акционер и не се установяват пълномощни на представляващите *** и *** ***

Жалбата е подадена в срока по чл. 25, ал. 1 от ЗТРРЮЛНЦ, поради което е процесуално допустима, но разгледана по същество е неоснователна по следните съображения:

Съдът намира, че процесното редовно общо събрание на акционерите на 1

УМБАЛ „*** е свикано в съответствие с разпоредбите на чл. 223 и чл. 224 от ТЗ. Общото събрание е свикано от Съвета на директорите на търговското дружество, с покана, съдържаща данните, предвидени в разпоредбата на чл.

223, ал. 4 от ТЗ. В поканата са посочени и дневния ред на въпросите, предложени за обсъждане, които са изброени в 10 точки. Отразени са и конкретните предложения за решения по всяка една точка от дневния ред. В съответствие с чл. 15, ал. 3 от Устава на дружеството, писмената покана е изпратена до всички акционери, като от получаването й до откриването на общото събрание на 10.06.2026 г. е изминал период от време повече от 30 дни, като е спазено изискването на разпоредбата на чл. 223, ал.5 от ТЗ. В поканата за общото събрание изрично е отразено, че писмените материали, свързани с дневния ред на общото събрание, са поставени на разположение на акционерите в седалището на УМБАЛ „***. В съответствие с разпоредбата на чл. 225 от ТЗ, за заседанието на общото събрание е изготвен списък на присъствалите акционери /Държавата, *** ***, ***, *** ***, *** *** и *** *** и имената на техните представители, както и на броя на притежаваните и съответно представлявани акции, който е заверен от председателя и секретаря на общото събрание /л.113/.

Съгласно разпоредбата на чл. 226 от ТЗ, всеки акционер има право да упълномощи писмено лице, което да го представлява в общото събрание.

При служебна справка по партидата на УМБАЛ „*** за приложените документи към процесното заявление № 20260624113543/24.06.2026 г., съдът констатира, че действително не са били представени писмени пълномощни на акционерите – Държавата, *** и *** ***. Следователно, длъжностното лице по регистрация е следвало да даде указания за представянето им, съгласно чл. 22, ал. 5 от ЗТРРЮЛНЦ. Съгласно т. 6 от ТР № 1/2020 от 31.05.2023 година по тълкувателно дело 1/2020 г. на ОСТК на ВКС, при обжалване на отказ по чл. 25 ЗТРРЮЛНЦ в хипотеза на липса на дадени указания от длъжностното лице по регистрацията по чл. 22, ал. 5 ЗТРРЮЛНЦ, съдът е длъжен да даде указания за представяне на изискуемите по закон документи и след това да прецени предпоставките за извършване на заявеното вписване, обявяване или заличаване. В настоящия случай, липсващите пълномощни са приложени към жалбата на УМБАЛ „***, която е предмет на разглеждане, поради което не се е наложило съдът да дава указания. Поради това съдът приема, че на проведеното общо събрание на 10.06.2026 г. са присъствали, упълномощени представители на следните акционери:

Държавата с пълномощно № РД – 16 – 162/08.06.2026 г. /л.98 – л.100/, *** *** с пълномощно обективирано в решение № 327/28.05.2026 г. на Общинския съвет – *** /л.80/, *** с пълномощно, обективирано в решение № 469/29.05.2026 г. на Общинския съвет – *** /л.101 – л.103/, *** *** с 2 пълномощно, обективирано в Решение № 528/20.05.2026 г. на Общинския съвет - *** /л.89 – 91/, *** *** с пълномощно, обективирано в протокол № 41 от 28.05.2026 г. на Общинския съвет - *** /л.92 – 95/ и *** ***с пълномощно, обективирано в решение № 379/28.05.2023 г. на Общинския съвет – ***/л.104/.

За всяко заседание на общото събрание на акционерите трябва да се състави протокол, който има задължително минимално съдържание, съгласно в чл. 232, ал. 1 от ТЗ , като съгласно т. 5 на същата разпоредбата в протокола следва да бъде посочено проведените гласувания и резултатите от тях От представения протокол за проведеното на 10.06.2026 г. събрание се установява, че по т. 4 от дневния ред за освобождаване от отговорност членовете на съвета на директорите за дейността им през 2025 г., „ЗА“ са гласували, *** ***, *** ***, *** и *** *** представляващи 4,84 % от капитала на дружеството, „ПРОТИВ“ – Държавата, „ВЪЗДЪРЖАЛ СЕ“ - *** ***. От така отразеното в протокола на първо място не е ясно, как е гласувала *** ***, тъй като същата не фигурира при вземането на решение, а не е посочено, че упълномощеният й представител не е присъствал при гласуването. Също така не е ясно и как е гласувала *** ***, тъй като не е възможно едновременно да се гласува „ЗА“ и „ВЪЗДЪРЖАЛ СЕ“.

По т. 6 от дневния ред за увеличаване на капитала на УМБАЛ „***, гласуването е следното: „ЗА“ са гласували, Държавата, *** ***, *** и *** *** представляващи 240 961, 14 % от капитала на дружеството, „ПРОТИВ“ – няма, „ВЪЗДЪРЖАЛ СЕ“ - *** ***. Отново не е ясно, как е гласувала *** ***, тъй като същата не фигурира при вземане на решението, а не е посочено, че упълномощеният й представител не е присъствал при гласуването, не е ясно и как е формиран посоченият размер от 240 961, 14 % от капитала на дружеството.

По т. 7 от дневния ред за приемане на промяна в Устава на УМБАЛ „***, в протокола изобщо не е отразено, нито как е гласувано, нито какво решение е взето, тъй като такова на практика липсва.

С оглед изложеното, съдът намира, че е нарушена нормата на чл. 232, ал.

1, т. 5 ТЗ, тъй като при вземане на горепосочените решения не са правилно отразени нито проведените гласувания, нито резултатите от тях. Поради това съдът приема, че допуснатите нарушения относно вземането на посочените решения на общото събрание на акционерите на УМБАЛ „*** води до тяхната незаконосъобразност.

Предвид гореизложеното съдът намира, че отказ

№

20260624113543/02.07.2026 г. на Агенция по вписванията – Търговски регистър и РЮЛНЦ е законосъобразен и следва да бъде потвърден.

Водим от горните мотиви, Старозагорският окръжен съд 3

РЕШИ:

ПОТВЪРЖДАВА отказ № 20260624113543/02.07.2026 г. на Агенция по вписванията – Търговски регистър и РЮЛНЦ.

РЕШЕНИЕТО подлежи на обжалване в 7-дневен срок от съобщаването му на жалбоподателя и на агенцията пред ***

Съдия при Окръжен съд – ***: _______________________ 4