Решение № 1451 от 26.10.2026, Софийски градски съд

РЕШЕНИЕ

№ 1451 гр. София, 26.10.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ТО VI-10, в закрито заседание на двадесет и шести октомври през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Цвета Желязкова като разгледа докладваното от Цвета Желязкова Търговско дело №

20261100901798 по описа за 2026 година

Производството е по реда на чл. 25 от ЗТРРЮЛНЦ, образувано по жалба на „Доктрина“ ООД, ЕИК 203411514, представлявано от управителя Р.Ф., действащ чрез процесуалния си представител адв. Д. Ш. от САК, срещу отказ на АВ-ТР № 20260724164850/06.08.2026 г., с който е отказано вписване на партидата на дружеството на прехвърляне на дяловете на съдружника Оксбридж Асосиатс Лимитид, рег.№5081206 на Пъркис Лимитид, рег.№******** и приемане на Пъркис Лимитид, рег.№******** като съдружник в „Доктрина“ ООД.

В жалбата се излагат доводи за незаконосъобразност и неправилност на постановения отказ.

Твърди се, че единственото основание за постановения отказ е за представяне на декларация по чл.129, ал.2 от ТЗ от съдружника – прехвърлител Оксбридж Асосиатс Лимитид, която не удостоверява липсата на неизплатени изискуеми трудови възнаграждения, обезщетения и задължителни осигурителни вноски на работниците и служителите, включително и на работниците и служителите, трудовите правоотношения с които са прекратени до три години преди прехвърлянето на дружествения дял. Длъжностното лице по регистрацията, в противоречие със закона, е приело, че последната следва да е актуална към датата на подаване на заявлението, поради което представянето на такава с по – ранна дата не изпълнява законовите предпоставки за вписване на прехвърлянето. Жалбоподателят излага твърдения, че нормативно не е предвидено изискване декларацията да е със същата дата като подаденото заявление и не е установен срок за валидност на декларацията, след който да се приеме, че тя не удостоверява валидно обстоятелствата, за които се подписва. Противно на възприетото от длъжностното лице по регистрацията, законът обвързва удостоверяваното с декларацията по чл.129, ал.2 ТЗ вр. ал.1 обстоятелство именно с момента на прехвърляне на дяла. Цитира съдебна практика в подкрепа на становището си, като възразява цитираната в отказа съдебна практика да е относима към настоящия случай, доколкото е постановена при различна фактическа обстановка от тази по настоящия случай. Излага съображения, че длъжностното лице е излязло извън обхвата на дължимата проверка, която има изцяло формален и документален характер, като няма правомощия да преценява материалните предпоставки и да изисква документи във връзка с установяване на факти и обстоятелства по спора. Последното е изложено във връзка с изложения в отказа мотив относно настъпила изискуемост на осигурителните вноски по чл.7, ал.1 КСО, като пречка да се извърши желаното вписване. Липсват конкретно посочени и индивидуализирани по характер, размер и период неизпълнени от заявителя задължения, които да обосноват невъзможност на вписването. Отделно, счита, че настъпването на падежа по силата на чл.7, ал.1 КСО не означава автоматично неизпълнение на задълженията. Жалбоподателят възразява относно приетия от длъжностното лице 1 по регистрацията начален момент на срока по чл.6, ал.2 от ЗТРРЮЛНЦ за вписване на обстоятелството. Счита, че 7 – дневния срок от настъпване на обстоятелството, в настоящия случай, следва да се изчислява от датата на решението на общото събрание на „Доктрина“ ООД, с което са приети измененията в дружествения договор и в последния е отразено приемането на новия съдружник, а именно от 24.07.2026 год. Именно към този момент е завършен фактическия състав на приемане на нов съдружник, а не към 21.05.2026 год., когато е решението на общото събрание на „Доктрина“ ООД, на което се дава съгласие за прехвърляне на дяловете и приемане на съдружника. Предвид изложеното е грешен извода и за просрочване на подаденото заявление.

Жалбоподателят счита постановения отказ за незаконосъобразен, тъй като твърдените от длъжностното лице по регистрацията нарушения и несъответствия, са отстраними при даване на конкретни, ясни и пълни указания за представяне на необходимите документи, каквито в случая не са давани. Позовава се и на задължителната съдебна практика. Твърди, че организационния дефицит на администрацията не може да е причина за тенденцията за постановяване на откази без даване на задължителни указания, тъй като прехвърля тежестта от неблагоприятните последици върху заявителите. Моли съда да отмени обжалвания отказ. Претендира разноски.

Съдът, след като разгледа събраните доказателства, намира следното от фактическа страна:

Със заявление, вх. № 20260724164850 е поискано вписване на промени по партидата на „Доктрина“ ООД - вписване на прехвърлянето на дружествени дялове от Оксбридж Асосиатс Лимитид, ЕГН/ЛНЧ/ЕИК/БУЛСТАТ: 5081206, на ПЪРКИС ЛИМИТИД, ЕГН/ЛНЧ/ЕИК/БУЛСТАТ:

********, Държава: ВЕЛИКОБРИТАНИЯ -Чуждестранно юридическо лице, както и на произтичащите от него обстоятелства – приемане на Пъркис Лимитид, рег.№******** като съдружник в „Доктрина“ ООД.

Установява се, че към датата на подаване на процесното заявление – 24.07.2026 г. като съдружници в дружеството са вписани Р.Ф., държава: СЛОВЕНИЯ, Юре Пучко, държава:

СЛОВЕНИЯ, „ЛХ Ко-инвест“, ЕИК 204321240, държава: БЪЛГАРИЯ, „ЛОНЧХъб Фонд Кооператив У.А.“ 852125719 Чуждестранно юридическо лице, държава: НИДЕРЛАНДИЯ, „Салус“, Любляна д.д. 5002796000 Чуждестранно юридическо лице, държава: СЛОВЕНИЯ, Оксбридж Асосиатс Лимитид, ЕГН/ЛНЧ/ЕИК/БУЛСТАТ:5081206,на ПЪРКИС ЛИМИТИД, ЕИК/БУЛСТАТ:

********, Държава: ВЕЛИКОБРИТАНИЯ -Чуждестранно юридическо лице.

Установява се, че към заявлението е представен договор за покупко – продажба на дялове по чл. 129 от ТЗ от 21.05.2026 г., сключен между „Оксбридж Асосиатс Лимитид“, №5081206 и „Пъркис Лимитид“, №********, с който Оксбридж Асосиатс Лимитид продава всички свои 91 дружествени дяла с номинална стойност от 0,51 евро всеки или обща номинална стойност от 46,41 евро на купувача Пъркис Лимитид. Договорът е с нотариална заверка на подписите с рег.№3172 и на съдържанието с рег.№3173 на нотариус П.Ц.П. рег. №533 на НК.

Прехвърлителят и приобретателят са действали чрез пълномощник Р. С. Г., упълномощен съответно с Пълномощно от 27.03.2026 год. с нотариална заверка на подписите от Л.Р., нотариус в Уинчестър, Обединено кралство, снабдено с Апостил №APO-01L6-4LGC-1YE1-ZRH6 от 31.03.2026 год., подписано от А.Р.Д. в качеството му на представител на „Оксбридж Асосиатс Лимитид“ и с Пълномощно от 27.03.2026 год. с нотариална заверка на подписите от Л.Р., нотариус в Уинчестър, Обединено кралство, снабдено с Апостил № APO-RJRA-R31W-US35-VWDA от 31.03.2026 год., подписано от Б.Д.Ф. в качеството му на представител на „Пъркис Лимитид“.

Следователно разпоредителната сделка от 21.05.2026 г. е извършена за „Оксбридж Асосиатс Лимитид“ и „Пъркис Лимитид“ от Р. С. Г., чиято представителна власт е учредена от А.Р.Д. и от Б.Д.Ф. в качеството им на управители на дружествата, не е ограничавана, респ. оттеглена и прехвърля собствеността върху дяловете от капитала на „Оксбридж Асосиатс Лимитид“, №5081206 към „Пъркис Лимитид“ №********.

Представена е молба по чл.122 ТЗ от „Пъркис Лимитид“ до „Доктрина“ ООД за приемането му като съдружник, в която е и декларирал, че приема и се съгласява с разпоредбите и цялостното съдържание на Дружествения договор на „Доктрина“ ООД.

Представено е решение от „Пъркис Лимитид“, проведено на 27.03.2026 год., на което са взети няколко решения. Първо, взето е решение дружеството да придобие и приеме безвъзмездно от „Оксбридж Асосиатс Лимитид“ всички притежавани от прехвърлителя 91 дружествени дяла от капитала на „Доктрина“ ООД. Второ, взето е решение дружеството да стане съдружник в 2

„Доктрина“ ООД, да приеме и да бъде обвързано от разпоредбите на дружествения договор на „Доктрина“ ООД и всички други договори между съдружниците. Трето, взето е решение за упълномощаване на Б.Д.Ф. да извърши всички необходими правни и фактически действия за изпълнение на взетите решения и да подпише всички необходими документи за приемането на дружеството като съдружник в „Доктрина“ ООД.

Представена е и декларация по чл. 13, ал.4 от ТЗ от Роберт Фуар, в качеството на управител и представляващ „Доктрина“ ООД, два броя протоколи от ОСС на „Доктрина“ ООД, проведени на 21.05.2026 г. за приемане на съдружника Пъркис Лимитид и за даване съгласие за прехвърляне на дяловете и Пъркис Лимитид и на 24.07.2026 г. за изменение и приемане на нов дружествен договор на „Доктрина“ ООД.

За да постанови атакувания отказ длъжностното лице по регистрацията е констатирало, че представената декларация по чл. 129, ал.2 от ТЗ от управителя и праводателя не отговаря на законовите изисквания, тъй като е подадена с дата, предхождаща датата на подаденото заявление.

Допълнителни мотиви в отказа са за настъпила изискуемост на задълженията по смисъла на чл.7, ал.1 КСО и подаване на заявлението след срока, предвиден в чл.6, ал.2 ЗТРРЮЛНЦ.

Съгласно т. 6 от ТР на ОСТК от 31.05.2023 г. на ВКС № 1/2020 г., при обжалване на отказ по чл. 25 от ЗТРРЮЛНЦ в хипотеза на липса на дадени указания от длъжностното лице по регистрацията по чл. 22, ал. 5 от ЗТРРЮЛНЦ, съдът е длъжен да даде указания за представяне на изискуемите по закон документи и след това да прецени предпоставките за извършване на заявеното вписване, обявяване или заличаване.

В настоящия случай, дадените от съда указания с разпореждане №7745/09.09.2026 г. са изпълнени с молба от 18.09.2026 год., към която са приложени изисканите декларации по чл.129, ал.2 вр. ал.1 ТЗ с актуална дата към 09.09.2026 година.

Въз основа на така установената фактическа обстановка, Съдът намира следното:

Жалбата е подадена от надлежно легитимирано лице – заявителя в регистърното производство и е постъпила в законоустановения срок, поради което е ДОПУСТИМА.

Разгледана по същество, жалбата е ОСНОВАТЕЛНА, поради следното:

В конкретния случай, заявлението за вписване и отбелязване по партидата на заявените със заявление, обр. А4 обстоятелства е подадено от лице, което се легитимира като надлежен заявител по арг. от чл. 13, ал.6 от ЗТРРЮЛНЦ, чрез надлежно упълномощен адвокат.

Съгласно чл. 129, ал. 1 и ал. 2 ТЗ фактическият състав за вписване на прехвърляне на дялове на нови съдружници в дружество с ограничена отговорност включва: 1) подаване на молба до дружеството за приемане на съдружник; 2) вземане на решение на ОС за приема на съдружниците;

3) прехвърляне на дружествения дялове, извършено с нотариална заверка на подписа и съдържанието и 4) представяне на декларации по чл. 129, ал. 2 ТЗ.

В разпоредбите на чл. 21, ал. 3, т. 1 и т. 2 от Наредба № 1 от 14 февруари 2007 г. за водене, съхраняване и достъп до търговския регистър и до регистъра на юридическите лица с нестопанска цел (загл. изм. – ДВ, бр. 77 от 2017 г., в сила от 01.01.2018 г.) е предвидено при промяна на обстоятелствата по група "Основни обстоятелства" към заявлението да се прилагат решението на общото събрание за промяна на обстоятелствата и преписът от дружествения договор, съответно учредителният акт, съдържащ промяната, заверен от органа, представляващ дружеството, а според чл. 21, ал. 3, т. 10 от Наредбата за вписване на прехвърляне на дялове на нови съдружници в дружество с ограничена отговорност следва да се представят: 1) молбата за приемане на нов съдружник, 2) решението на общото събрание за приемането му, 3) договорът за прехвърляне на дружествен дял с нотариално удостоверяване на подписите и съдържанието 4) декларацията по чл.

129, ал. 2 във връзка с ал. 1 от Търговския закон.

По партидата на дружеството, и към молбата от 18.09.2026 г. са представени всички необходими документи, вкл. и актуална декларация по чл. 129 от ТЗ.

Съобразно законодателната уредба на прехвърляне на дружествени дялове, в хипотеза на прехвърляне на дялове в полза на лица, които не са съдружници се предвижда спазването на допълнителни предпоставки и изисквания, изброени кумулативно, вкл. и цитираното от 3 длъжностното лице изискване за представяне на доказателства за липсата на изискуеми задължения за трудови възнаграждения и осигурителни вноски към работници и служители на дружеството.