Решение № 1420 от 21.10.2026, Софийски градски съд

РЕШЕНИЕ

№ 1420 гр. София, 21.10.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ТО VI-5, в закрито заседание на двадесет и първи октомври през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Цветанка Бенина като разгледа докладваното от Цветанка Бенина Търговско дело № 20261100901905 по описа за 2026 година

Производството е по реда на чл. 25, ал. 4 от ЗТРРЮЛНЦ, вр. глава XXI от ГПК.

Образувано е по жалба на „РУМ ТРЕЙД” ЕООД, чрез адв. Д.Н., срещу Отказ № 20260812214950/01.09.2026 г., постановен от длъжностно лице по регистрацията при Агенция по вписванията по заявление с вх. № 20260812214950/12.08.2026 г., с което е направено искане за вписване по партидата на дружеството на следните промени в подлежащи на вписване обстоятелства - прехвърляне на дружествени дялове от Р. К.И.-Б. на К.А.Я.; вписване на К.А.Я. и Р. К.И.-Б. като съдружници; заличаване на Р. К.И.-Б. като едноличен собственик на капитала, както и обявяване на актуален дружествен договор, отразяващ настъпилите промени.

Жалбоподателят излага доводи за незаконосъобразност на постановения отказ поради неправилно приложение на разпоредбите на чл. 127 и чл. 137 ТЗ и неправилна преценка на представените към заявлението документи. Поддържа, че съгласно чл. 137, ал. 2 ТЗ всеки съдружник има толкова гласа, колкото е делът му в капитала, освен ако в дружествения договор е предвидено друго, с което изключение длъжностното лице по регистрацията не се е съобразило. Сочи, че съдружниците могат да уговорят различен от предвидения в чл. 127 ТЗ обем на правата, включително по отношение на правото на глас. Твърди още, че мотивите на отказа не са конкретни, доколкото не е посочено кое решение се приема за незаконосъобразно и как е изчислено необходимото мнозинство.

Моли съда да отмени обжалвания отказ като незаконосъобразен и да даде задължителни указания на Агенция по вписванията да извърши заявените вписвания и обявяването на актуалния дружествен договор на „РУМ ТРЕЙД” ЕООД.

1

Съдът, като взе предвид твърденията на жалбоподателя и събраните по делото доказателства, намира следното от фактическа и правна страна:

Жалбата е подадена в установения преклузивен 7-дневен срок от легитимирано лице - дружеството, по чиято партида са заявени за вписване промените, чрез надлежно упълномощен процесуален представител, и срещу подлежащ на съдебен контрол акт, поради което е процесуално допустима.

Разгледана по същество, жалбата е основателна по следните съображения:

Съгласно чл. 21, т. 4 и т. 5 ЗТРРЮЛНЦ длъжностното лице по регистрацията проверява дали към заявлението са приложени всички документи съгласно изискванията на закона, съответно подлежащият на обявяване акт, както и дали съществуването на заявеното за вписване обстоятелство и съответствието му със закона се установяват от представените документи, като извършва формална проверка въз основа на тях. Съгласно чл. 21, т. 2 ЗТРРЮЛНЦ длъжностното лице проверява и дали подлежащият на обявяване акт съответства на закона. Когато не е налице някое от предвидените в чл. 21 изисквания, съгласно чл. 24, ал. 1 ЗТРРЮЛНЦ длъжностното лице постановява мотивиран отказ.

Видно от приложената преписка, до ТРРЮЛНЦ при АВ е отправено искане със заявление с вх. № 20260812214950/12.08.2026 г. за вписване на обстоятелствата, за които е постановен атакуваният отказ, като към заявлението са приложени: документ за внесена държавна такса; адвокатско пълномощно; Молба от К.А.Я. от 12.08.2026 г. за даване на съгласие за прехвърляне на дружествените дялове и приемането му за съдружник; Протоколно решение на едноличния собственик на капитала на „РУМ ТРЕЙД” ЕООД от 12.08.2026 г.; Договор за покупко-продажба на дялове от 12.08.2026 г.;

Протокол № 2/12.08.2026 г. от общо събрание на съдружниците; Дружествен договор на „РУМ ТРЕЙД” ООД; Декларация по чл. 129, ал. 2 ТЗ, във връзка с чл. 129, ал. 1 ТЗ;

Декларация по чл. 16, ал. 2 ТЗ, във връзка с чл. 15, ал. 4 ТЗ и Декларация по чл. 13, ал. 4 ЗТРРЮЛНЦ.

За да постанови обжалвания отказ, длъжностното лице по регистрацията е приело, че приетият нов дружествен договор в чл. 6, т. 1 противоречи на императивни законови разпоредби, доколкото гласовете на съдружниците при вземане на решения от компетентността на общото събрание се определят от участието им в капитала в съответствие с предвиденото в чл. 137, ал. 3 ТЗ, а отклонения от посоченото правило са допустими единствено в хипотезата на чл. 127 ТЗ. Установената незаконосъобразност на подлежащия на обявяване акт е мотивирала отказ от вписване на всички заявени обстоятелства на основание чл. 21, т. 2 ЗТРРЮЛНЦ.

Съдът, след като извърши проверка дали са налице изискванията на закона относно заявените за вписване промени в подлежащите на вписване обстоятелства, намира следното:

2

По отношение на заявеното прехвърляне на дружествени дялове - представен е Договор за покупко-продажба на дялове от 12.08.2026 г., по силата на който едноличният собственик на капитала Р. К.И.-Б. прехвърля на К.А.Я. 99 дружествени дяла с номинална стойност от по 25 евро всеки, представляващи 99 % от капитала на дружеството, срещу цена в размер на 2 475 евро, платена изцяло в брой при подписване на договора.

Договорът е сключен с нотариално удостоверяване на подписите и съдържанието (извършено на 12.08.2026 г. от нотариус А.Б., рег. № 391 на Нотариалната камара, с район на действие Софийски районен съд), с което е спазена изискуемата от чл. 129, ал. 2 ТЗ форма за действителност на договора. Доколкото прехвърлянето е в полза на трето за дружеството лице, на основание чл. 129, ал. 1 ТЗ е необходимо приемането на приобретателя за съдружник. Представена е молба на К.А.Я. от 12.08.2026 г., с която същият е поискал съгласие за прехвърляне на дяловете и приемането му за съдружник. С Протоколно решение от 12.08.2026 г., с нотариално удостоверяване на подписа и съдържанието (рег. № 9448 и рег. № 9449, том 4, акт 39), едноличният собственик на капитала, който на основание чл. 147, ал. 1 ТЗ решава въпросите от компетентността на общото събрание, е взел решение за продажба на 99 дяла от капитала на дружествотозаявител на К.А.Я. срещу цена от 2 475 евро, за приемането му за нов съдружник и за преобразуване на дружеството от ЕООД в ООД. Представена е и декларация по чл. 129, ал. 2, във вр. с ал. 1 ТЗ, подписана от праводателя Р. К.И.-Б. в качеството на едноличен собственик и управител на дружеството, съгласно която дружеството няма неизплатени изискуеми трудови възнаграждения, обезщетения и задължителни осигурителни вноски на работниците и служителите по смисъла на чл. 129, ал. 1 ТЗ. С Протокол № 2/12.08.2026 г. от общо събрание на съдружниците, на което са присъствали всички съдружници - К.А.Я., притежаващ 99 дяла, и Р. К.И.-Б., притежаваща 1 дял, с нотариално удостоверяване на подписите и съдържанието (рег. № 9452 и рег. № 9453, том 4, акт 41), единодушно е прието дружеството да продължи дейността си като ООД, управителят да не бъде освобождаван и е приет и подписан нов дружествен договор, отразяващ промените. С оглед на изложеното заявеното обстоятелство се установява от представените документи и отговаря на изискванията на закона.

Неправилен е изводът на длъжностното лице по регистрацията за противоречие на чл. 6.1 от представения дружествен договор с разпоредбата на чл. 137, ал. 3 ТЗ.

Съгласно чл. 6.1 от дружествения договор, озаглавен „Гласове в общото събрание” и включен в раздел III „Непропорционални права”, независимо от номиналната стойност на дяловете съдружниците се споразумяват за следното разпределение на гласовете: съдружникът Р. К.И.-Б. притежава 99 % от гласовете, а съдружникът К.А.Я. притежава 1 % от гласовете. Същевременно, съгласно чл. 5.2 от договора Р. К.И.-Б. притежава 1 дял, а К.А.Я. - 99 дяла от капитала на дружеството. Съгласно чл. 14.2 от договора решенията се вземат с мнозинство от притежаваните гласове, освен ако законът изисква друго.

3

Съгласно чл. 137, ал. 2 ТЗ всеки съдружник има толкова гласа, колкото е делът му в капитала, ако дружественият договор не предвижда друго. Следователно законът изрично допуска дружественият договор на ООД да установи гласове, непропорционални на участието в капитала. Това обаче не позволява заобикаляне на императивните мнозинства по чл. 137, ал. 3 ТЗ. Двете алинеи уреждат различни въпроси - колко гласа има съдружникът и какво мнозинство е необходимо за конкретното решение, и следва да се тълкуват една спрямо друга. При наличие на договорено непропорционално на капитала разпределение на гласовете, задължителните мнозинства ще се определят съгласно тази уговорка. Извод в обратния смисъл би направил разпоредбата на чл. 137, ал. 2 ТЗ практически неприложима. Последната е израз на договорната свобода в дружественото право и проявление на персоналния елемент при ООД, както и на възможността съдружниците да предоставят водеща роля на личността вместо на капитала.

Не може да бъде споделено и становището на длъжностното лице, че отклонение от пропорционалността на правата спрямо дела в капитала е допустимо единствено в хипотезата на чл. 127 ТЗ. Правото на глас е уредено специално в чл. 137, ал. 2 ТЗ, който съдържа самостоятелна възможност за договорно отклонение от принципа на пропорционалност. В случая уговорката по чл. 6.1 от дружествения договор не изключва и не намалява мнозинствата, изисквани от чл. 137, ал. 3 ТЗ, а единствено определя броя на гласовете, които всеки съдружник притежава, като в чл. 14.2 изрично е предвидено, че се прилагат изискванията на закона за мнозинството. Следователно разпоредбата на чл.

6.1 от дружествения договор съответства на закона.

Предвид гореизложеното, съдът намира, че всички заявени за вписване обстоятелства се установяват от представените към заявлението документи и съответстват на изискванията на закона, поради което са налице предпоставките за извършване на исканите вписвания и обявяване. Представеният дружествен договор подлежи на обявяване на основание чл. 119, ал. 4 ТЗ и отразява актуалното състояние на подлежащите на вписване обстоятелства. С оглед на това, обжалваният отказ се явява незаконосъобразен и следва да бъде отменен, като преписката бъде върната на Агенция по вписванията с указание да извърши заявените вписвания и обявяване по партидата на дружеството.

Така мотивиран, съдът

РЕШИ:

ОТМЕНЯ по жалба на „РУМ ТРЕЙД” ЕООД, ЕИК 131441289, Отказ № 20260812214950/01.09.2026 г., постановен от длъжностно лице по регистрацията при Агенция по вписванията по заявление с вх. № 20260812214950/12.08.2026 г.

4

УКАЗВА на Агенция по вписванията, Търговски регистър и регистър на юридическите лица с нестопанска цел, да извърши заявените със заявление с вх. № 20260812214950/12.08.2026 г. вписвания и обявяване на актуален дружествен договор по партидата на „РУМ ТРЕЙД” ЕООД, ЕИК 131441289.

Решението не подлежи на обжалване.

Съдия при Софийски градски съд: _______________________

5