Решение № 463 от 14.10.2026, Окръжен съд - Варна

РЕШЕНИЕ

№ 463 гр. Варна, 14.10.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

ОКРЪЖЕН СЪД – ВАРНА в закрито заседание на четиринадесети октомври през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Цвета Павлова като разгледа докладваното от Цвета Павлова Търговско дело № 20263100900734 по описа за 2026 година за да се произнесе, взе предвид следното:

Производството е по реда на чл. 25 и сл. от ЗТРРЮЛНЦ.

Образувано е по жалба с вх. № 20260914104933 на „Марис Кепитъл“ ООД срещу Отказ № 20260819150512/12.09.2026 год. на Длъжностно лице по регистрацията при Агенция по вписванията (ДЛР при АВ), постановен по заявление с вх. № 20260819150512, с което е поискано вписването на промени по партида на дружеството, а именно на: съдружниците - вследствие извършена продажба на дялове от капитала на дружеството; управителя; фирмата на дружеството; адресът на управление; предметът на дейност; капитала – чрез превалутирането му от лева в евро; разпределението на превалутираните в евро дялове от капитала между съдружниците; обявяването на актуален дружествен договор.

В жалбата се отправя искане за отмяна на атакувания отказ с доводи за неправилност на изводите на ДЛР, че липсва решение за превалутирането на капитала и дяловете и че заявеното фирмено наименование съвпада изцяло с фирмата на вече вписан търговец. Претендират се разноски.

От АВ не е депозиран отговор по жалбата съобразно предоставената в чл. 25, ал. 2 от ЗТРРЮЛНЦ възможност за това.

Съобразявайки, че жалбата е подадена в законоустановения срок от легитимирана страна срещу подлежащ на съдебен контрол акт, като е заплатена и дължимата държавна такса, съдът намира жалбата за допустима, поради което счита, че същата следва да бъде разгледана по същество.

Варненският окръжен съд, след преценка на наведените оплаквания и представените към заявлението доказателства, намира за установено от фактическа страна следното:

1

С нарочна молба от 13.08.2026 год., А. Г., К. С. и О. К. заявяват пред „Марис Кепитъл“ ООД желанието си да закупят всички 100 дяла от капитала на дружеството, като предварително заявяват, че са съгласни с и приемат действащия му устав. На проведено на 19.08.2026 год. Общо събрание, съдружниците взимат решение за приемане на горепосочените лица за съдружници и за продажбата в тяхна полза на дяловете от капитала.

Продажбата е осъществена на същата дата с договор с нотариални заверки на подписите и съдържанието съответно № 5336 и № 5337 по описа на нотариус с рег. № 194 в НК.

Вследствие извършената покупка, на 19.08.2026 год. съдружниците А. Г., К. С. и О. К. взимат решение за заличаване на досегашните двама съдружници Илмир Шарипов и Алексей Иванович Рощенко, за превалутиране на капитала от 100 лв. на 50 евро, като същият се състои от 100 дяла по 0,50 евро всеки, утвърждават актуално разпределение на дяловете от капитала както следва: А.

Г. – 98 дяла, К. С. – 1 дял и О. К. – 1 дял; заличаване на Илмир Шарипов като управител и избиране на А. Г. за нов и единствен такъв; промяна на адреса на управление на дружеството и неговото наименование на „АЕ ГРУП“ ООД (изписвано на английски език „AE GROUP“ Ltd”); промяна в предмета на дейност на дружеството; и приемане на нов дружествен договор. От новоизбрания управител е дадено нотариално заверено съгласие с образец на подписа му на основание чл. 141, ал. 3 от ТЗ. Според т. 8 от обявения дружествен договор на „Марис Кепитъл“ ООД, за всички решения се съставят протоколи в обикновена писмена форма за действителност. Това решение е преповторено и в дружествения договор, съставен от новите съдружници – т.

8.

Със заявление А4 20260819150512, от дружеството, чрез надлежно оправомощен адвокат, е поискано вписване на горепосочените промени. Към него са приложени молбата за приемане на новите съдружници, протоколите за проведените две общи събрания, договорът за покупко-продажба, съгласието и спесимена от подписа на новоизбрания управител, и декларации от същия по чл. 141, ал. 8 и 9 от ТЗ, чл. 142, ал. 1 от ТЗ и чл. 13, ал. 4 от ЗТРРЮЛНЦ; декларация по чл. 129, ал .2 от ТЗ, във връзка с чл. 129, ал. 1 от ТЗ от всеки от двамата досегашни съдружници; нов учредителен договор, в който като фирма на дружеството е вписано „АЕ ГРУП“ ООД, а не „Марис Кепитъл“ ООД.

По заявлението, от ДЛР при АВ, е постановен Отказ № 20260819150512/12.09.2026 год., тъй като липсва решение за превалутирането на капитала и дяловете и доколкото новоизбраната фирма съвпада с по-ранно вписаната такава на друго дружество „А. Е. ГРУП“ ЕООД, с ЕИК 203305475, което противоречи на чл. 11, ал. 1 от ТЗ и принципа за национална уникалност на фирменото наименование, въведен с ЗТРРЮЛНЦ. По отношение на втория довод за отказа, ДЛР пояснява, че към индивидуализиращите белези на наименованието на фирмата не следва да бъдат включвани правната форма на търговеца, както и препинателни знаци и разстояния, които при изписване и 2 изговаряне на наименованието на фирмата на търговеца не могат да изпълнят функцията по индивидуализацията му, а именно това би се постигнало, в случай че бъде допуснато вписването.

При служебна проверка в ТРРЮЛНЦ се установява съществуването на дружество с фирма „А. Е. ГРУП“ (ЕИК 203305475).

Въз основа на тази фактическа установеност, съдът достига до следните правни изводи:

От преимуществено значение за преценката на основателност на отказа се явява анализът на правилността на извода на ДЛР относно новоизбраното фирмено наименование на дружеството.

Съдът съобразява, че съществен идентификационен белег на дадено търговско дружество е неговото фирмено наименование, което следва да притежава национална уникалност, съгласно чл. 11, ал. 1 от ТЗ, за да се избегне създаването на заблуждение у трети лица, вкл. и негови съконтрахенти, във всякакъв вид комуникация с тях – писмена или устна.

Абсолютното право върху фирмата осигурява възможността на търговеца да я използва за обозначаването си в своите търговски преддоговорни и договорни отношения, рекламна дейност на произвеждани стоки и/или предоставяни услуги, върху произвеждани и предлагани стоки.

В този смисъл, търговското наименование е заблуждаващо не само когато напълно съответства на наименованието на друг търговец, но и когато е сходно с него. По тази причина се приема, че изписването на наименованието с главни и/или малки букви, препинателните и разстояния (паузи) не следва да се отчитат като индивидуализиращи белези, тъй като при изговор те няма как да бъдат отчетени. Като индивидуализиращ белег при дружества с идентични наименования не може да се разглежда и правноорганизационната им форма.

Съществуването на друго търговско дружество с фирма словесно идентична с посочената от жалбоподателя безусловно изключва възможността за вписване с посоченото наименование. Уникалността трябва да е налице и при изписването, и при изговарянето на фирмата /този смисъл Решение № 122/17.05.2013 год. по в. т. дело № 147/2013 год. на ВТАпС/.

В случая, единствените разлики между наименованието на жалбоподателя и това на дружеството с ЕИК 203305475 се заключват в отсъствието на препинателните знаци „.“ след буквите А и Е и липсата на разстояние между тях при изписването на новото наименование на жалбоподателя, респ. в наличието им във фирмата на другия търговец. Не може да се очаква, че в комуникацията си, най-вече в устна форма, жалбоподателят ще подчертава, че в наименованието му след първите две букви липсва точка и че буквите се пишат слято, с което той се отличава от другото дружество.

Почти пълната идентичност в наименованията на двамата търговци би довела и до нарушаване на принципа за стопанска лоялност, предвиден в чл.

35, ал. 2 от Закона за защита на конкуренцията.

3

С оглед дотук изложеното, правилен се явява изводът на ДЛР, достигнат при изпълнението на задължението му по чл. 21, т. 7 от ЗТРРЮЛНЦ, че разликите в наименованията са пренебрежимо малки и могат да доведат до заблуда в обществеността.

Това само по себе си, изключва възможността за отмяна на отказа по отношение на останалите обстоятелства, чието изменение се заявява вследствие взетите на 19.08.2026 год. от Общото събрание на новопридобилите дяловете от капитала съдружници. Причината за това е че чл. 119, ал. 4 от ТЗ изисква при изменение на дружествения договор в ТРРЮЛНЦ да се представи за обявяване препис от него, който съдържа всички изменения и допълнения. Нормата има изричен характер и изключения в приложението й не са предвидени /в този смисъл Решение № 22/23.01.2024 год. по в. т. д. № 624/2023 год. на ВАпС/. В настоящия случай е приложен актуален дружествен договор, но в него като дружествено наименование е посочено „АЕ ГРУП“ ООД, а не „Марис Кепитъл“ ООД. При отхвърляне на заявлението в частта за наименованието и при уважаването му относно другите промени, би се получило недопустимо разминаване между наименованията - това, което е посочено в група „Основни обстоятелства“ в ТРРЮЛНЦ – „Марис Кепитъл“ ООД и това, което би било обозначено в обявявания като актуален дружествен договор в ТРРЮЛНЦ – „АЕ ГРУП“ ООД. Така би се породило объркване в обществеността, което следва да бъде избегнато /в този смисъл Решение № 319/08.02.2016 год. по т. д. № 535/2016 год. на СГС, потвърдено с Решение № 1684/03.08.2016 год. по т. д. № 1313/2016 год. на САпС/.

В този смисъл, макар и по други съображения, отказът се явява правилен и законосъобразен и като такъв следва да бъде потвърден изцяло.

За пълнота следва да бъде посочено, че на заявителя, настоящ жалбоподател, не е следвало да бъдат давани указания по реда на чл. 22, ал. 5 от ЗТРРЮЛНЦ, доколкото видно от мотивите към т. 6 от ТР №1/31.05.2023 год. по тълк. дело №1/2020 год. на ОСТК на ВКС, указания от ДЛР или съда с цел отстраняване на констатирани по подадено заявление нередовности са дължими само при непредставени от заявителя документи. Няма правомощия нито ДЛР, нито съдът, който проверява законосъобразността на поставения отказ, да дава указания на заявителя за представяне на доказателства с променено съдържание спрямо първоначално представените такива /в този смисъл Решение № 112/11.03.2026 год. по в. т. д. № 123/2026 год. на САпС/.

Воден от горното, съдът

РЕШИ:

ПОТВЪРЖДАВА Отказ № 20260819150512/12.09.2026 год. на Длъжностно лице по регистрацията при Агенция по вписванията, със седалище и адрес на управление: гр. София, ул. „Елисавета Багряна“ № 20, 4 постановен по заявление с вх. № 20260819150512 на „Марис Кепитъл“ ООД, ЕИК 208227742.

Решението подлежи на обжалване пред Варненски апелативен съд в седемдневен срок от съобщаването му на жалбоподателя.

Съдия при Окръжен съд – Варна: _______________________ 5