Решение № 45 от 06.04.2026, Окръжен съд - Русе

РЕШЕНИЕ

№ 45 гр. Русе, 06.04.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

ОКРЪЖЕН СЪД – РУСЕ в закрито заседание на шести април през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Палма Тараланска като разгледа докладваното от Палма Тараланска Търговско дело № 20264500900053 по описа за 2026 година

Производството е по чл.25 от ЗТРРЮЛНЦ.

Постъпила е жалба от „Имот Инвест БГ“ ЕООД гр. Русе, ЕИК 203184447, представлявано от Г.Г.С. – *********, чрез адв. М. Д. – АК гр.

Русе против отказ № 20260313113342-2/19.03.2026 г. на Агенция по вписванията гр. Русе. Твърди се, че обжалвания отказ е незаконосъобразен по съображенията, подробно изложени в жалбата. Претендира, съдът да постанови решение, с което да го отмени и да даде задължителни указания по прилагането на закона.

Агенцията по вписванията, представлявана от изпълнителния директор Д.М. е депозирала отговор, в който са развити доводи за неоснователност на жалбата.

След преценка на доводите на жалбоподателя и доказателствата по делото, съдът приема за установено следното:

Жалбата е подадена в законоустановения 7-дневен срок от надлежна страна, с право на жалба и правен интерес от обжалване, срещу подлежащ на съдебен контрол акт на Агенцията по вписвания съгласно чл.25 от ЗТР, поради което същата е допустима.

С обжалвания отказ длъжностното лице е отказало вписването на обстоятелства по партидата на „Имот Инвест БГ“ ЕООД гр. Русе, а именно 1 смяна на едноличния собственик на капитала на дружеството, заличаване на досегашния ********* и назначаване на нов, както и промяна на адреса на управление.

Длъжностното лице обосновава откази си на първо място с обстоятелството, че представеният договор за прехвърляне на дружествени дялове от 13.03.2026 г. с нотариално удостоверени подписи и съдържание с рег. № 2805 и 2806 от 13.03.2026 г. на нотариус с рег. № 217 на НК София, който е подписан за продавач от А.Д. с посочено качество - ********* на "РЕДИН КОРП БГ" ЕООД, липсва подпис на същото лице, действащ като пълномощника на другия ********* на "РЕДИН КОРП БГ" ЕООД - Д.Ч. като е налице и несъответствие на въведените в базата данни на Информационната система по чл. 28б от Закона за нотариусите и нотариалната дейност и в договора за прехвърляне на дружествените дялове - А.М.Д. е изписано неправилно Й.М.Д.;

Освен това не е представено и решението на съответния орган на чуждестранното юридическо лице - едноличен собственик на капитала – РЕДИН КОРП, Идентификация 115099, СЕЙШЕЛИ, за продажба на притежаваните от него дружествените дялове в "ИМОТ ИНВЕСТ БГ" ЕООД, както и доказателства за самата му регистрация в СЕЙШЕЛИ, и за удостоверяване на лицата, които го представляват по националния му закон и взели решението за прехвърлянето на дяловете. Дадени са указания в тази насока, както и задължение документите следва да бъдат придружени със заверен превод на български език съгласно чл. 18, ал. 2 от ЗТРРЛЮНЦ и чл. 7, ал. 3 от Наредба № 1, както и да бъдат снабдени с удостоверение Апостил, доколкото България и Република СЕЙШЕЛИ са страни по Хагската конвенция от 05.10.1961 г. за премахване на изискването за легализация на чуждестранни публични актове, но липсва двустранен договор за правна помощ, предвиждаща освобождаване от легализация на документи.

Указанията не са изпълнени както пред Агенция по вписванията, така и пред съдебната инстанция.

Съдът като съобразява заявлението и приложените към него документи, намира жалбата за неоснователна, а постановеният отказ за законосъобразен.

Правилно длъжностното лице е приело, че представеният договор 2 за прехвърляне на дружествени дялове не удостоверява по безспорен начин волеизявлението на всички лица, които следва да участват в сделката. Видно от представеният договор за покупко – продажба на дялове от 13.03.2026 г. с нотариална заверка рег. № 2805/13.03.2026г. рег. № 2806/13.03.2026 г.

/л.10,11/ продавачът „РединКорп БГ“ ЕООД е бил представляван единствено от А.М.Д. от гр. Русе, който е положил подпис в документа. Дори и с подписването на Д. в две качества – като ********* лично и като пълномощник на другия ********* Д.В.Ч. от гр. Варна, дори Д. да е положил и втори подпис, каквото е сторено по-късно - договор за покупко – продажба на дялове от 13.03.2026 г. с нотариална заверка рег. № 3070/19.03.2026г. рег.

№ 3071/19.03.2026 г. /л.7 и 8 /, то това не санира пороците на сделката, тъй като липсва подпис на втория ********* или доказателство за надлежно упражнена представителна власт от пълномощник - пълномощно от страна на Д.. Следва да се отчете и обстоятелството, че видно от актуалното състояние на дружеството в ТРРЮЛНЦ, същото се представлява от двамата *********и – само заедно, от което следва извод да лично полагане на саморъчните подписи на двамата *********и.

Съдът намира за неоснователно и направеното в жалбата възражение за това, че не следва да се представят изисканите от длъжностното лице към Агенция по вписванията писмени доказателства, включително решение на орган на чуждестранното дружество „REDIN CORP“ за процесната сделка. На практика именно „REDIN CORP“ Сейшели чрез "РЕДИН КОРП БГ" ЕООД е собственик на продаваните дяловете от „Имот Инвест БГ“ ЕООД гр. Русе и той трябва да вземе решението за прехвърлянето им, каквото в случая не е налице. *********ите на дружеството само представляват същото при нотариалната заверка на сключения договор, където както бе посочено по-горе е необходима воля на собственика на капитала.

Не на последно място следва да се отчете и обстоятелството, че от представените документи се установява, че чрез процесните сделки се извършва фактическо прехвърляне на контрол върху дружеството, което по своето икономическо съдържание надхвърля обикновено прехвърляне на дружествени дялове и представлява разпореждане с предприятие по смисъла на чл.15 ТЗ. А при такава хипотеза законът изисква спазване на специална 3 процедура, включително уведомяване на Националната агенция за приходите /чл. 77ДОПК/, каквото не е извършено. Продажбата на 100 % от дяловете на едно еднолично дружество с ограничена отговорност , на практика по своята правна същност е продажба на търговското предприятие. Съгласно чл. 15, ал.1, предл.2 ТЗ отчуждителят е длъжен да уведоми кредиторите и длъжниците за извършеното прехвърляне. Освен това в нормата на чл. 15, ал.2 ТЗ законодателят е въвел задължение когато се прехвърля цялото предприятие на търговско дружество, за прехвърлянето е необходимо решение, взето съгласно чл. 262п ТЗ, а именно – решение на общото събрание на съдружниците, взето с мнозинство ¾ от капитала. В случая отново се оказва необходимо решение на „REDIN CORP“ Сейшели като собственик на продаваните дяловете от „Имот Инвест БГ“ ЕООД гр. Русе за тяхната продажба, както и доказателства за самата му регистрация в СЕЙШЕЛИ, и за удостоверяване на лицата, които го представляват по националния му закон и взели решението за прехвърлянето на дяловете. Представянето на документи относно съществуването и представителството на чуждестранното дружество е необходимо с оглед гарантиране на правната сигурност и законосъобразност на вписването.

Предвид изложеното жалбата е неоснователна, а отказът на длъжностното лице по регистрация като законосъобразен следва да бъде потвърден.

Така мотивиран, Окръжният съд

РЕШИ:

ПОТВЪРЖДАВА ОТКАЗ № 20260313113342-2/19.03.2026 г. на длъжностно лице по регистрацията от Агенция по вписванията към Министерство на правосъдието.

Решението може да се обжалва пред ВТАС в 7-дневен срок от съобщаването му на жалбоподателя съгласно чл. 25, ал. 4 от ЗТРРЮЛНЦ Съдия при Окръжен съд – Русе: _______________________ 4