Решение № 426 от 03.04.2026, Софийски градски съд

РЕШЕНИЕ

№ 426 гр. София, 03.04.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ТО VI-10, в закрито заседание на трети април през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Цвета Желязкова като разгледа докладваното от Цвета Желязкова Търговско дело № 20261100900495 по описа за 2026 година

Производството е по реда на чл. 25 ЗТРРЮЛНЦ.

Образувано е по жалба, вх. № 20260306161111, от „Мава индустриал“ АД, ЕИК: 121831561, срещу Отказ № 20260225173455/27.02.2026 г. на Агенция по вписванията – Търговски регистър, по заявление А5 № 20260225173455, с което се иска вписване на промяна на промяна в състава на съвета на директорите на дружеството и вписване на промяна на представляващите лица.

В жалбата се посочва, че отказът е неправилен. Общото събрание на акционери е проведено в Република Гърция въз основа на решение на съвета на директорите на дружеството. Провеждането на събрание извън страната не е основание за постановяване на процесния отказ. Евентуалното неспазване на чл. 222, ал. 1 ТЗ би било основание на иск по чл. 74 ТЗ за отмяна на взетите на това събрание решение, но не предмет на изследване в регистърното производство. Освен това на заявителя не са дадени указания за представи устав с отразена еврова равностойност на капитала. Ето защо това също не е основание за постановяване на процесния отказ. Посочва, че в същия ден, в който е подадено процесното заявление А5 е подадено и заявление Г1 за обявяване на устав съгласно изискванията на ЗВЕРБ. Моли за отмяна на процесния отказ и вписване на заявените обстоятелства.

Агенция по вписванията – ТРРЮЛНЦ, на основание чл. 25, ал. 2 ЗТРРЮЛНЦ, е подала отговор, с който оспорва жалбата като неоснователна, като се излагат идентични съображения в подкрепа на постановения отказ.

Претендира разноски.

Софийски градски съд, след като обсъди доводите на жалбоподателя и събраните по делото доказателства, намира от фактическа страна 1 следното:

Производството пред Агенцията е образувано по заявление А5 № 20260225173455 (л. 127) от „Мава индустриал“ АД, ЕИК: 121831561, с което се иска вписване на промяна на промяна в състава на съвета на директорите на дружеството и вписване на промяна на представляващите лица.

От справка по партида на дружеството в Агенция по вписванията – Търговски регистър се установява, че в устав aна дружеството, обявен на 11.07.2023 г. и актуален към подаване на заявлението на 25.02.2025 г., не се съдържат уговорки относно възможност за провеждане на общо събрание на акционерите извън седалището на дружеството или на друго място в Република България.

На 04.03.2026 г. по партида на дружеството е обявен устав с отразена еврова равностойност на капитала.

Към заявлението са приложени следните документи:

Протокол от неприсъствено събрание на съвета на директорите за свикване на общо събрание на дружеството на 26.11.2025 г. в Република Гърция, с дневен ред – освобождаване на досегашния съвет на директорите и освобождаването им от отговор и за избирането на същите за нов мандат като членове на съвета на директорите. (л. 210). Решението е подписано от членовете на съвета на 09.10.2025 г. и 10.10.2025 г.

Списък на акционерите с право на глас в общото събрание на 26.11.2025 г. (л. 178).

Покани до посочените трима акционери, получени от всички на 16.10.2025 г., за провеждане на общото събрание на акционерите (л. 182, 184, 186).

Удостоверени на актуално състояние на акционера чуждестранно юридическо лица (л. 188).

Протокол от общо събрание на акционерите на дружеството от 26.11.2025 г., проведено в Република Гърция (л. 128). На събранието е взето решение едновременно за освобождаване на досегашния съвет на директорите и освобождаването им от отговор и за избирането на същите за нов мандат като членове на съвета на директорите, а именно – Я.Д.В., Й.В., П.В., М.В. и Р.В.. Протоколът е подписан от председателя на общото събрание, секретаря и преброителя.

Протокол от неприсъствено събрание на съвета на директорите, с което Я.Д.В. и Й.В. са избрани за изпълнителни директори и представляващи дружеството (л. 133). Решението е подписано от членовете на съвета на 27.11.2025 г. и 28.11.2025 г.

Нотариално заверени съгласия и декларации по чл. 234, ал. 2 ТЗ новоизбраните членове на съвета на директорите (л. 136, 142, 148, 154, 160).

Нотариално заверено съгласие и образец от саморъчния подпис на представителите на дружеството (л. 166, 173).

2

Декларации по чл. 237, ал. 3, ал. 4 и ал. 5 от ТЗ на членовете на съвета на директорите (л. 215, 220, 225, 230, 235).

Пълномощно в полза на адвокат Б.Ч. (л. 179).

Декларации по чл. 13, ал. 4 и ал. 5 ЗТРРЮЛЦ (л. 180, 181) Към заявлението е представена (л. 26).

На 26.02.2026 г. е поставен процесния отказ (л. 124). Мотивите са, че решението на общото събранието, с което са взети заявените за вписване промени, е проведено извън страната в нарушение чл. 222, ал. 1 ТЗ. Освен това не е представен устав с отразена еврова равностойност на капитала.

Отказът е връчен на страната на 27.02.2026 г. на посочения електронен адрес (л. 20).

На 03.06.2026 г. е подадена настоящата жалба.

При така установената фактическа обстановка, Съдът прави следните правни изводи:

Частната жалба е подадена в законоустановения срок срещу акт, подлежащ на обжалване съгласно разпоредбата на чл. 25 ЗТРРЮЛНЦ и от лице, което има право и интерес от обжалването, поради което същата е процесуално ДОПУСТИМА.

Разгледана по същество, частната жалба е НЕОСНОВАТЕЛНА.

Промяна на обстоятелствата относно акционерно дружество се заявява чрез подадено съответното заявление по образец А5 от заявител по чл. 15 ЗТТРЮЛНЦ, придружено от доказателство за платена държавна такса и декларация по чл. 13, ал. 4 ЗТТРЮЛНЦ.

Съгласно чл. 24, ал. 3, т. 1, т. 4 и т. 7 от Наредба № 1 от 14 февруари 2007 г. за водене, съхраняване и достъп до търговския регистър и до регистъра на юридическите лица с нестопанска цел за вписване на нови членове на съвета на директорите на акционерно дружество следва да се представи решение на общото събрание, покана за свикването на общо събрание, нотариално заверено съгласие и декларацията по чл. 234, ал. 3 и 4 ТЗ.

Съгласно чл. 222, ал. 1 ТЗ общото събрание на акционерите се провежда в седалището на дружеството, като в устава може да предвидено и друго място на територията на Република България.

Тълкуването в съвкупност на нормите, засягащи свикване на ОСА сочат на извод, че не само, че законодателят въвежда императивно ограничение провеждането на ОСА да става на друго място, извън седалището на дружеството и извън територията на Р България, но ограничава и възможността за такова да бъде проведено чрез електронни средства, т.е. чрез дистанционно участие на акционерите.

Следователно, съществува законова забрана общото събрание да се провежда извън Република България. Нарушаването на тази забрана е пречка 3 за извърши исканото вписване. Касае се за императивна норма, за спазването на която както длъжностното лице по регистрацията, така и съда следят служебно. Доводите в противния смисъл на жалбоподателя – че тази дейност надхвърля обхвата на проверката на ДЛР, са несподелими.

Доводите на жалбоподателя за целесъобразност, с оглед обстоятелството, че момента всички акционери са гръцки граждани, са неотносими, доколкото същите могат и да обосновават необходимост от изменение (допълване) на ТЗ, но не могат да бъдат основание за несъобразяване със сега действащите императивни правни норми.

В настоящия случай по делото са представени предвидените в Търговския закон и Наредбата документи, но се установява, че общото събрание на дружеството е проведено извън страната в – Република Гърция, в нарушение на чл. 222, ал. 1 ТЗ.

Както бе посочено нарушение на чл. 222, ал. 1 ТЗ е пречка да се извърши исканото вписване, поради което отказът се явява законосъобразен, а жалбата следва да се остави без уважение.

Доколкото на 04.03.2026 г. по партида на дружеството е обявен устав с отразена еврова равностойност на капитала, то съображенията от жалбоподателя и Агенция по вписвания в тази връзка не следва да се обсъждат.

По разноските:

Настоящата съдебна инстанция намира, че в това производство не се дължат разноски. Както е посочено в практиката на ВКС (определение № 60407 от 10.11.2021 г. по ч. т. д. № 1739/2021 г., ТК, ІІ ТО на ВКС) създадената нова, ал. 6 на чл. 25 ЗТРРЮЛНЦ, която постановява, че „в производствата съдът присъжда разноски на страните по реда на Гражданския процесуален кодекс“, не е съобразена с едностранния характер на производството по чл. 25 ЗТРРЮЛНЦ и е резултат от несъвършенството на обнародваните в ДВ бр.

105/2020 г. законодателни промени в ЗТРРЮЛНЦ. Отговорността за разноски по правило е присъща само на спорните съдебни производства, в които право на разноски има страната, в чиято полза е разрешен правният спор.

Производството по чл. 25 ЗТРЮЛНЦ не е спорно и в него агенцията не участва като страна, за да има право на разноски или да дължи разноски, а всички процесуални възможности, предвидени по отношение на нея /подаване на отговор по жалбата, представяне на доказателства, информиране за решението на съда/, са обусловени от възложената й със ЗТРРЮЛНЦ компетентност в рамките на регистърното производство. Съдът прилага закона според неговия разум и тъй като едностранният характер на производството по чл. 25 ЗТРРЮЛНЦ е несъвместим с отговорността за разноски, разпоредбата на чл. 25, ал. 6 ЗТРРЮЛНЦ не следва да прилага буквално, а корективно във връзка с общото за всички охранителни производства правило на чл. 541 ГПК, че разноските са за сметка на единствената страна в производството – молителят.

4

Водим от горното, Софийски градски съд,

РЕШИ:

ОСТАВЯ БЕЗ УВАЖЕНИЕ жалба с вх. № 20260306161111, от „Мава индустриал“ АД, ЕИК: 121831561, срещу отказ № 20260225173455/27.02.2026 г. на Агенция по вписванията – Търговски регистър, по заявление А5 № 20260225173455, с което се иска вписване на промяна на промяна в състава на съвета на директорите на дружеството и вписване на промяна на представляващите лица.

Решението подлежи на обжалване пред Софийски апелативен съд в седмодневен срок от връчването му.

Съдия при Софийски градски съд: _______________________ 5