Определение № 1642 от 02.10.2026, Окръжен съд - Варна

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

№ 1642 гр. Варна, 02.10.2026 г.

ОКРЪЖЕН СЪД – ВАРНА в закрито заседание на втори октомври през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Елина Пл. Карагьозова като разгледа докладваното от Елина Пл. Карагьозова Търговско дело № 20263100900665 по описа за 2026 година за да се произнесе, взе предвид следното:

Производството е образувано по предявени от А. Д. Д. с ЕГН ********** искове с правно основание чл.74 от ТЗ срещу „ПРИСТАНИЩЕ ТЕЦ ЕЗЕРОВО" ЕАД за отмяна на всички решения на едноличния собственик на капитала, обективирани в Протокол от 24.08.2026г., Протокол от 31.08.2026г. и Протокол от 01.09.2026г., както и срещу „ТЕЦ ВАРНА" ЕАД за отмяна решенията на едноличния собственик на капитала, обективирани в Протокол от 31.08.2026г., поради противоречие със закона и учредителния акт на дружеството.

В молба 31459/01.10.2026г. ищецът уточнява, че искове срещу „СИГДА" ООД не се поддържат.

Ищецът извежда правния си интерес и активната си легитимация от качеството си на съдружник, притежаващ 140 дружествени дяла, представляващи 70 % от целия капитал на „СИГДА" ООД с ЕИК: 103977963, което дружество е едноличен собственик на капитала на „ТЕЦ ВАРНА" ЕАД, което от своя страна е едноличен собственик на капитала на „ПРИСТАНИЩЕ ТЕЦ ЕЗЕРОВО" ЕАД. Твърди, че пред Окръжен съд - Варна е образувано и висящо търговско дело № 474/2026 г. по предявен от ищеца иск с правно основание чл. 29, ал. 1 от ЗТР срещу „СИГДА" ЕООД за установяване несъществуване на вписаните с акт № 20240222092047 обстоятелства по заявление № 20240216175817 - прехвърляне на притежаваните от ищеца 140 дружествени дяла и вписване на „Сигда Кънстракшън" АД като едноличен собственик на капитала на „СИГДА" ЕООД. Излага, че искът по чл.29 от ЗТР е основан на твърдения за нищожност на Договора за прехвърляне на дружествени дялове от 14.02.2024 г. поради липса на съгласие и липса на форма. Счита, че решението по т.д. № 474/2026 г. има обуславящо значение за пълното признаване на членствената легитимация на ищеца в регистърния оборот.

При извършване на служебна проверка относно допустимостта на производството, съдът констатира следното:

Съгласно разпоредбата на чл. 130 от ГПК, когато при проверка на 1 исковата молба съдът констатира, че предявеният иск е недопустим, той връща исковата молба.

Искът по чл. 74, ал. 1 ТЗ се предявява срещу дружеството, чийто корпоративен орган е приел атакуваното решение, а активната процесуална легитимация принадлежи изключително на съдружник или акционер в дружеството, чието решение се оспорва. В този смисъл иск с правно основание чл. 74 ТЗ може да бъде предявен единствено от лице, което има качеството на съдружник, респективно акционер. Налице е членствена процесуална легитимация. Трети лица с пряк или опосреден интерес не са активно процесуалноправно легитимирани.

В случая ищецът не твърди да притежава, а и фактически не е притежавал акции в „ТЕЦ ВАРНА" ЕАД и „ПРИСТАНИЩЕ ТЕЦ ЕЗЕРОВО" ЕАД. Съобразно твърденията на ищеца участието му в ответните дружества е опосредено от мажоритарно участие в друго дружество, явяващо се едноличен собственик на капитала на „ТЕЦ Варна“ ЕАД, а именно „СИГДА" ЕООД. От вписванията в ТР по партидата на дружествата се установява, че ищецът е бил съдружник в „СИГДА" ЕООД, което дружество е едноличен акционер в „ТЕЦ ВАРНА" ЕАД, а последното от своя страна е едноличен акционер в „ПРИСТАНИЩЕ ТЕЦ ЕЗЕРОВО" ЕАД. Оспорените решения не представляват решения на орган на „СИГДА" ЕООД, а са решения на органа, упражняващ правомощията на общото събрание в дъщерното акционерно дружество „ТЕЦ ВАРНА" ЕАД, респективно „ПРИСТАНИЩЕ ТЕЦ ЕЗЕРОВО" ЕАД.

Косвеното икономическо участие чрез притежаване на дялове в дружеството-майка не легитимира физическото лице като акционер в дъщерното акционерно дружество. Когато едноличен собственик на капитала на едно търговско дружество е друго юридическо лице, неговите права като едноличен собственик се упражняват от органния представител на юридическото лице – управителя, а не от общото събрание на съдружниците в дружеството (чл.65, ал.3 ТЗ). В този смисъл волеизявлението на управителя материализира решение на едноличния орган по чл.232а ТЗ на дъщерното еднолично акционерно дружество, което съдружниците в дружеството-майка нямат материално или процесуално право да оспорват по реда на чл.74 ТЗ.

Евентуалното уважаване на иска по чл. 29 ЗТР предмет на висящото т.д.

№ 474/2026 г. на ВОС може да възстанови членственото качество на ищеца в „СИГДА" ЕООД, но не може да го направи пряк акционер в „ТЕЦ ВАРНА“ ЕАД или „ПРИСТАНИЩЕ ТЕЦ ЕЗЕРОВО" ЕАД.

При липса на наведени твърдения ищецът да притежава качеството акционер в ответните дружества, следва да се приеме, че е изключена и процесуалната му легитимация по предявените искове по чл.74 от ТЗ, поради което производството по тях подлежи на прекратяване на основание чл.130 от ГПК.

Дружеството „СИГДА" ЕООД не е надлежен ответник по исковете за отмяна на решения на органа на „ТЕЦ ВАРНА" ЕАД и „ПРИСТАНИЩЕ ТЕЦ ЕЗЕРОВО" ЕАД, поради което спрямо него производството е недопустимо поради липса на пасивна процесуална легитимация.

Мотивиран от гореизложеното, Варненският окръжен съд ОПРЕДЕЛИ:

2

ПРЕКРАТЯВА производството по т.д. № 665/2026 г. по описа на ВОС.

ОПРЕДЕЛЕНИЕТО подлежи на обжалване от ищеца с частна жалба пред Варненски апелативен съд в едноседмичен срок от връчване на съобщението за обявяването му, ведно с препис от съдебния акт.

Препис от настоящото определение да се изпрати на ищеца.

Съдия при Окръжен съд – Варна: _______________________ 3