Акт № 74 от 02.11.2026, Апелативен съд - Бургас

Личните данни в текста са заличени.

РЕШЕНИЕ

№ 74 гр. Бургас, 02.11.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

АПЕЛАТИВЕН СЪД – БУРГАС в публично заседание на осми октомври през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател:Павел Ал. Ханджиев

Членове:Радостина К. Калиманова

Янко Н. Новаков при участието на секретаря Станка Ст. Ангелова като разгледа докладваното от Янко Н. Новаков Въззивно търговско дело № 20262001000124 по описа за 2026 година

Производството е по чл. 258 и сл. от Гражданския процесуален кодекс.

Предмет на търговско дело № 20252100900378 по описа за 2025 година на Окръжен съд – Бургас са исковете на Л. М., полска гражданка с ЛНЧ ********, с адрес: гр. Бургас, ***, със съдебен адрес гр. Бургас, ***, вх. Б ет. 1, ап. 2 – адв. Г. М. по чл. 74 от ТЗ за отмяна на решенията от проведеното на 23.10.2025г. извънредно общо събрание на съдружниците на „Булгериан Таун и Каунтри“ ООД с ЕИК *********, със седалище и адрес на управление гр. Бургас, кв. „Рудник“ 8112, *** за изключването на ищцата като съдружник и за уреждане на имуществените последици от прекратяването на участието й в дружеството.

С Решение № 210 от 15.07.2026 г. исковете са отхвърлени изцяло.

Ищцата М. е подала въззивна жалба, с която атакува решението като неправилно поради допуснати съществени процесуални нарушения и необоснованост.

Нямало постъпил отговор на исковата молба в срока по чл. 370 от ГПК. Въпреки това съдът обсъдил преклудирани фактически твърдения и 1 приел несвоевременно представени доказателства, че ищцата нанесла на ответника имуществени вреди като не отчела средства на стойност 19932 лева - решение по гр.д. № 433/2019 год. на РС – Бургас. Допусната била своеобразна конкретизация на обстоятелствата за прекратяване на членственото правоотношение. Не била предоставена възможност на ищцата да ангажира насрещни доказателства, че докато управлявала дружеството, тя не получавала възнаграждение.

Съдът изобщо не обсъдил релевираните пороци на отправеното предупреждение по чл. 126, ал. 3 от ТЗ, което страдало от вътрешни противоречия и липса на конкретика. С него било изискано представяне на счетоводна документация, която била описана твърде общо и чийто срок за съхранение бил изтекъл. Не било разграничено неизпълнението на задължения за водене на счетоводство (на което ответникът не се позовавал) от непредставянето на счетоводни документи. Съдът игнорирал доказателствата, че ищцата заплатила доброволно присъденото в полза на дружеството обезщетение за имуществени вреди съгласно цитираното по-горе решение на РС - Бургас.

Ответникът „Булгериан Таун и Каунтри“ ООД е оспорил жалбата с нарочен писмен отговор, в който е изложил доводи в подкрепа на обжалвания акт.

Правилно било зачетено влязлото в сила решение по гр. дело № 433/2019г. на РС - Бургас. С него било установени обстоятелствата, заради които ищцата била изключена като съдружник. Доброволното плащане на присъденото обезщетение за имуществени вреди не заличавало с обратна сила противоправния характер на поведението на ищцата и не препятствало възможността то да се разглежда като основание за изключването й като съдружник. Въведеното в жалбата възражение, че ищцата не получавала възнаграждение като управител, било преклудирано и ирелевантно.

Предупреждението по чл. 126, ал. 3 от ТЗ било достатъчно ясно и конкретно.

То било връчено 20 дни преди проведеното общо събрание, като ищцата имала достатъчно време да организира защитата си. В него недвусмислено било описано поведение, насочено против интересите на дружеството.

Въпреки че била освободена като управител на 16.11.2016 г., ищцата не изпълнила и задължението си да предаде цялата счетоводна и служебна документация на дружеството съгл. чл. 14 от ЗСч. Не било необходимо конкретно описание на отделните документи. Възможността за унищожаването им след изтичането на сроковете за съхранение по чл. 13 от 2

ЗСч не водело до освобождаване от отговорност.

Обсъдените от първоинстанционния съд обстоятелства били в рамките на предмета на доказване.

Бургаският апелативен съд се е произнесъл по допустимостта на въззивната жалба с определение от 11.08.2026 г.

С молба от 07.10.2026 г. процесуалният представител на въззивницата – ищца е изразил становище в подкрепа на жалбата.

В насроченото на 08.10.2026 г. открито съдебно заседание представителят на въззиваемия ответник е пледирал за потвърждаване на първоинстанционното решение.

По същество:

Обжалваното решение е валидно и допустимо. То е постановено при изяснена фактическа обстановка и съдържа обосновани правни изводи.

Въззивният съд препраща към мотивите на основание чл. 272 от ГПК и отБ.зва следното:

Дружеството на ответника „Булгериан Таун и Каунтри“ ООД е регистрирано през 2006 г. с капитал от 5000 лева (2556,46 евро) със съдружници ищцата Л. М. (полска гражданска) и Л. А. М. и Ал. Б. (британски поданици). Дяловото участие на Б.е 34%, а на останалите съдружници – по 33 %. Ищцата М. е била вписана в търговския регистър като управител до 25.11.2016 г. Освободена е била от тази длъжност (но не и от отговорност) с решение на общото събрание от 16.11.2016 г.

С Решение № 260051 от 11.01.2021 г. по гр. дело № 433/2019 г. на РС – Бургас, потвърдено с Решение № 73 от 19.05.2021 г. по в. гр. дело № 498/2021 г. на ОС – Бургас, влязло в сила, М. е осъдена на основание чл. 145 от ТЗ да възстанови на дружеството неотчетени парични средства на обща стойност 19932,49 лева (10191,32 евро) ведно със законната лихва от 18.01.2019 г. и съдебни разноски (л. 65-69 от делото на ОС).

Няма спор, че ответникът „Булгериан Таун и Каунтри“ ООД е предприел строителство на жилищна сграда с апартаменти за сезонно ползване в поземлен имот с КИ *** в землището на гр. Черноморец, с.о. „Червенка“.

Атакуваните решения за освобождаването на ищцата М. като съдружник и за уреждането на имуществените последици от това са били приети на общо събрание от 23.10.2025 г., свикано от управителя Б. За тях са 3 гласували съдружниците М. и Б.

М. е получила покана за събранието на 03.10.2025 г., в която е било обективирано и предупреждение по чл. 126, ал. 3 от ТЗ. В него е упоменато признатото от съда неправомерно усвояване на средства. ОтБ.зано е също, че след освобождаването й от ръководната длъжност ищцата не е предала пълната счетоводна и строителна документация. Тя изцяло се била дезинтересирала от дружествените дела.

На събранието се е явил адвокат на ищцата, който е заявил, че тя е предала всички документи, с които разполагала, на упълномощено от управителя Ал. Б. лице, за което бил съставен протокол 29.10.2018 г.

Препис от протокола е приложен на л. 25 от делото на ОС – Бургас.

В него са отразени най-общо фактури и платежни документи, съставени през периода 2007 – 2015 г., както и документация във връзка със строителството за сградата в гр. Черноморец – рекапитулация и протоколи - обр. 2, 6 и 14 и проект за протокол - обр. 15 съгл. Наредба № 3 от 31.07.2003 г. на МРРБ.

Липсват обаче доказателства относно водената касова наличност и каквито и да е счетоводни документи за 2016 г.

По реда на чл. 192 от ГПК от третото лице „СВ Консулт“ ООД е представен приемно-предавателен протокол от 30.04.2026 г. (л. 77), от който е видно, че едва по повод настоящото дело ищцата си върнала строителни книжа, които предоставила през 2009 г. на външен консултант.

При описаната фактическа обстановка правилни са изводите на първоинстанционния съд, че поведението на ищцата не е било в интерес на дружеството и е било несъвместимо с изискването за лоялност при воденето на дружествените дела.

В съответствие с разясненията по т. 3 от Тълкувателно решение № 1/2023 г. на ОСТК на ВКС противоправното поведение на лице, изпълняващо длъжността „управител“ в ООД, може да бъде основание за изключването му като съдружник по чл. 126, ал. 3, т. 1 – 3 от ТЗ.

В случая е установено с влязло в сила съдебно решение, че докато е била управител ищцата не е отчела парични средства на обща стойност 19932,49 лева (10191,32 евро). Обстоятелството, че сумата е била възстановена едва след като решението е придобило стабилитет, не заличава противоправния характер на поведението в контекста на чл. 126, ал. 3 от ТЗ.

Позоваването на решението извън срока за отговор на исковата молба не е обхванато от преклузията по чл. 370 от ГПК, тъй като съдебният акт има 4 задължителен характер и трябва да бъде зачетен на основание чл. 297 от ГПК.

След освобождаването й от ръководната длъжност ищцата не е предала никакви разходооправдателни документи за 2016 г. Едва по повод настоящия процес тя е получила обратно от трето лице книжа относно строителството в гр. Черноморец.

Ирелевантни са възраженията, че ищцата не била получавала възнаграждение докато изпълнявала ръководната длъжност. Без значение е и дали са изтекли сроковете по Закона за счетоводството за съхранение на счетоводни записи на материален носител, доколкото не се обсъжда евентуална административно-наказателна отговорност.

Нарушенията на ищцата М. са достатъчно сериозни, за да обосноват изключването й като съдружник. Те са били недвусмислено описани в предупреждението по чл. 126, ал. 3 от ТЗ. М. е имала възможност да организира защитата си и е изпратила пълномощник на свиканото общо събрание, който е изразил подробно становище, но не е дал разумни обяснения относно липсващата документация.

Изложеното обосновава извод за неоснователност на претенциите по чл. 74 от ТЗ за отмяна на решенията за прекратяването на членственото правоотношение с ищцата и за уреждането на свързаните с това имуществените последици. Ето защо обжалваното решение за отхвърлянето на исковете следва да се потвърди.

На основание чл. 78, ал. 3 от ГПК съдът присъжда в полза на въззиваемия ответник разноски пред настоящата инстанция в размер на 750 евро.

Мотивиран от горното, Бургаският апелативен съд

РЕШИ:

ПОТВЪРЖДАВА Решение № 210 от 15.07.2026 г. по търговско дело № 20252100900378 по описа за 2025 година на Окръжен съд – Бургас.

ОСЪЖДА Л. М., полска гражданка с ЛНЧ ********, с адрес: гр.

Бургас, ***, със съдебен адрес гр. Бургас, ул. „Цар Симеон І“ № 111, вх. Б ет. 1, ап. 2 – адв. Г. М. по чл. 74 от ТЗ да заплати на „Булгериан Таун и Каунтри“ ООД с ЕИК *********, със седалище и адрес на управление гр. Бургас, кв. „Рудник“ 8112, *** разноски пред въззивната инстанция в размер на 750 (седемстотин и петдесет) евро.

5

Решението подлежи на касационно обжалване пред Върховния касационен съд в едномесечен срок от връчването му на страните.

Председател: _______________________

Членове:

1._______________________

2._______________________

6