Решение № 285 от 14.10.2026, Окръжен съд - Бургас

РЕШЕНИЕ

№ 285 гр. Бургас, 14.10.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

ОКРЪЖЕН СЪД – БУРГАС в закрито заседание на четиринадесети октомври през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Иво В. Добрев като разгледа докладваното от Иво В. Добрев Търговско дело №

20262100900417 по описа за 2026 година

Производството е по чл.25 от Закона за търговския регистър.

Постъпила е жалба от „Поморие“ООД, ЕИК 203151493, чрез пълномощник адвокат Яна Георгиева Димова от БАК, със съдебен адрес гр.Бургас, ул.“Пробуда“ №69, партер против отказ № 20260831111330 от 02.10.2026 г. на длъжностното лице по регистрацията при Агенция по вписванията за вписване на промени по партидата на молителя, а именно: промяна в седалището на дружеството, вписване на нов управител, заличаване на съдружници и промяна на капитала на дружеството. Изложени са съображения за неправилност на атакувания отказ, иска се същият да бъдат отменен, като се задължи АВ да извърши вписването.

Следва да се приеме, че жалбата е подадена в законоустановения срок, от лице, което има правен интерес да оспорва атакувания отказ.

Съдът, след като прецени приложените доказателства, както и изложените в жалбата доводи, намира за установено следното:

Заявление вх. № 20260831111330/31.08.2026г. е подадено с искане за вписване на промени в електронното дело на дружеството в търговския регистър-ново седалище на дружеството, нов управител на дружеството, заличаване на съдружници и промяна на капитала на търговеца.

На 02.10.2026 г. е постановен атакувания отказ № 20260831111330 на длъжностното лице при АВ. Излагат се съображения, че към заявлението не са представени доказателства, свидетелстващи за получаване на поканата за провеждане на събранието от съдружниците и конкретно от съдружника Кирил Костадинов. Сочи се в тази връзка, че не става ясно дали всички съдружници са поканени, а събранието свикано редовно, което пък представлява условие за законосъобразно вземане на решенията. Освен изложеното, според длъжностното лице по регистрацията част от решенията са взети в нарушение на чл.12,чл.14 и чл.29.1 от Устава на дружеството.

В подадената жалба срещу отказа се твърди, че същият е незаконосъобразен, тъй като събранието е редовно свикано, а съдружникът Кирил Костадинов редовно уведомен за датата и дневния ред, при който ще се проведе същото. Неправилен бил и вторият мотив на длъжностното лице, че решенията са постановени в нарушение на посочените по- горе 1 текстове от дружествения договор. Касаело се за привеждане на капитала и номиналните стойности в евро, при спазване специалният режим на ЗВЕРБ. Така определеният капитал от 120 000 евро се отклонявал с 2 822-97 евро или 2.21%, което било под допустимия законов праг от 5%, като с така извършеното превалутиране не се засягали правата на съдружниците и тяхното дялово участие.

Преценявайки правилността на атакувания отказ съдът намира следното:

Събранието е редовно свикано при съобразяване текста на представените декларации, от които става ясно, че съдружниците и конкретно Кирил Григоров Костадинов е получил на 10.06.2026г. поканата за участие в общо събрание и е запознат с дневния ред за провеждане на същото.

Към момента на провеждане на събранието дружеството е имало петима съдружници, които формират неговия състав по смисъла на чл.136 ал.1 ТЗ. Съгласно чл.137 ал.1 т.4 вр. чл.137 ал.3 изр.2 ТЗ и клаузите на действащия дружествен договор- чл.29.1 вр. чл.28.9 решенията за намаляване и увеличаване на капитала се вземат с единодушие от всички съдружници. Това изискване визира съгласието на всички, действащи членове на дружеството към момента на провеждане на събранието. Законът предвижда единодушие на всички съдружници, а не само на присъстващите на събранието. „Поморие инвест“ЕООД е упражнило правата си, чрез своя законен представител. Последният обаче, при липса на изрично писмено упълномощаване от останалите съдружници, е изразил единствено волята на дружеството, което представлява. От казаното следва, че решението в тази му част не е валидно взето, поради което и няма как да бъде вписано. Липсата на гласовете на останалите четирима съдружника при взимане на решението за намаляване и увеличаване на капитала представлява очевиден външен порок на взетото решение. Намаляването на капитала и поемането на новите дялове само от единия съдружник променя дяловото участие на всички съдружници, което предпоставя изменение на дружествения договор. Доколкото пък решението за превалутиране и определяне нов размер на капитала стъпва върху възстановения размер на капитала, след незаконно проведеното едновременно намаляване и увеличаване на същия, то също е опорочено и няма как да породи търсените с него ефект, съответно да бъде вписано. Поначало промените в седалището, броя на съдружниците и превалутирания капитал изискват приемане на нов дружествен договор, в който да са отразени тези промени. В този договор обаче е отразен променения капитал и новото разпределение на дяловете /което е направено без необходимото единодушие/, поради което този договор също се явява материално опорочен и не би могъл да се обяви в търговския регистър. При това положение, съдът приема, че правилно длъжностното лице по регистрацията е отказало вписването в търговския регистър на заявените обстоятелствазаличаване на съдружници, промяна на капитала на дружеството и промяна в седалището на дружеството.

Доколкото изборът на управител е обстоятелство, което не е свързано със структурата на капитала и съдържанието на дружествения договор и тъй като решението е оформено с нотариална заверка, съгласно чл.137 ал.4 ТЗ и към заявлението са представени всички изискуеми съпътстващи документи, отказът следва да бъде отменен в тази му част, като на Агенция по вписванията се укаже извършване на вписване на това обстоятелство.

Ето защо и на основание чл. 25 ЗТРРЮЛНЦ съдът,

РЕШИ:

ОТМЕНЯ отказ № 20260831111330 от 02.10.2026 г. на длъжностното лице по регистрацията при Агенция по вписванията, постановен по заявление вх. № 20260831111330/31.08.2026г. за вписване на промени по партидата на „Поморие“ООД, ЕИК 2

203151493 в частта му, в която е отказано вписване на нов управител на дружеството, като УКАЗВА на Агенция по вписванията да извърши вписване на това обстоятелство.

ПОТВЪРЖДАВА отказ № 20260831111330 от 02.10.2026 г. на длъжностното лице по регистрацията при Агенция по вписванията, постановен по заявление вх. № 20260831111330/31.08.2026г. в останалата му част.

Решението в частта му, в която се отменя отказа подлежи на обжалване в седмичен срок от съобщаването му пред Апелативен съд гр. Бургас.

Заверен препис от решението, след влизането му в сила, да се изпрати на Агенция по вписванията.

Съдия при Окръжен съд – Бургас: _______________________

3