Решение № 360 от 31.07.2026, Окръжен съд - Варна

РЕШЕНИЕ

№ 360 гр. Варна, 31.07.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

ОКРЪЖЕН СЪД – ВАРНА в закрито заседание на тридесет и първи юли през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Ралица Ц. Райкова като разгледа докладваното от Ралица Ц. Райкова Търговско дело № 20263100900569 по описа за 2026 година за да се произнесе, взе предвид следното:

Производството е по реда на чл. 25 и сл. ЗТРРЮЛНЦ.

Образувано е по жалба с вх. No 20260713150629 о т „Порт Палас 11“ ООД, ЕИК 203816836, със седалище и адрес на управление: гр. Варна, к.к.

„Св. Св. Константин и Елена“, жк. „Порт Палас“ ет.11, ап.1101, представлявано от Свилен Пенчев Пенев – управител, действащи чрез адв. П.

П., срещу отказ No 20260701174813 / 11.07.2026г. постановен от длъжностното лице по регистрацията при Агенция по вписванията по заявление А4 с вх. № 20260701174813 / 01.07.2026г. за вписване на промени в обстоятелствата – едновременно намаляване и увеличаване на капитала на дружеството – жалбоподател.

В жалбата се поддържа, че постановеният отказ е незаконосъобразен.

Сочи, че документите, представени към заявлението отговаряли на изискванията на закона и промените следвало да бъдат вписани. Моли за отмяна на отказа и за присъждане на разноски.

По реда на чл. 25, ал. 2 ЗТРРЮЛНЦ, Агенция по вписванията не е депозирала становище.

Жалбата е депозирана в законоустановения срок от надлежно легитимирана страна, разполагаща с правен интерес от обжалване на отказа, 1 като е заплатена дължимата държавна такса. По тези причини жалбата се преценява за ДОПУСТИМА, и следва да бъде разгледана по СЪЩЕСТВО.

След преценка на представените по преписката към отказа доказателства и въз основа на справка по партидата на дружество в ТРРЮЛНЦ, настоящия състав приема за установено от фактическа и правна страна следното:

На 24.03.2026 год., под № 20260324145635, по партида на дружеството в ТРРЮЛНЦ е обявено взетото на 18.03.2026 год. от съдружниците капитала на „Порт Палас 11“ ООД решение за едновременното намаляване и увеличаване на капитала. Същият е бил намален от 1031480.24 евро до 0,00 евро и след това увеличен чрез записването на нови 100 дяла, всеки на стойност 1 евро.

Всеки от двамата съдружници поема по 50 дяла.

Подадено е заявление- А4 с вх. № 20260701174813 / 01.07.2026г. за вписване на промени в обстоятелствата – едновременно намаляване и увеличаване на капитала на дружеството – жалбоподател. Към заявлението са представени – решение на ОСС, актуален дружествен договор, касови ордери, установяващи вноски в капитала, адвокатско пълномощно, декларация по чл.

13, ал. 4 от ЗТРРЮЛНЦ, доказателство за заплатена държавна такса. Видно от представените приходни касови ордери, всеки съдружник е внесъл сумата от 50 евро лв. в касата на дружеството на 18.03.2026г. Намаляването е обосновано с промяна в инвестиционните намерения на дружеството, желанието освободените парични средства да бъдат трансформирани в дружествени резерви, вследствие на продажба на апортираните имоти и промяна на инвестиционните намерения. Приет е бил и нов устав, отразяващ промяната в капитала.

С Отказ вх. № 20260701174813 / 11.07.2026г. ДЛР при АВ констатира, че в случая стойността на всички или на част от дяловете би могла да бъде намалена до определена стойност, но не и част от дяловете да останат със стойност 0 евро. Намаляването на капитала на дружеството по реда на чл. 149, ал. 3, т. 1 от ТЗ би лишило дружеството от капитал, което е недопустимо, доколкото ООД задължително следва да има капитал, определен по реда на чл.

1 1 7 от ТЗ. Формира изводи, че всъщност решението засягало преструктуриране на капитала, като евентуалното разпореждане с правото на собственост върху имотите по никакъв начин не представлявало намаление на 2 капитала, нито такова представлявало и трансформирането на средства като резерви на дружеството

Съдът намира, че направените констатации от длъжностното лице по регистрация относно невъзможността да бъде извършено заявеното вписване не следва да бъдат споделени.

Представени са всички изискуеми по закон документи, за да се извърши вписването по депозираното заявление, по което е постановен обжалваният отказ. Обявеното решение на ОСС от 18.03.2026г. е в изискуемата съгласно дружествения договор писмена форма, като от обявяването му в АВ – ТРРЮЛНЦ са изминали три месеца, съобразно изискванията на чл. 150 ал.2 от ТЗ. Ангажирани са доказателства за внасяне по касата на дружеството на увеличения размер на капитала, като е представен нов дружествен договор в съответствие с настъпилата промяна в капитала. Пред ВОС е представена и декларация от управителя на дружеството, че дружеството няма кредитори и са изпълнени изискванията на чл. 150 от ТЗ.

Съдията –докладчик споделя разрешението, дадено от Апелативен съд – Варна по в.т.д. 642 / 2023г., като счита, че спорният въпрос дали е допустимо намаляването на капитала до стойност нула в хипотезата на едновременно намаляване и увеличаване на капитала следва да се разреши в полза на жалбоподателя. Формално нормата на чл.203 ал.2 от ТЗ във връзка с чл.149 ал.1 от ТЗ не забранява при намаляването на капитала същият да бъде намален до нула. „Чл.203 ал.2 от ТЗ допуска при едновременно намаляване и увеличаване на капитала капиталът да може да бъде намален и под установения в закона минимален размер, ако с увеличението на капитала се достигне поне установения в закона минимум. Изричното изискване на закона в този случай е увеличението на капитала да е предпоставка за допускане на намаляването, като по този начин се гарантират както правата на кредиторите на дружеството, доколкото капиталът служи и за обезпечение на техните вземания, така и интересите на дружеството и на неговите съдружници.“ / в този смисъл е и посоченото по-горе решение/.

В случая на едновременно намаляване и увеличаване на капитала, намаленият му размер няма самостоятелно съществуване. В тази хипотеза намаляването се явява единствено междинен етап по пътя към и подчинен на увеличението. Именно поради това, че намалението няма самостоятелно 3 съществуване, законът допуска при него капиталът да падне и под минималния размер. В случая взетото решение от съдружниците е за едновременно ефективно намаляване и ефективно увеличаване на капитала.

При ефективното намаляване на капитала се намалява неговата обявена стойност, за да се освободи част от имуществото, което го покрива.

Ефективното намаляване предизвиква разпределение на имущество между съдружниците, което до намалението е служило за покритие на обявения капитал. Основната последица от ефективното намаляване на капитала е че се разширява свободата на съдружниците за разпореждане с имуществото.

Увеличението на капитала също е ефективно - чрез нови парични вноски на съдружниците. Съобразно взетото решение след едновременното намаление и увеличение на капитала същият е в размер на 100 евро, което отговаря на изискването за спазване на минимално установения размер в чл.117 ал.1 от ТЗ.

По изложените съображения, обжалваният отказ се явява незаконосъобразен и следва да бъде отменен. На основание чл. 25, ал. 5 от ЗТРРЮЛНЦ, съдът следва да даде задължителни указания на Агенцията по вписванията да извърши заявеното заличаване.

По разноските:

От жалбоподателя се претендират разноски. Отговорност за разноски се носи за исковите, обезпечителните и изпълнителните производства, които са с двустранен характер. Съгласно чл. 541 ГПК, разноските по охранителните производства са за сметка на молителя. Производството по чл. 25 ЗТРРЮЛНЦ е едностранно охранително производство, поради което разноски в полза на страните не се присъждат /в този смисъл Определение № 615 от 23.11.2022 г. на ВКС по ч. т. д. № 2297/2022 г., II т. о., ТК на ВКС и Определение №784/29.11.2022 г. по в. ч. т. д. 678/2022 г. на Апелативен съд – Варна/.

Воден от горното, съдът

РЕШИ:

ОТМЕНЯ отказ No 20260701174813 / 11.07.2026г. постановен от длъжностното лице по регистрацията при Агенция по вписванията по заявление А4 с вх. № 20260701174813 / 01.07.2026г. за вписване на промени в обстоятелствата по партидата на „Порт Палас 11“ ООД, ЕИК 203816836, със 4 седалище и адрес на управление: гр. Варна, к.к. „Св. Св. Константин и Елена“, жк. „Порт Палас“ ет.11, ап.1101, а именно – едновременно намаляване и увеличаване на капитала на дружеството.

УКАЗВА на длъжностното лице към Агенция по вписванията да извърши вписване на обстоятелствата по заявление А4 с вх. № 20260701174813 / 01.07.2026г. по партидата на „Порт Палас 11“ ООД, ЕИК 203816836, със седалище и адрес на управление: гр. Варна, к.к. „Св. Св.

Константин и Елена“, жк. „Порт Палас“ ет.11, ап.1101, а именно – едновременно намаляване и увеличаване на капитала на дружеството.

РЕШЕНИЕТО не подлежи на обжалване.

Препис от решението, ведно с декларацията от управителя, приложена към молба с вх. No 24983 / 30.07.2026г. / да се изпрати на Агенцията по вписванията за вписване на заявените с обр. А4 обстоятелства.

Съдия при Окръжен съд – Варна: _______________________ 5