Решение № 442 от 01.10.2026, Окръжен съд - Варна

РЕШЕНИЕ

№ 442 гр. Варна, 01.10.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

ОКРЪЖЕН СЪД – ВАРНА в закрито заседание на първи октомври през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Геновева Илиева като разгледа докладваното от Геновева Илиева Търговско дело № 20263100900735 по описа за 2026 година

Производството е с правно основание чл.25 от Закона за търговския регистър (ЗТР), във вр. с чл.278 ГПК.

Образувано е по жалба рег. № 20260914140501, подадена от адв. З. Ж., в качеството на пълномощник на „ВОДОСНАБДЯВАНЕ И КАНАЛИЗАЦИЯ – ВАРНА“ ООД, ЕИК 103002253, гр. Варна срещу отказ на Агенция по вписванията рег. № 20260821113022/10.09.2026г. за вписване на промяна в обстоятелствата.

В жалбата се навеждат твърдения за незаконосъобразност на постановения отказ, тъй като длъжностното лице по регистрацията е извършило преценка за законосъобразност на решението на ОС на съдружниците от 10.07.2026г., с което е излязло извън пределите на дължимата проверка по чл. 21 ЗТРРЮЛНЦ. Поддържа се още, че към момента на произнасяне решенията на ОС са стабилизирани, поради което регистърният орган няма основание да откаже вписване. Настоява се за отмяна на обжалвания отказ и даване на указания на АВ да извърши исканото вписване.

В срока по чл. 25, ал. 2 ЗТРРЮЛНЦ, писмен отговор от Агенция по вписванията, не е постъпил.

Като взе предвид изпратената, чрез ЕПЕП преписка по заявление вх. № 20260821113022/10.09.2026г. и приложените към нея доказателства, след справка в електронния сайт на търговския регистър, воден от Агенцията по вписванията, съобразявайки мотивите на постановения отказ и оплакванията на жалбоподателя, съдът, за да се произнесе по същество на жалбата, установи следното:

Жалбата е депозирана в срока по чл.25 ал.1 ЗТРРЮЛНЦ от легитимирано лице, явяващо се заявител по чл.15, ал.1, т.3 ЗТРРЮЛНЦ, поради което се явява процесуално допустима. Разгледана по същество е основателна по следните съображения:

При преценка законосъобразността на отказа, съдът изхожда от вменените на длъжностното лице със ЗТРРЮЛНЦ и Наредба №1/2007г. за водене, съхранение и достъп до ТР правомощия. Съгласно чл. 21 от ЗТРРЮЛНЦ длъжностното лице следва 1 да прецени дали подаденото заявление отговаря външно на предвидената форма и ред, дали заявеното за вписване обстоятелство е от кръга на тези, за които се предвижда вписване в ТР; дали изхожда от оправомощено лице и дали към заявлението са приложени всички документи, съществуването на заявеното за вписване обстоятелство и съответствието му със закона; дали са представени изискуемите декларации по чл.13 ЗТРРЮЛНЦ и дали е заплатена дължимата държавна такса. Преценката за външна редовност означава съпоставка на приложените към заявлението документи, за чието наличие длъжностното лице следи служебно съгласно чл. 22, ал. 5 ЗТРРЮЛНЦ, с изискваните по Наредба № 1 от 14.02.2007г. за водене, съхраняване и достъп до търговския регистър.

Със заявление вх. № 202608211113022, подадено по електронен път, е била заявена промяна във вписани обстоятелства по партида на заявителя “ВОДОСНАБДЯВАНЕ И КАНАЛИЗАЦИЯ – ВАРНА” ООД, а именно: заличаване на управителя Веселин Русев и вписване на нов управител Михаил Маринов, въз основа на взето решение на ОС на съдружниците от 10.07.2026г.

Отказът на длъжностното лице по регистрацията в мотивиран с обстоятелствата, че не са ангажирани доказателства за получаване на искането до управителя за свикване на ОС в хипотезата на чл. 138, ал. 2 ТЗ за преценка изтичането на двуседмичния срок; еднократно възникналото право на мажоритарния съдружник да свика при бездействие на управителя ОС на съдружниците, което е използвано за повторно искане за свикването му; липса на данни относно обема на представителна власт на пълномощника на мажоритарния съдружник, което препятства установяването на кворум за законност на приетите решения по чл. 137, ал. 3 ТЗ.

Към заявлението са представени всички изискуеми декларации по чл. 21, ал. ал.

3, т. 8 и т. 9 от Наредба №1/2007г. за водене, съхранение и достъп до ТР, както и протокол от ОС на дружеството от 10.07.2026г., съставен в писмена форма с нотариално удостоверяване на подписите и съдържанието, извършени едновременно, съобразно чл. 137, ал. 4 ТЗ; уведомление до управителя без данни за връчване; покани до съдружниците, ведно с доказателства за връчването им, пълномощно от 08.07.2026г. и др.

Съдружниците във „ВОДОСНАБДЯВАНЕ И КАНАЛИЗАЦИЯ – ВАРНА“ ООД, са следните общини: Варна, Суворово, Провадия, Дългопол, Девня, Вълчи дол, Ветрино, Бяла, Аксаково, Аврен.

Съдружникът, притежаващ 6 949 дяла на обща стойност 694 900 лв., е „БЪЛГАРСКИ ВиК ХОЛДИНГ“ ЕАД, съгласно актуалния дружествен договор, вписан в ТРРЮЛНЦ.

На 24.04.2026г. „БЪЛГАРСКИ ВиК ХОЛДИНГ“ ЕАД е отправил искане до управителя на „В и К – Варна“ ООД за свикване на ОС на съдружниците при дневен ред по т. 3 и т. 4, както следва: освобождаване на управителя и избиране на нов за срок до провеждане на конкурс.

Доказателства за получаване на искането от управителя на дружеството не са представени към заявлението по образец. В правомощията на длъжностното лице по регистрацията попада и проверката дали към заявлението да представени доказателства установяващи дали съдружници с дялове над 1/10 от капитала са отправили искане до управителя за свикване на ОС на съдружниците, както и такива удостоверяващи получаването на изявлението от адресата за преценка спазването на двуседмичния срок, след изтичането на който съдружниците поискали свикването 2 имат право на това, съгласно чл. 138, ал. 2 ТЗ.

Изявлението до управителя е достигнало до адресата на 27.04.2026г., на която дата е получено от служител на заявителя. Фактът на получаване се установява от отбелязванията в товарителница на куриерска служба „Спиди“, който документ е приложен към заявление А4 рег. № 20260924213010, с което е подадено идентично искане за вписване на промени по партидата на търговеца като това, по което е постановен обжалвания отказ.

Изложеното налага извод, че двуседмичният срок след изтичането на който за съдружника възниква право да свика ОС при бездействие на управителя по чл. 138, ал.

2 ТЗ, е започнал да тече на 27.04.2026г. и е изтекъл на 11.05.2026г. В дружествения договор не е предвиден друг различен от законоустановения двуседмичен срок за упражняване на задължението на управителя по чл. 138, ал. 2 ТЗ.

С покана от 29.06.2026г., изпратена от мажоритарния съдружник до останалите съдружници, „БЪЛГАРСКИ ВиК ХОЛДИНГ“ ЕАД е свикал ОС с дневен ред, включващ освобождаване на управителя Веселин Русев и избора на нов за срок до провеждане на конкурс. Поканата е получена от останалите съдружници, видно от приложените писмени доказателства към заявлението.

Видно от съдържанието на същата покана се установява, че с покана от 26.05.2026г., т.е. след изтичане на двуседмичния срок, даден на управителя, г-н Русев е свикал ОС на съдружниците при дневен ред, включващ вземане на решение за освобождаване на управителя, с оглед резултата от проведения конкурс за длъжността и избор на нов управител, съобразно резултата от проведения конкурс за длъжността и определяне на срока на мандата му.

Считайки, че дневният ред в поканата от 26.05.2026г., не е идентичен на този в изявление от 27.04.2026г., мажоритарният съдружник е свикал ОС на съдружниците на 11.06.2026г., което сам е отменил. Свикал е ново ОС на съдружниците за 01.07.2026г., което е отменил с процесната покана. С поканата от 29.06.2026г. отново е свикал ОС за 10.07.2026г.

В конкретния случай, правото да свика ОС на съдружниците поради бездействие на управителя в хипотезата на чл. 138, ал. 2 ТЗ, е възникнало еднократно.

Това право е упражнено, чрез свикването му с покана от 01.06.2026г., което съдружникът „БЪЛГАРСКИ ВиК ХОЛДИНГ“ ЕАД, сам е отменил. Затова, доколкото липсва ново искане до управителя за свикване на това ново събрание по чл. 138, ал. 2 ТЗ, проведено на 10.07.2026г., то съдружникът не е имал основание да ползва това от 27.04.2026г., което вече е използвано като основание за свикване на събрание на 11.06.2026г., поради което изложените от длъжностното лице съображения за отказ са законосъобразни.

В представения протокол от проведеното на 10.07.2026г. ОС на съдружниците, съставен в писмена форма с нотариално удостоверяване на подписите и съдържанието, са обективирани решения за освобождаване и избирането на нов управител, взети с изискуемото мнозинство от 87 % от капитала.

На събранието, мажоритарният съдружник е бил представляван от надлежно упълномощен представител, натоварен да гласува по всички процедурни въпроси, по други процедурни въпроси по начин какъвто прецени, както и „по всички точки от дневния ред“ с посочване на тяхното съдържание, с което съдът приема, че решенията са взети с необходимото мнозинство повече от ½ от капитала по чл. 137, ал. 3, изр. посл. ТЗ, такова, каквото е и предвиденото в чл. 19, ал. 3 от актуалния дружествен 3 договор.

При служебна справка в ЕИСС, съдът установи, че производствата по предявените искове на съдружниците община Бяла, община Дългопол, община Суворово и община Провадия по чл. 74 ТЗ, насочени към отмяна на взетите на 10.07.2026г. решения за освобождаването и избор на нов управител, са прекратени с влезли в законна сила определения.

Следователно, законосъобразността на решенията, въз основа на което са заявени промените, следва да се счита неоспорена с иск по реда на 74 ТЗ, поради което, е изчерпана възможността на всички лица да се позоват на евентуално допуснати от органите на дружеството закононарушения при свикване, провеждане и вземане на процесните решения. Каквито и да са пороците, установими при преглед от външна страна, те са изцяло санирани с пропусната възможност за отмяна на решенията и затова те са породили окончателно неотменими последици. В установената съдебна практика стабилизираното решение на орган на юридическото лице се зачита спрямо заявителя в едностранното охранително производство (Решение № 557 от 4.03.2020 г. на САС по в. гр. д. № 900/2020 г., Решение № 10 от 26.01.2026 г. на ОС - Русе по т. д. № 217/2025 г.).

Съответно проверката вече се ограничава само до онези приложения, които не се отнасят до процедурата по свикване, провеждане и гласуване на решението. Такива са само изискуемите декларации на новоизбрания управител, а те са представени от заявителя в цялост в изискуемо по закон съдържание и форма. Така, при отчитане на новонастъпилия факт на стабилизиране на неоспорените решения на общо събрание, проведено на 10.07.2026г., установените с тях промени, следва да бъдат отразени в партидата на търговеца.

Въз основа на изложеното атакуваният отказ следва да бъде отменен, като на основание чл.25, ал.5 ЗТРРЮЛНЦ на Агенция по вписванията следва да бъдат дадени задължителни указания за извършване на исканото вписване.

Водим от горното, съдът

РЕШИ:

ОТМЕНЯ отказ на Агенцията по вписванията рег. № 20260821113022 от 10.09.2026г. по заявление с вх. № 20260821113022 за вписване на промяна в обстоятелствата по партидата на „ВОДОСНАБДЯВАНЕ И КАНАЛИЗАЦИЯ – ВАРНА“ ООД, ЕИК 103002253, гр. Варна, като незаконосъобразен.

УКАЗВА на Агенцията по вписванията да извърши исканото със заявление рег. вх. № 20260821113022 вписване на промяна в обстоятелствата по партидата на „ВОДОСНАБДЯВАНЕ И КАНАЛИЗАЦИЯ – ВАРНА“ ООД, ЕИК 103002253, гр.

Варна.

РЕШЕНИЕТО подлежи на обжалване пред Апелативен съд - Варна в седмодневен срок от съобщаването му на страните.

Препис от решението да се изпрати на Агенция по Вписванията.

Съдия при Окръжен съд – Варна: _______________________

4

5