Решение № 1297 от 30.09.2026, Софийски градски съд

РЕШЕНИЕ

№ 1297 гр. София, 30.09.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ТО VI-22, в закрито заседание на тридесети септември през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Нели Алексиева като разгледа докладваното от Нели Алексиева Търговско дело № 20261100901523 по описа за 2026 година

Производството е по реда на чл. 25, ал. 4 от Закона за търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел /ЗТРРЮЛНЦ/.

Образувано е по жалба на „Некст консулт“ АД, подадена чрез адв. С.

О., срещу отказ № 20260708154357/18.07.2026 г. на Агенция по вписванията, постановен по заявление образец А5 с вх. № 20260708154357/08.07.2026 г. за вписване на промени по партидата на „Некст консулт“ АД, ЕИК 206336732, касаещи персоналния състав на съвета на директорите на дружеството и представителството му.

В жалбата са изложени твърдения, че постановеният от АВ – ТРРЮЛНЦ отказ е неправилен и незаконосъобразен. Поддържа, че изводът на длъжностното лице, че декларацията по чл. 13, ал. 4 ЗТРРЮЛНЦ не изхожда от надлежно лице по смисъла на чл. 15, ал. 1, т. 1, т. 2 и т. 3 ЗТРРЮЛНЦ, е неправилен. Сочи, че декларацията изхожда и е подписана от упълномощен представител, а това не е взето предвид от длъжностното лице по регистрацията. След като ОС на акционерите на дружеството е взело изричното решение за овластяване на това лице да предприеме действията по вписване на приети промени, това му придава качеството на самостоятелен заявител по чл. 15, ал. 1, т. 3 ЗТРРЮЛНЦ. Към момента на провеждане на ОС на АД, законният представител на дружеството изобщо не е присъствал, поради което счита, че същият не може да подпише декларация за истинност 1 на съответните обстоятелства. Иска от съда да отмени обжалвания отказ и да разпореди да бъде извършено заявеното вписване на промени по партидата на дружеството. Претендира разноски в настоящото производство.

Съдът, като взе предвид доводите в жалбата, приема от фактическа и правна страна следното:

Жалбата е подадена от надлежно легитимирано лице, срещу подлежащ на съдебен контрол акт и в законоустановения срок, поради което е процесуално допустима.

За да постанови обжалвания отказ № 20260708154357/18.07.2026 г., длъжностното лице е приело, че декларацията по чл. 13, ал. 4 ЗТРРЮЛНЦ не изхожда от лице по чл. 15, ал. 1, т. 1 и т. 2 ЗТРРЮЛНЦ, а изхожда и е подписана от пълномощник на представляващия дружеството. Изложило е аргументи, че доколкото декларацията представлява удостоверително изявление относно истинността и съществуването на определени обстоятелства, тя следва да изхожда от лицето, което лично ги е възприело, а в противен случай верността на изявлението е изначално компрометиране.

Допълва, че при невярно деклариране се носи наказателна отговорност, а тя е винаги лична и неин субект може да бъде само задълженото за подаване на декларация лице, поради което не е допустимо деклариране чрез пълномощник. Следователно, декларацията по чл. 13, ал. 4 следвало да бъде подадено от законният представител на дружеството О.Л.Д., а не от упълномощено от него лице.

Заявление с вх. № 20260708154357/08.07.2026 г. е подадено от адв. С.

О., в качеството му на адвокат с приложено пълномощно. Към заявлението са приложени документи, сред които протокол от извънредно ОС на „Некст консулт“ АД от 07.07.2026 г. за освобождаване на двама членовете от съвета на директорите на дружеството, пълномощни за представителство на ОС.

Сред тях е и нотариално заверено пълномощно от 23.06.2026 г. от О.Л.Д., като изпълнителен директор и представляващ „Некст консулт“ АД, за упълномощаване на И.П.Д. - председател на съвета на директорите на дружеството. Сред предоставените права в пълномощното са представителство на всички ОС на дружеството, провеждани в периода до 31.12.2026 г. с право да упражнява всички права по притежаваните от упълномощителя акции, включително и конкретно изброени такива в т. 1-4.

За целите на вписването по вх. № 20260708154357/08.07.2026 г. е 2 приложена декларация по чл. 13, ал. 4 ЗТРРЮЛНЦ от дата 08.07.2026 г. за истинността на заявените обстоятелства, която е подписана от декларатора И.Д..

В рамките на настоящото производство с разпореждане № 6675/03.08.2026 г. съдът е дал указания на жалбоподателя, съобразявайки т. 6 от Тълкувателно решение по тълк.дело № 1/2020 г. на ОСТК на ВКС, да представи по делото документа, с липсата на който е мотивиран процесният отказ. Разпорежането е връчено на процесуалния представител на „Некст консулт“ АД, като в указания от съда срок не е представена декларацията по чл. 13, ал. 4 ЗТРРЮЛНЦ, подписана от законния представител на дружеството.

Разгледана по същество, жалбата е неоснователна по следните съображения:

Съгласно чл. 15, ал. 1 ЗТРРЮЛНЦ вписване, заличаване и обявяване могат да се заявят от търговеца или юридическото лице с нестопанска цел, от прокуриста, от друго лице в предвидените от закона случаи, от адвокат с изрично пълномощно, съставено съгласно изискванията на Закона за адвокатурата, както и от съставителя на финансовите отчети в предвидените от закона случаи. Нормата има императивен характер и очертава изчерпателно кръга на лицата, които могат да имат качеството на заявители в регистърното производство.

Общото правило е, че заявител е самото юридическо лице – в случая акционерното дружество, чрез лицето, което има право да го представлява, или прокуристът, когато такъв е вписан. Хипотезата на чл. 15, ал. 1, т. 3 ЗТРРЮЛНЦ представлява изключение от това правило, като предоставя право на друго лице да заяви вписване само в изрично предвидените от закона случаи. Поради изключителния характер на тази разпоредба не е допустимо нейното разширително тълкуване.

В практиката на съдилищата като пример за уреден в закона случай, визиран в чл. 15, ал. 1, т. 3 от ЗТРРЮЛНЦ, се посочва разпоредбата на чл. 141, ал. 5 ТЗ, съгласно която управителят на дружество с ограничена отговорност може сам да заяви за вписване заличаването си при бездействие на дружеството, както и чл. 233, ал. 5 ТЗ относно член на съвет на акционерно дружество. И в двата случая законът изрично предоставя на лице, различно от търговеца, право да сезира регистърния орган. В този смисъл са Решение № 3

1161 от 01.09.2026 г. по т. д. № 1217 / 2026 г. на Софийски градски съд, Решение № 1132 от 21.08.2026 г. по т. д. № 1615 / 2026 г. на Софийски градски съд, Решение № 959 от 17.07.2026 г. по т. д. № 1100 / 2026 г. на Софийски градски съд, Решение № 791 от 17.06.2026 г. по т. д. № 1087 / 2026 г. на Софийски градски съд и много други.

Настоящият случай не попада в подобна хипотеза. От данните по регистърното производство се установява, че жалбоподателят е бил упълномощен да участва в общото събрание на дружеството, да упражни предоставените му права при провеждането му и да представлява упълномощителя при вземането на съответните решения. Представеното нотариално заверено пълномощно е годно да породи последиците си в отношенията между упълномощителя и пълномощника, включително по отношение на участието в общото събрание и упражняването на правата на акционера/съдружника. Такава възможност следва и от приложимата нормативна уредба и от предвиденото в устава на дружеството /чл. 29 и сл. от Устава/. Обстоятелството, че пълномощникът е бил надлежно упълномощен за участие в общото събрание и за извършване на действия от името на упълномощителя, обаче не го превръща в лице по чл. 15, ал. 1, т. 3 ЗТРРЮЛНЦ, нито му придава качеството на представляващ дружеството.

Следва да се направи разграничение между заявяването на обстоятелства за вписване чрез пълномощник и подписването на декларацията по чл. 13, ал. 4 ЗТРРЮЛНЦ.

Съгласно чл. 15 ЗТРРЮЛНЦ е допустимо заявлението да бъде фактически подадено от пълномощник, когато последният е надлежно упълномощен. В този случай пълномощникът извършва техническото действие по подаване на заявлението, но това не означава, че той придобива качеството на заявител извън изрично определените в закона хипотези.

Заявяването се извършва от лице, попадащо в кръга на лицата по чл. 15, ал. 1 ЗТРРЮЛНЦ, а пълномощникът само извършва фактическото действие по подаването му. Това разграничение е от значение и по отношение на декларацията по чл. 13, ал. 4 ЗТРРЮЛНЦ. Същата удостоверява изпълнението на предвидено от закона задължение и представлява личен акт на лицето, на което законът е възложил това задължение. Поради това нейното подписване не може да бъде извършено от лице, което разполага единствено с пълномощие за участие в общото събрание, упражняване на правата на 4 упълномощителя или подаване на документи пред Агенцията по вписванията.

Обратното би означавало чрез договорно упълномощаване да бъде разширен кръгът на лицата, на които законът е предоставил правомощие да извършват лично определено действие в регистърното производство. Подобно разширително тълкуване на императивната разпоредба на чл. 15 ЗТРРЮЛНЦ е недопустимо.

Ето защо обстоятелството, че към заявлението е представено нотариално заверено пълномощно, не е достатъчно, за да се приеме, че изискването за представяне на декларация по чл. 13, ал. 4 ЗТРРЮЛНЦ е изпълнено. Пълномощното удостоверява представителната власт на упълномощеното лице в посочения в него обем, но не може да замести лично изявление, за което законът изисква то да изхожда от представляващия юридическото лице.

Съгласно чл. 22, ал. 5 от ЗТРРЮЛНЦ, когато към заявлението на търговеца не са приложени всички документи, които се изискват по закон, длъжностното лице по регистрацията дава указания на заявителя за отстраняване на нередовността, като указанията се оповестяват по електронната партида на търговеца не по-късно от следващия работен ден от постъпването на заявлението в търговския регистър. Тези указания следва да бъдат изпълнени до изтичането на срока по чл. 19, ал. 2 ЗТРРЮЛНЦ. В случая по заявлението не са дадени такива указания, въпреки че такива са дължими, доколкото касаят отстраняване на нередовност на заявлението, установима при дължимата от длъжностното лице проверка по чл. 21, т. 4 ЗТРЮЛНЦ и свързана с представянето на декларация по чл. 13, ал. 4 от ЗТРРЮЛНЦ, подписана от заявителя.

Независимо от този пропуск на длъжностното лице, в настоящето производство жалбоподателят е бил изрично уведомен за констатираната нередовност на заявлението и на основание дадената на съда възможност, произтичаща от т. 6 от Тълкувателно решение по тълк. дело № 1/2020 г. на ОСТК на ВКС, му е указано да представи декларация по чл. 13, ал. 4 ЗТРРЮЛНЦ, подписана от надлежното лице, в случая от О.Д.. В предоставения едноседмичен срок такава декларация не е представена.

Предвид изложеното, постановеният от длъжностното лице отказ следва да бъде потвърден, съответно подадената срещу този отказ жалба следва да се остави без уважение, като неоснователна.

5

Мотивиран от горното, Съдът

РЕШИ:

ОСТАВЯ БЕЗ УВАЖЕНИЕ жалбата на „Некст консулт“ АД, срещу отказ №

20260708154357/18.07.2026 г. на Агенция по вписванията, постановен по заявление образец А5 с вх. № 20260708154357/08.07.2026 г. за вписване на промени по партидата на „Некст консулт“ АД, ЕИК 206336732, касаещи персоналния състав на съвета на директорите на дружеството и представителството му..

Решението може да бъде обжалвано пред Софийски апелативен съд, в 7-дневен срок от връчването му.

Препис от него да се изпрати, както на жалбоподателя, така и на Агенция по вписванията /арг. от чл. 25, ал. 4, изр. 2 ЗТРРЮЛНЦ/.

Съдия при Софийски градски съд: _______________________ 6