Решение № 124 от 18.07.2026, Окръжен съд - Благоевград

РЕШЕНИЕ

№ 124 гр. Благоевград, 18.07.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

ОКРЪЖЕН СЪД – БЛАГОЕВГРАД, ОСЕМНАДЕСЕТИ СЪСТАВ, в закрито заседание на осемнадесети юли през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: София Икономова като разгледа докладваното от София Икономова Търговско дело № 20261200900153 по описа за 2026 година и за да се произнесе, взе предвид следното:

Производството е образувано по жалба с вх.№ 20260526094559, подадена от „Сортови семена – Благоевград“ АД, ЕИК 101010888, чрез адв.Р.

Б., с адрес гр.Благоевград, ул.„***“ № 1, срещу Отказ № 202605151234492/21.05.2026 г. на длъжностно лице по регистрацията към Агенцията по вписванията, Търговски регистър.

В жалбата се твърди, че е взето решение за заличаване на търговеца „сортови семена-Благоевград“ АД, който е заявен за вписване със заявление от 15.05.2026 г. Сочи се, че длъжностното лице по вписването е дало указания на заявителя на 20.05.2026 г., с които е поискало да бъдат представени в срока по чл.19, ал.2 от ЗТРРЮЛНЦ декларация по чл.273, ал.1 от ТЗ, отчет на ликвидатора, уточнен списък на акционерите и актуално извлечение от книгата на акционерите. Жалбоподателят прави оплакване,че въпреки това, на 21.05.2026 г. е постановен обжалвания отказ, при което той е лишен от възможността да изпълни дадените му указания.

Отделно от това се твърди, че отказът се основава на нови съображения, които не са били предмет на дадените указания. В тази насока се сочи, че липсва отбелязване, че длъжностното лице приема взетите от ОС събрание решения за невалидни поради упражняване на права върху идеални части от акции, както и указания за представяне на документи относно предполагаема съсобственост върху акции и начина на упражняване на права върху тях.

В жалбата се изразява становище, че длъжностното лице следва да извърши единствено проверка дали са налице предвидените в закона предпоставки за вписване на заявените обстоятелства. Позовава на се на 1 чл.21, т.4 и т.5 от ЗТРРЮЛНЦ, съобразно които разпореди длъжностното лице проверява съществуването на заявеното за вписване или обявяване обстоятелство и съответствието му със закона според представените документи, както и дали подлежащият на обявяване акт отговаря по външните си белези на изискванията на закона. Според жалбоподателя,в случая длъжностното лице е излязло извън предоставените му правомощия, като е засегнало материалноправни въпросни относно наличието на съсобственост върху акции и начина на упражняване на правата на акционерите.

С оглед на това се иска от съда да отмени обжалвания отказ на длъжностното лице по регистрацията към Агенцията по вписванията, Търговски регистър.

От страна на Агенция по вписванията е депозиран отговор, в който се изразява становище за неоснователност на подадената жалба и за правилност и законосъобразно на постановения от длъжностното лице по регистрацията отказ.

Изразява се становище, че са дадени законосъобразни указания, които не са изпълнени. По отношение обстоятелствата, за които се отнасят те, е посочено, че несъответствията относно начина на упражняване на правата на глас от акционери, посочени като притежатели на дробни части от акции, са били пряко относими към преценката дали решенията на ОС са взети от надлежно легитимирани лица и дали същите могат да породят правните последици, на които се основава исканото вписване.

По така изложените съображения, от съда се иска да отхвърли като неоснователна жалбата на „Сортови семена-Благоевград“ АД.

Съдът, преценявайки събраните по делото доказателства по реда на чл.12 и чл.235 от ГПК, приема за установено от фактическа страна следното:

Видно от вписванията по партида на " Сортови семена-Благоевград“ АД, със заявление по образец А5 с вх.№ 20260515123449/15.05.2026 г., е поискано вписване по партида на дружеството, като в поле 27 е отразено заличаване на търговеца.

На 18.05.2026 г. дружеството е представило допълнителни доказателства, а именно пълномощно в полза на представляващия търговеца адв.Б., списък на присъстващите акционери на ОС от 14.04.2026 г. и преписизвлечение от протокола от ОС на акционерите на „сортови семенаБлагоевград“ АД, проведено на 14.04.2026 г., списък наприсъстващите акционери на ОС от 14.04.2026 г. и

На 20.05.2026 г., длъжностното лице по регитрацията е дало указания на заявителя да представи 1/ декларация от ликвидатора за обстоятелствата по чл.273, ал.1 от Търговския закон; 2/ отчета на ликвидатора за дейността му, тъй като представеният такъв обхваща периода 2018 г. - 2026 г., а дружеството е в производство по ликвидация считано от 17.07.2024 г.; 3/ списък на акционерите присъствали на проведеното на 14.04.2026 г. общо събрание с 2 поименно посочване на акционерите, представлявани от пълномощник, включително и броя на притежавани/представлявани акции, тъй като в представения такъв са посочени двама представители на акционери, но не и кои акционери представляват сочените за пълномощници лица; 4/ актуално извлечение от книгата на поименните акционери със съответните реквизити по чл.179 от ТЗ, включително и посочване на броя на акциите, собственост на повече от един акционер и данни за упълномощеното лице, упражняващо правата на акционерите по тези акции, доколкото видно от представения списък на присъствалите на проведеното на 14.04.2026 г. общо събрание акционери и броя на притежаваните от съответния акционер акции, е на правен извод, че някаква част от акциите на дружеството са притежават от повече от един акционер, като не е ясен броя на тези акции, както и лицата, които са упълномощени да упражняват правата по тези акции.

Отбелязано е, че указанията следва да бъдат изпълнени до изтичане на срока по чл.19, ал.2 от ЗТРРЮЛНСЦ.

С оглед на това, на 20.05.2026 г. със заявление образец Ж1 са представени допълнително пояснителен доклад към баланса, списък на акционерите в „Сортови семена – Благоевград“ АД с брой притежавани акции, и декларция по чл.273, ал.1 от ТЗ.

При така установената фактическа обстановка, съдът прави следните правни изводи:

Производството е по чл.25, ал.2 от ЗТРРЮЛНЦ вр. чл.274-279 от ГПК.

Жалбата, инициирала настоящето производство е подадена в законоустановения срок срещу акт, подлежащ на обжалване съгласно разпоредбата на чл.25 ЗТРРЮЛНЦ и от лице, което има право и интерес от обжалването, поради което същата е процесуално допустима.

Разгледана по същество, частната жалба е неоснователна.

Съгласно чл.252, ал.1, т.1 от ТЗ, едно от основанията за прекратяване на акционерното дружество е взето решение от ОС на акционерите, съобразно правомощията му по чл.221, т.3 от ТЗ.

В чл.21, ал.3, т.1 и т.12 от Наредба № 1 от 14 февруари 2007 г. за водене, съхраняване и достъп до търговския регистър и до регистъра на юридическите лица с нестопанска цел (загл. изм. – ДВ, бр. 77 от 2017 г., в сила от 01.01.2018 г.) е посочено, че при промяна на обстоятелствата по група "Основни обстоятелства" и в частност при заличаване на дружеството, към 3 заявлението се прилагат следните документи: решението на общото събрание или на едноличния собственик на капитала и списъкът на акционерите (пълномощниците), присъствали на общото събрание; ако на общото събрание са присъствали пълномощници - доказателствата за представителната им власт; поканата за свикване на общо събрание на акционерите (когато уставът предвижда свикването на общото събрание да става само с писмени покани); при акции от различни класове вместо решението на общото събрание решението на акционерите от съответния клас акции в случаите по чл. 227, ал. 3 от Търговския закон се представя копие от протокола от първото заседание на общото събрание; балансът към датата на приключване на ликвидацията, пояснителният доклад към баланса и годишният отчет на ликвидатора, декларация от ликвидатора за обстоятелствата п о чл.273, ал.1 от Търговския закон; протоколът за приемане на баланса, на пояснителния доклад към баланса, на годишния отчет на ликвидатора, за освобождаване на ликвидатор от отговорност и за разпределение на имуществото на дружеството, удостоверението за предаване на разплащателните ведомости, издадено от териториалното поделение на Националния осигурителен институт съгласно чл.5, ал.10 от Кодекса за социално осигуряване.

В случая, безспорно заявителят е представил по-голямата част от изискуемите документи за вписване на промяната в обстоятелствата по партидата му, вкл. и доказателства за приемане от ОС на акционерите на баланса с пояснителния доклад към него, на отчета на ликвидатора, освобождаване на последния и разпределение на имуществото на дружеството. От данните по делото обаче не се установи заявителят да е представил книгата на акционерите, съдържаща всички реквизити по чл.179 от ТЗ, която е необходима с оглед преценката дали е налице валидно взето решение за прекратяване на дружеството. В случая, с оглед отразеното в протокола от ОС на търговското дружество от 14.04.2026 г. и списъка към него, а именно за притежание от отделните акционери на дробни части акции, може да се направи обосновано предположение, че те са съсобствени на няколко лица. В същото време, чл.177 от ТЗ предвижда, че акциите са неделими и когато принадлежат на няколко лица, те упражняват правата по тях заедно като определят пълномощник. Изпълнението на тези изисквания на закона за вземане на валидно решение на ОС на акционерите не е установено от заявителя. Именно поради това, на 20.05.2026 г., длъжностното лице по регистрацията му е дало указания в тази насока.

Тук за пълнота на изложението следва да се отбележи, че съобразно предвиденото в т.6 от ТР № 1/31.05.2023 г. по тълк.дело № 1/2020 г. на ОСТКВКС, при обжалване на отказ по чл.25 ЗТРРЮЛНЦ в хипотеза на липса на дадени указания от длъжностното лице по регистрацията по чл.22, ал.5 4

ЗТРРЮЛНЦ, съдът е длъжен да даде указания за представяне на изискуемите по закон документи и след това да прецени предпоставките за извършване на заявеното вписване, обявяване или заличаване, като съдът няма правомощия да отменя отказа само поради липса на дадени указания по чл.22, ал.5 ЗТРРЮЛНЦ от длъжностното лице по регистрацията.

В случая, както се посочи вече, указания са дадени на 20.05.2026 г.

В чл.22, ал.5 ЗТРРЮЛНЦ е предвидено, че срокът, в който заявителят може да изпълни дадените указания за отстраняване на нередовността на подаденото заявление, е до изтичането на срока по чл.19, ал.2 от ЗТРРЮЛНЦ, който е този, установен за произнасяне от длъжностното лице по подадено заявление, и той е след изтичане на три работни дни от неговото постъпване в търговския регистър. В същия смисъл е и подзаконовата норма на чл.92, ал.2 от Наредба № 1/14.02.2007 г. за водене, съхраняване и достъп до търговския регистър, в която срокът за отстраняване на нередовностите на заявлението е по–ясно посочен от този в закона, а именно определен е в размер на до 3 работни дни от постъпване на заявлението. При съобразяване на това и на предвиденото в чл.22, ал.5, изр.2 от ЗТРРЮЛНЦ задължение на длъжностното лице да оповести указанията, които дава, по електронната партида на търговеца не покъсно от следващия работен ден от постъпването на заявлението в търговския регистър, се налага изводът, че срокът за отстраняване на констатираните нередовности започва да тече най-късно от работния ден, следващ постъпване на заявлението, и изтича на третия работен ден от неговото постъпване, т.е. е два работни дни. В закона е предвидено, че указанията не се съобщават, а се обявяват по партидата на търговеца, с което се приема, че са му станали известни и което е свързано с това, че за последния е ясен краткия срок, до който те трябва да бъдат дадени от длъжностното лице, и именно с оглед на този кратък срок, в закона му е възложено в тежест сам да следи за тях с оглед на възможността да ги изпълни.

Това разрешение обаче не се отнася за случаите, в които длъжностното лице не е спазило законовия срок за даване на указания, който е инструктивен по своя характер.

В разглеждания казус указанията са дадени след изтичане на срока по чл.22, ал.5, изр.2 от ЗТРРЮЛНЦ, без в тях да е даден нов изричен срок за изпълнението им. Указано е, че изпълнението следва да се осъществи "до изтичане на срока по чл.19, ал.2 от ЗТРРЮЛНЦ“, който обаче изтича в деня на издаването им.