Решение № 1572 от 11.11.2026, Софийски градски съд

РЕШЕНИЕ

№ 1572 гр. София, 11.11.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ТО VI-23, в закрито заседание на единадесети ноември през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Даяна К. Топалова като разгледа докладваното от Даяна К. Топалова Търговско дело № 20261100902335 по описа за 2026 година

Производството е по реда на чл. 25 ЗТРРЮЛНЦ, вр. чл. 274 - 278 ГПК.

Образувано е по жалба на О.Б.С., в качеството му на ликвидатор на „С и С Спа Консултинг“ ООД ( в ликвидация ) срещу отказ № 20260910144329/16.10.2026 г. на длъжностно лице по регистрацията при Агенция по вписванията да впише заличаване на дружеството, заявено със заявление вх. № 20260910144329/10.09.2026 г.

Доводите са за незаконосъобразност, изведени при твърдения, че е незаконосъобразен изводът на длъжностното лице, че са разпределени 1000 лв., тъй като тази сума представлява капитал, а не имущество. Относно подадената декларация твърди, че заявителят е попълнил декларацията с датата на подаване на заявлението, а относно декларацията на декларатора не се изисва представянето на нова. В пояснителния доклад е отразено, че е извършено крайно разпределение на наличните парични средства, съответстващи на записания капитал, поради което към момента на приключване на ликвидацията активът е 0, поради което протоколът от ОС липсата на имущество, оставащо за разпределение, съответства на доклада. Представеният ликвидационен баланс съдържа всички задължителни реквизити и точно отразява състоянието на активите и пасивите, след извършеното удовлетворяване на кредиторите.

От Агенция по вписванията не е постъпил отговор по жалбата.

Съдът като взе предвид доводите и представените по делото доказателства намира следното:

Жалбата е подадена срещу подлежащ на обжалване акт, в законоустановения срок и от страна, която има интерес от обжалването, поради което е допустима.

Разгледана по същество е неоснователна по следните съображения:

От извършената служебна справка по партидата на дружеството „С и С Спа Консултинг“ ООД ( в ликвидация ) в търговския регистър се установява, че е подадено заявление Образец А4 вх. № 20260910144329/10.09.2026 г. с искане за вписване по 1 партидата на заличаване на дружеството.

Към заявлението са представени баланс към датата на приключване на ликвидацията, пояснителен доклад към баланса и годишен отчет на ликвидатора, декларация от ликвидатора за обстоятелствата по чл. 273, ал. 1 от Търговския закон, Удостоверение по чл.5, ал.10 КСО за предаване на разплащателните ведомости, издадено от териториалното поделение на Националния осигурителен институт, документ за заплатена държавна такса; удостоверение по чл.87, ал.6 ДОПК и чл.77 ДОПК, счетоводен ликвидационен баланс и ОПР, протокол от ОС и декларация по чл.13, ал.4 ЗТРРЮЛНЦ.

По заявлението е постановен отказ мотивиран с това, че не е приложена декларация на ликвидатора към датата на подаване на заявлението, не е представено решение на общото събрание за приемане на пояснителния доклад към крайния ликвидационен баланс и на годишния отчет на ликвидатора, приложеният баланс не е съгласно Приложение № 1 към СС 13 и е налице разминаване между протокола от общото събрание, в който е посочено, че няма имущество, което да бъде разпределено, и пояснителния доклад, в който е посочено, че сумата 1000 лв. е преведена на собственика на капитала.

Предмет на регистърното производство, по което е постановен обжалваният отказ, е вписване в търговския регистър по партидата на „С и С Спа Консултинг“ ООД ( в ликвидация ) на заличаване на дружеството в резултат на приключило производство по ликвидация.

С разпоредбата на чл. 273 ТЗ ( "приключване на ликвидацията"), е предвидено, че когато са уредени всички задължения на дружеството към кредиторите и остатъкът от имуществото му е разпределен, ликвидаторите искат неговото заличаване. Следователно изчерпването на имуществото на прекратеното юридическо лице е основание да бъде поискано заличаване на дружеството.

Извършването на действията в рамките на производството по ликвидация и констатациите, относно посочения по – горе релевантен за заличаването факт законът предвижда да се удостоверят с документите, посочени в чл. 21, ал. 1, т. 12 от Наредба № 1 от 14 февруари 2007 г. за водене, съхраняване и достъп до търговския регистър и до регистъра на юридическите лица с нестопанска цел, а именно баланс, изготвен към датата на приключване на ликвидацията, пояснителният доклад към баланса и годишният отчет на ликвидатора, декларация от ликвидатора за обстоятелствата по чл. 273, ал. 1 от Търговския закон; протоколът за приемане на баланса, на пояснителния доклад към баланса, на годишния отчет на ликвидатора, за освобождаване на ликвидатор от отговорност и за разпределение на имуществото на дружеството, удостоверението за предаване на разплащателните ведомости, издадено от териториалното поделение на Националния осигурителен институт съгласно чл. 5, ал. 10 от Кодекса за социално осигуряване.

Преценката кои от посочените факти следва да се удостоверят с предвидените документи, които заявителят следва да представи към заявлението е обусловена от реда, по който е прекратено търговското дружество. Защитата, която законът предоставя с изискването за представяне на протокол, обективиращ волята на върховния орган на дружеството в упражнение на правомощията с оглед спецификата на фазата по осребряване на имуществото, а именно удовлетворяване вземанията на кредиторите и евентуално разпределяне на остатъка между съдружниците, е приложима, когато производството възниква по инициатива на компетентния орган на дружеството, каквато е настоящата хипотеза, тъй като ликвидаторът дължи да отчита дейността си пред този орган, съответно този орган има правомощия да реализира имуществената отговорност на ликвидатора за вреди.

2

Към заявлението е представен протокол от 23.07.2026 г. от общо събрание на съдружниците по т.1, от който е взето решение за приемане на годишния отчет на дружеството, отчета по ликвидация, счетоводния баланс към датата на приключване на ликвидацията, доклада на ликвидатора, заедно с издаденото от Агенция по приходите удостоверение за липса на задължения на дружеството и за освобождаване на ликвидатора от отговорност, а по т.2 е посочено, че дружеството няма активи и остатък от имуществото, който да бъде разпределян, видно от счетоводните отчети, поради което и такива не се разпределят между съдружниците.

Това изявление по т.2 от протокола от ОС за липса на имущество за разпределяне се опровергава от представения и приет от събранието пояснителен отчет на ликвидатора, в който е посочено, че към 23.07.2026 г. е била налична сума в размер 1000 лв., която е преведена на собственика на капитала.

Наличните парични средства по сметка на дружеството са негов актив и част от имуществото му, което е посочено в доклада на ликвидатора като налично към датата на решението на общото събрание. Трансформирането на това останало имущество в ликвидационен дял и разпределянето му между съдружниците е изключително правомощие на върховния орган на дружеството, а именно общото събрание, който следва да вземе нарочно решение за това. Ликвидаторът няма правомощие да разпределя остатъка между съдружниците и да се разпорежда със средствата чрез превод в полза на определено лице, още повече, че видно от вписванията по партидата съдружниците са двама, а в доклада е посочено, че сумата е преведена на собственика на капитала. Към заявлението не е представено решение на общото събрание за разпределяне на паричните суми, посочени в доклада на ликвидатора като налични, между двамата съдружници, въпреки, че докладът е приет и констатациите за налично имущество са одобрени, както и констатациите за липса на кредитори.

Предвид липсата на решение на общото събрание за разпредяляне на остатъка от актива на дружеството между съдружниците не се установява да са настъпили всичики изискуеми от закона предпоставки за вписване заличаване на дружеството, поради което постановения отказ е законосъобразен и жалбата следва да бъде оставена без уважение.

Така мотивиран, съдът

РЕШИ:

ОСТАВЯ БЕЗ УВАЖЕНИЕ жалба на О.Б.С., в качеството му на ликвидатор на „С и С Спа Консултинг“ ООД ( в ликвидация ) срещу отказ № 20260910144329/16.10.2026 г. на длъжностно лице по регистрацията при Агенция по вписванията да впише заличаване на дружеството, заявено със заявление вх. № 20260910144329/10.09.2026 г.

Решението подлежи на обжалване пред Апелативен съд – София в седемдневен срок от съобщаването му на жалбоподателя.

3

Съдия при Софийски градски съд: _______________________

4