Решение № 378 от 06.10.2025, Окръжен съд - Варна

РЕШЕНИЕ

№ 378 гр. Варна, 06.10.2025 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

ОКРЪЖЕН СЪД – ВАРНА в закрито заседание на трети октомври през две хиляди двадесет и пета година в следния състав:

Председател: Даниела Д. Томова като разгледа докладваното от Даниела Д. Томова Търговско дело № 20253100900503 по описа за 2025 година

Производството е с правно основание чл.25 от Закона за търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел (ЗТРРЮЛНЦ), във вр. с чл.278 от ГПК. Образувано е въз основа на жалба рег. № 20250805235051 на „ДИ ЕЛ ДЖИ ГИБЪНС“ ООД, ЕИК 103891197, град Варна, подадена чрез пълномощник адвокат К.

В., ВАК, срещу отказ на Агенция по вписванията рег. №20250727234622-2 от 31.07.2025г. за вписване по партидата на дружеството на заявените със заявление вх.

№20250727234622 промени в членския състав на съдружниците и настъпили с оглед на това промени в притежанието на дружествените дялове (вписване на едноличен собственик на капитала) и в правната форма на дружеството (ЕООД).

Като изразява несъгласие с мотивите на длъжностното лице по регистрацията, че при заявление за вписване на промяна в състава на съдружниците, респ. заличаване на съдружник на основание чл. 125, ал. 2 от ТЗ следва служебно да следи за съдбата на освободените дяловете, евентуално, че следва да бъдат представени доказателства за внасяне на номиналната стойност на освободените дружествени дялове от оставащия съдружник по сметка на дружеството, което несъгласие обосновава аргументирано, жалбоподателят счита, че постановеният отказ е незаконосъобразен и неправилен и моли за неговата отмяна.

За да се произнесе по жалбата, съдът съобрази следното:

Като има предвид датата на постановения отказ - 31.07.2025г., съответно удостоверената дата на постъпването на настоящата жалба - 05.08.2025г., съдът 1 приема, че същата е подадена в срока по чл.25, ал.1 ЗТР. Жалбата е подадена от лицето – заявител по отказаното вписване, съдържа и необходимите приложения по чл.261, т.2 и 4 ГПК, с оглед на което производството по нея се приема за допустимо.

Със заявление образец А4, вх. №20250727234622 адвокат К. В. – адвокат с изрично пълномощно, е поискал вписване по партидата на „ДИ ЕЛ ДЖИ ГИБЪНС“ ООД, ЕИК 103891197, на настъпили промени във вписаните обстоятелства в резултат на прекратяване на членството на съдружника М Д Г след отправено предизвестие по чл.125, ал.2 от ТЗ и решенията, взети от оставащия съдружник Л. Д. Г. на заседание на извънредното общо събрание, проведено на 24.07.2025г. – заличаване на М Д Г като съдружник и настъпили в резултат на това промени в членския състав (едноличен собственик), в разпределението на дружествените дялове и в правната форма на дружеството (ЕООД).

Към заявлението са приложени документи, установяващи отправено от съдружника М Д Г предизвестие до дружеството по чл.125, ал.2 от ТЗ, връчено чрез законен представител управителя Л. Д. Г. на 12.05.2025г.; протокол за проведеното на 24.07.2025г. ОСС, на което са взети решения за прекратяване участието на М Д Г като съдружник на основание чл.125, ал.2 от ТЗ и чл.17, ал.2 от дружествения договор, поемане на освободените дялове от оставащия съдружник, който става и едноличен собственик на капитала, приемане на актуализиран учредителен акт, отразяващ настъпилите промени; нов дружествен договор (учредителен акт), отразяващ настъпилите промени в членския състав на съдружниците и в разпределението на записаните дружествени дялове; изрично писмено пълномощно на адвоката, подал заявлението; декларации по чл.13, ал.4 от ЗТР; документ за внесена държавна такса.

Видно от мотивите на оспорения отказ, ДЛР е поставило като условие за вписването на исканите промени изискването за извършване на капиталова вноска срещу поетите от другия съдружник дялове на напусналия по реда на чл.125, ал.2 ТЗ съдружник. Подобно изискване липсва в ТЗ. Правоприемството в дружествените дялове на напускащия дружество съдружник, съгласно чл.чл.130 ТЗ е източник на солидарно задължение и то ако към момента на неговото извършване има невнесени вноски срещу дела в капитала на дружество, какъвто не е настоящия случай. Освен това ТЗ не съдържа ограничения за правоприемство в дружествените дялове, за които не е внесена напълно дължимата учредителна вноска. Противното на това разбиране, каквото е застъпено в оспорвания отказ, не намира основание в закона. Разширяването на приложното поле на чл.121 ТЗ и то със средствата на възпиране на вписването на промените в дружествения договор, настъпили в резултат на правоприемството в освободените по чл.125, ал.2 ТЗ дружествени дялове, противоречи на задачите и целите, възложени на регистърното производство пред ТР съгласно чл.119, ал.1, т.4 ТЗ. В случая няма промяна в стойността на капитала, с който дружеството „Ди Ел Джи 2

Гибънс“ ООД е вписано в ТР, нито такава промяна може да изведена на основата на преразпределянето на дяловете на напускащия съдружник.

Въз основа на изложеното съдът приема за незаконосъобразен извода на длъжностното лице по регистрацията, че са налице пречки за извършване на заявеното вписване. Постановеният отказ следва да бъде отменен, като се разпореди вписване на заявените промени.

По тези съображения съдът

РЕШИ:

ОТМЕНЯ отказ рег. №20250727234622-2/31.07.2025г. на длъжностно лице по регистрацията към Агенцията по вписванията да впише в търговския регистър по партида на „ДИ ЕЛ ДЖИ ГИБЪНС“ ООД, ЕИК 103891197, град Варна, промени във вписаните обстоятелства за дружеството, заявени със заявление образец А4, вх.

№20250727234622.

УКАЗВА на Агенцията по вписванията ДА ВПИШЕ в търговския регистър партида на „ДИ ЕЛ ДЖИ ГИБЪНС“ ООД, ЕИК 103891197, град Варна, заявените със заявление образец А4, вх. №20250727234622 промени във вписаните обстоятелства – заличаване на М Д Г като съдружник поради прекратяване на членството по реда на чл. 125, ал. 2 от ТЗ; настъпили с оглед на това промени в състава на съдружниците (вписване на Л. Д. Г. като едноличен собственик на капитала) и в правната форма на дружеството (ЕООД); съответно на това обявяване на нов учредителен акт, отразяващ настъпилите промени.

РЕШЕНИЕТО не подлежи на обжалване.

Препис от решението ДА СЕ ИЗПРАТИ на Агенцията по вписванията.

Съдия при Окръжен съд – Варна: _______________________

3