Решение № 144 от 09.11.2026, Окръжен съд - Русе

РЕШЕНИЕ

№ 144 гр. Русе, 09.11.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

ОКРЪЖЕН СЪД – РУСЕ в закрито заседание на девети ноември през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Палма Тараланска като разгледа докладваното от Палма Тараланска Търговско дело № 20264500900216 по описа за 2026 година

Производството е по реда на чл. 25 от Закона за търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел.

Образувано е по жалба на ВПП в качеството му на управител и едноличен собственик на капитала на „СТРАТЕГИЯ КОНСУЛТ“ ЕООД, гр.

Русе, ЕИК 201487709, против отказ № 20260914133249/20.10.2026 г. на длъжностно лице по регистрацията при Агенция по вписванията, постановен по заявление вх. № 20260914133249/14.09.2026 г. В жалбата се поддържа, че отказът е формален и необоснован, доколкото единствената цел на заявеното обявяване е привеждане на учредителния акт на дружеството в съответствие с изискванията на Закона за въвеждане на еврото в Република България (ЗВЕРБ). Иска се отмяна на отказа и даване на указания на Агенцията по вписванията за извършване на исканото обявяване.

Русенският окръжен съд, след като обсъди доводите в жалбата, обжалвания отказ и представените в регистърното производство писмени доказателства, приема за установено следното:

Жалбата е подадена от лице, легитимирано да обжалва отказа, срещу подлежащ на съдебен контрол акт по чл. 25 ЗТРРЮЛНЦ, в законоустановения срок, поради което същата е процесуално допустима. Разгледана по същество, жалбата е неоснователна.

1

Със заявление вх. № 20260914133249/14.09.2026 г. е поискано обявяване по партидата на „СТРАТЕГИЯ КОНСУЛТ“ ЕООД на актуализиран учредителен акт във връзка с превалутирането на капитала на дружеството от левове в евро. Към заявлението са представени решение на едноличния собственик на капитала за превалутиране на капитала на дружеството от 10 лева на 5,11 евро, учредителен акт, препис от същия със заличени лични данни и декларация по чл. 13, ал. 4 ЗТРРЮЛНЦ.

С обжалвания отказ длъжностното лице по регистрацията е приело, че представеният за обявяване учредителен акт не отговаря на изискванията на закона, тъй като посочените в него размер на капитала, брой и номинална стойност на дяловете не съответстват на превалутирания капитал и на подлежащите на отразяване обстоятелства. Изложени са съображения, че в представения препис на учредителния акт със заличени лични данни капиталът продължава да е посочен в български левове.

Съдът намира, че постановеният отказ е законосъобразен.

Съгласно чл. 31, ал. 4 ЗВЕРБ вписаният в Търговския регистър капитал на дружествата с ограничена отговорност се превалутира от левове в евро по правилата на закона. По силата на чл. 32, ал. 3 ЗВЕРБ дружествата с ограничена отговорност са длъжни да представят за обявяване в Търговския регистър заверен от органа, представляващ дружеството, препис от дружествения договор, в който са отразени превалутираният размер на капитала и превалутираният размер на дяловете, с които съдружниците участват в капитала. Разпоредбата на чл. 32, ал. 4 ЗВЕРБ определя реда за представяне на актуализирания дружествен договор, като предвижда обявяването му да се извърши едновременно с подаването на първото следващо заявление за вписване, заличаване или обявяване в търговския регистър. Посочените разпоредби се прилагат съответно и за учредителния акт на еднолично дружество с ограничена отговорност, доколкото съгласно чл.

114, ал. 3 ТЗ при учредяването на дружество с ограничена отговорност от едно лице вместо дружествен договор се съставя учредителен акт.

От систематичното тълкуване на тези разпоредби следва, че задължението на търговското дружество не се изчерпва с посочване на превалутирания размер на капитала в отделно решение на едноличния собственик. Законът изисква представяне за обявяване на актуализиран 2 учредителен акт, чието съдържание отразява както превалутирания капитал, така и неговото разпределение в дружествени дялове, което изискване в случая не е изпълнено.

Представеният за обявяване учредителен акт продължава да определя капитала в български левове, без да съдържа надлежно отразяване на превалутирания му размер и на номиналната стойност на дружествените дялове в евро.

Наличието на отделно решение на едноличния собственик за превалутиране на капитала от 10 лева на 5,11 евро не отстранява посоченото несъответствие, тъй като предмет на заявеното обявяване е учредителният акт, който следва самостоятелно да отговаря на законовите изисквания за съдържание. Наред с това, съгласно чл. 117, ал. 1 ТЗ, в редакцията му, действаща от 01.01.2026 г., капиталът на дружеството с ограничена отговорност не може да бъде по-малък от 1 евро, а дружествените дялове не могат да бъдат по-малки от един евроцент. Разпоредбата на чл. 117, ал. 2 ТЗ изисква сумата от дяловете да бъде равна на капитала.

При посочения в решението на едноличния собственик капитал от 5,11 евро и запазване на предвиденото в учредителния акт разпределение в 10 равни дяла номиналната стойност на всеки дял би възлизала на 0,511 евро.

Така определената стойност не представлява сума, изразима в цели евроцентове, поради което не позволява законосъобразно определяне на номиналната стойност на всеки от десетте равни дяла. При закръгляване на стойността на отделния дял до 0,51 евро сборът на десетте дяла би възлизал на 5,10 евро, а при закръгляване до 0,52 евро — на 5,20 евро. И в двата случая сборът не съответства на определения капитал от 5,11 евро. Следователно при запазване на капитала от 5,11 евро е необходимо неговото разпределение да бъде определено по начин, който съответства на изискванията на чл. 117 ТЗ.

Възможността за различен размер на дружествените дялове, предвидена в чл. 117, ал. 3 ТЗ, не освобождава дружеството от задължението да определи конкретно тяхната номинална стойност и да я отрази в учредителния акт.

Съдът съобразява, че по силата на специалните разпоредби на ЗВЕРБ превалутирането на капитала се извършва служебно от Агенцията по вписванията и само по себе си не представлява изменение на капитала по 3 общия ред на Търговския закон. Това обстоятелство обаче не изключва задължението на дружеството да представи за обявяване учредителен акт, който съответства на настъпилото превалутиране и на приложимите изисквания относно капитала и дружествените дялове.

Целта на предвиденото в чл. 32, ал. 3 ЗВЕРБ обявяване е да се осигури съответствие между публично оповестения устройствен акт на дружеството и данните за неговия капитал след въвеждането на еврото. Тази цел не може да бъде постигната чрез обявяване на учредителен акт, който продължава да съдържа размер на капитала и номинална стойност на дяловете в левове.

Неоснователно е възражението на жалбоподателя, че отказът има формален характер. Изискването за съответствие на представения за обявяване акт с императивните разпоредби на закона не представлява формалност, а материалноправна предпоставка за законосъобразното му обявяване. В рамките на проверката по чл. 21 ЗТРРЮЛНЦ длъжностното лице по регистрацията следва да установи дали представеният за обявяване акт отговаря на изискванията на закона. Когато съдържанието на акта не съответства на тези изисквания, не са налице предпоставките за извършване на исканото обявяване.

При съдебния контрол по чл. 25 ЗТРРЮЛНЦ съдът проверява законосъобразността на постановения отказ въз основа на заявеното обявяване и представените в регистърното производство документи, като не може да замести волята на едноличния собственик на капитала чрез самостоятелно определяне на ново разпределение на дружествените дялове. Ето защо съдът намира, че длъжностното лице по регистрацията правилно е приело, че представеният учредителен акт не отговаря на изискванията на закона, поради което са били налице основания за постановяване на отказ на основание чл.

24, ал. 1 във връзка с чл. 21, т. 4 и т. 5 ЗТРРЮЛНЦ.

Предвид изложеното жалбата се явява неоснователна и следва да бъде оставена без уважение, а постановеният отказ - потвърден.

За производството пред РОС съгласно чл. 29 от Тарифата за държавните такси, които се събират от съдилищата по реда на ГПК, приета с ПМС № 38/27.02.2008 г. следва да бъде събрана държавна такса в размер на 7,67 евр, тъй като не е представен документ за заплащането й при подаване на 4 жалбата.

По изложените съображения и на основание чл. 25 ЗТРРЮЛНЦ Русенският окръжен съд

РЕШИ:

ПОТВЪРЖДАВА отказ № 20260914133249/20.10.2026 г. на длъжностно лице по регистрацията при Агенция по вписванията, постановен по заявление вх. № 20260914133249/14.09.2026 г., за обявяване на актуализиран учредителен акт по партидата на „СТРАТЕГИЯ КОНСУЛТ“ ЕООД, гр. Русе, ЕИК 201487709.

ОСЪЖДА „СТРАТЕГИЯ КОНСУЛТ“ ЕООД, гр. Русе, ЕИК

201487709, представлявано от управителя ВПП да заплати по сметка на Русенския окръжен съд сумата от 7,67 евро, представляваща дължима и невнесена държавна такса за производството пред РОС.

Решението подлежи на обжалване пред Апелативен съд

Търново в седемдневен срок от съобщаването му на страните.

Велико

Съдия при Окръжен съд – Русе: _______________________ 5