Решение № 129 от 19.10.2026, Окръжен съд - Добрич

РЕШЕНИЕ

№ 129 гр. гр. Добрич, 19.10.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

ОКРЪЖЕН СЪД – ДОБРИЧ в закрито заседание на деветнадесети октомври през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Светослав Н. Тодоров като разгледа докладваното от Светослав Н. Тодоров Търговско дело № 20263200900185 по описа за 2026 година за да се произнесе, взе предвид следното:

Производството е по чл. 25 ЗТРРЮЛНЦ.

Постъпила е жалба от „ДЖЕЙ ТИ ЕЙ 88“ ООД, с ЕИК 203113304 и седалище и адрес на управление гр. Добрич, ж.к. „Строител“ № 60, вх.Г, ет.2, ап.3, представлявано от Ц. И. Ц., чрез пълномощника адв. В. З. – АК Добрич, против отказ № 20260813152650/02.09.2026г. на длъжностно лице по регистрацията от Агенцията по вписванията към Министерство на правосъдието по заявление А4 с вх. № 20260813152650/13.08.2026г.

Жалбоподателят твърди, че заявените за вписване промени са извършени при спазване на изискванията на закона, а в същото време в регистърното производство не е спазен принципът за прилагане на еднакви критерии при равни условия по закона, прогласен в чл.2а, т.3 ЗТРРЮЛНЦ. След смъртта на съдружника И. Ц. И. неговите наследници изразили воля да продължат дейността на дружеството, а наследените от Ц. Б. И. и А. И. Г. дялове били прехвърлени на съдружника Ц. И. Ц.. Всеки наследник заявил отказ за поемане на дружествените дялове или съгласие за поемането им, поради което не било необходимо извършване на доброволна делба на дялове.

Превалутирането на капитала и намаляването му с 3,65 евро било съобразено с разпоредбата на чл.32, ал.5 ЗВЕРБ. За уреждане на имуществените отношения с наследниците на починалия съдружник било прието решение на общото събрание на съдружниците. Съдружникът Ц. И. Ц. бил изявен професионалист в сферата на видео- и фотозаснемането, като в професионалните среди бил известен с наименованието „КМЕЕЕТ“ и от години използвал това име за реклама на работата си като творец в социалните мрежи. Това било и причината за поисканата промяна в наименованието на 1 дружеството и не се касаело за въвеждане на някого в заблуждение или за накърняване на обществения ред и морала.

Жалбата е постъпила на 15.09.2026г. в Агенцията, според посочения в уведомителното писмо до съда входящ номер. Отказът е постановен на 02.09.2026г., като при липса на дадено съгласие за уведомяване по електронен път по чл.24, ал.2 ЗТРРЮЛНЦ и данни за връчване на отказа, следва да се приеме, че жалбата е подадена в срока по чл.25, ал.1 ЗТРРЮЛНЦ. Жалбата е подадена от лице с правен интерес, чрез пълномощник с надлежно учредена представителна власт и се явява процесуално допустима, поради което следва да бъде разгледана по същество.

Окръжният съд, след като се запозна с представените документи към подаденото заявление, документите по електронната партида на дружеството в ТРРЮЛНЦ и доводите на жалбоподателя, намира за установено следното:

Считано от 20.06.2014г. като съдружници в „ДЖЕЙ ТИ ЕЙ – 88“ ООД са вписани Ц. И. Ц. и И. Ц. И..

Съдружникът И. Ц. И. е починал на ***г. и за свои наследници по закон е оставил съпругата си Ц. Б. И. и децата си А. И. Г. и Ц. И. Ц. (другия съдружник в „ДЖЕЙ ТИ ЕЙ – 88“ ООД).

На 10.08.2026г. е проведено извънредно заседание на наследниците на съдружника И. Ц. И., на което са приети отказите на наследниците А. И. Г. и Ц. Б. И. да встъпят като съдружници в „ДЖЕЙ ТИ ЕЙ – 88“ ООД и да поемат полагащите им се по наследство по 1/3 от дяловете на съдружника И. Ц. И..

Същите наследниц са представили декларации за отказ да поемат полагащите им се по 1/3 ид.ч. от дяловете на наследодателя и са изразили желание да ги прехвърлят на третия наследник Ц. И. Ц.. Този наследник в същото време е дал съгласие да поеме полагащите му се по наследство дялове от капитала на „ДЖЕЙ ТИ ЕЙ – 88“ ООД, притежавани от общия наследодател. Прието е и решение за превалутиране на капитала на дружеството от 500 лева на 255,65 евро и намаляването му до 252 евро в съответствие с чл.32, ал.5 ЗВЕРБ. За проведеното заседание е съставен протокол, чието съдържание и подписи са удостоверени от нотариус Д. С., с район на действие Районен съд – Добрич, рег. № *** на НК.

На същата дата са сключени договори за покупко-продажба на дружествени дялове, с които Ц. И. Ц. е придобил от А. И. Г. и Ц. Б. И. полагащите им се като наследници на починалия И. Ц. И. по 1/3 ид.ч. от 126 дружествени дяла от по 1 евро, на обща стойност 42 евро.

Отново на 10.08.2026г. е взето решение от едноличния собственик на капитала Ц. И. Ц. за приемане на учредителен акт и вписване на извършените промени по партидата на дружеството в ТРРЮЛНЦ.

Решението и договорите за покупко-продажба на дружествени дялове са извършени в писмена форма с нотариална заверка на подписите и съдържанието.

2

Със заявление обр.А 4 № 20260813152650 е поискано вписването по партидата на дружеството в ТРРЮЛНЦ на настъпили промени по отношение на съдружници, капитал и наименование – заличаване на наименованието на дружеството, включително начина на изписването му на чужд език; заличаване като съдружници на Ц. И. Ц. и И. Ц. И. и вписване като едноличен собственик на капитала на Ц. И. Ц.; прехвърляне на дружествени дялове от Ц.

Б. И. и А. И. Г. на Ц. И. Ц. на 10.08.2026г.; както и промяна в капитала на дружеството на 252 евро.

По заявлението е постановен отказ № 20260813152650/02.09.2026г., с който е прието, че продавачите по договорите за покупко-продажба на дружествени дялове не са били приети за съдружници и не могат да се разпореждат с дружествените дялове, а не са били представени и доказателства за прекратяване на съсобствеността между наследниците чрез делба по установения ред и в установената форма. В допълнение е посочено, че поисканата промяна в наименованието на дружеството противоречи на чл.7, ал.1 и ал.2 ТЗ, тъй като наименованието „КМЕЕЕТ“ може да въведе в заблуждение, че се касае за общински орган, на който са предоставени властнически правомощия, а и новото наименование на дружеството не е заявено за вписване.

Настоящият състав на съда не споделя изложените в отказа мотиви за необходимост от прекратяване на съсобствеността между наследниците на И.

Ц. И. посредством делба.

Съгласно чл.129, ал.1 ТЗ дружественият дял в ООД може да се прехвърля и наследява. С настъпването на смъртта на съдружника И. Ц. И. неговият дружествен дял е преминал в патримониума на неговите наследници по силата на закона и без да е необходимо те да бъдат вписани в ТРРЮЛНЦ, за да придобият този дружествен дял. Последвалите разпореждания на наследниците на И. Ц. И. с придобитите по наследство идеални части от дружествени дялове са извършени при спазване на изискванията за форма по чл.129, ал.2 ТЗ, а приобретател на тези дружествени дялове е лице, което е съдружник в дружеството от преди смъртта на И. Ц. И..

Пречка за отмяна на постановения отказ и даване на указания за извършване на исканото вписване се явява липсата на отправено искане за вписване на новото наименование на дружеството. С подаденото заявление е поискано заличаване на предходното наименование, включително начина на изписването му на чужд език, но не и вписване на новото наименование на дружеството. Длъжностното лице по регистрацията не може да се произнася по незаявени искания за промени, защото това би довело до недопустимо вписване. Нормата на чл.22, ал.5, изр.1 ЗТРРЮЛНЦ е неприложима, тъй като не се касае за пропуск да се представи документ и/или невнасяне на такса, а за липса на отправено искане, което не може да се отстрани чрез даване на указания за отстраняване на нередовност на заявлението.

Вписването на заявените със заявление обр.А 4 № 20260813152650 3 обстоятелства би довело до недопустимо заличаване на наименованието на дружеството, без да бъде вписано ново такова и с обявяване на актуален учредителен акт, в който има наименование на дружеството, а в ТРРЮЛНЦ липсва въобще наименование/фирма.

По изложените съображения постановеният отказ се явява правилен и следва да бъде потвърден.

В производството по чл.25 ЗТРРЮЛНЦ Агенцията по вписванията не участва като страна, за да има право или да дължи разноски. Съгласно трайната практика на ВКС, напр. Определение № 31/01.02.2022г. по ч.т.д.

№2436/2021г. на ВКС, I т.о. и Определение № 570/20.07.2023г. по ч.т.д.№ 1068/2023г. на ВКС, II т.о., процесуалните възможности, предвидени по отношение на Агенцията, за подаване на отговор на жалбата, представяне на доказателства, информиране за решението на съда са обусловени от възложената компетентност в рамките на регистърното производство и не променят едностранния охранителен характер на производството по чл.25 ЗТРРЮЛНЦ, като не правят Агенцията страна в производството.

Водим от горното, Добричкият окръжен съд

РЕШИ:

ПОТВЪРЖДАВА отказ № 20260813152650/02.09.2026г. на длъжностно лице по регистрацията от Агенцията по вписванията към Министерство на правосъдието по заявление А4 с вх. № 20260813152650/13.08.2026г. за вписване на промени по партидата на „ДЖЕЙ ТИ ЕЙ 88“ ООД, с ЕИК 203113304.

РЕШЕНИЕТО подлежи на обжалване в 7-дневен срок от съобщаването му на жалбоподателя и на Агенцията пред Апелативен съд гр.Варна, с оглед чл.25, ал.4, пр.последно ЗТРРЮЛНЦ.

Съдия при Окръжен съд – Добрич: _______________________ 4