Определение № 20850 от 24.10.2025, Софийски градски съд

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

№ 20850 гр. София, 24.10.2025 г.

СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ЧЖ-IV-Е, в закрито заседание на двадесет и четвърти октомври през две хиляди двадесет и пета година в следния състав:

Председател: Рени Коджабашева

Членове:

Мария Г. Шейтанова

Весела Т. Аврамова като разгледа докладваното от Рени Коджабашева Въззивно частно гражданско дело № 20231100506198 по описа за 2023 година

Производството е по реда на чл.274 и сл. ГПК вр. чл.577 ГПК.

Образувано е по повод подадена от „Юробанк България“ АД- гр. София, представлявано от Изпълнителен директор Д.Ш. и прокурист М.В.- чрез юриск. Р. Г., частна жалба срещу Определение № 522/ 24.04.2023 г. на Съдия по вписванията при Софийски районен съд, с което е отказано вписване по молба вх.№ 26448/ 24.04.2023 г. по описа на СВ- София- относно Удостоверение изх.№ 20230310130901/ 10.03.2023 г., издадено от Агенция по вписванията, Търговски регистър и регистър на ЮЛНЦ по чл.263в, ал.1 ТЗ вр. чл.263и, ал.6 ТЗ за преобразуване на "ИМО централен офис“ ЕАД /ЕИК 201397391/ чрез вливане в универсалния правоприемник "Юробанк България“ АД /ЕИК 000694749/, в резултат на което описаният в молбата недвижим имотпоземлен имот, ведно с построена в него шестетажна административна сграда, с административен адрес: гр. София, ул. “Околовръстен път“ № 260, е преминал в патримониума на правоприемника.

Поддържа се в жалбата, че постановеният от съдия по вписванията отказ е незаконосъобразен, тъй като не са налице посочените в атакуваното определение основания за това.

Съдът, като обсъди доводите на жалбоподателя и представените по делото доказателства, намира следното:

Частната жалба е подадена в срок от лице с правен интерес, срещу акт, подлежащ на съдебен контрол за законосъобразност- съгласно чл.577, ал.1 ГПК.

Разгледана по същество, частната жалба е основателна.

С обжалваното определение от 23.03.2023 г. на Съдия по вписванията при СРС е отказано вписване на Удостоверение изх.№ 20230310130901/ 10.03.2023 г., издадено от Агенция по вписванията, Търговски регистър и регистър на ЮЛНЦ по чл.263в, ал.1 ТЗ вр. чл.263и, ал.6 ТЗ- за преобразуване на "ИМО централен офис“ ЕАД /ЕИК 201397391/ чрез вливане в универсалния правоприемник "Юробанк България“ АД /ЕИК 000694749/, в резултат на което посоченият в молбата недвижим имот- поземлен имот, ведно с построената в него шестетажна административна сграда, с административен адрес: гр. София, ул.“Околовръстен път“ № 260, е преминал в 1 патримониума на правоприемника, тъй като: 1/ към молбата не е представен заключителен баланс на преобразуващото се дружество „Имо Централен офис“ ЕАД, необходим за определяне на дължимата такса за вписване по чл.2 от Тарифа за държавните такси, събирани от Агенция по вписванията, 2/ липсват декларации по чл.264, ал.1 ДОПК от представляващите преобразуващото се дружество „Имо Централен офис“ ЕАД, че няма непогасени подлежащи на принудително изпълнение задължения за данъци, мита и задължителни осигурителни вноски към датата на настъпилото проебразуване, и 3/ не са представени удостоверения за данъчна оценка на имотите- предмет на преобразуването на дружеството- праводател чрез вливане, от които да е видно, че по партидата на „Имо Централен офис“ ЕАД не е имало непогасени данъчни задължения за имотите към датата на преобразуването.

Този отказ, по преценка на Софийски градски съд, е незаконосъобразен.

При вливането като форма на преобразуване на търговските дружества, имуществото на преобразуващото се дружество преминава в патримониума на приемащото дружество, като правоприемството настъпва от датата на вписването на преобразуването в търговския регистър- съгласно чл.263и, ал.2 ТЗ. Ако това имущество включва недвижими имоти или движими вещи с регистрационен режим, правоприемството по отношение на него следва да се отрази и в съответния специален регистър чрез вписване на удостоверението за вписване на преобразуването по чл.263в ТЗ- съгласно чл.263и, ал.6 ТЗ. Удостоверението за вписване по чл.263в, ал.1 ТЗ не е акт за прехвърляне на собственост по смисъла на чл.4 б."а“ ПВп, нито е акт, който може да бъде приравнен на някои от другите посочени в чл.4 б."б"- б."з" ПВп подлежащи на вписване актове. То само удостоверява настъпилото правоприемство и поради това се явява акт, за който със закон /ТЗ/ е предвидено, че подлежи на вписване, по смисъла на чл.4, б."л" ПВп. По тази причина неговото вписване се извършва по реда на раздел ІІ ПВп, при спазване изискванията на чл.6- чл.9 ПВп, в какъвто смисъл е даденото в Тълкувателно решение № 7/ 2012 г. на ВКС- ОСГТК- т.3, тълкувателно разрешение.

По правило, съгласно чл.6, ал.1, б."а" ПВп подлежащите на вписване актове следва да съдържат описание на имотите, за които се отнасят, с посочване на вида, местонахождението /община, населено място, адрес, местност/, номера на имота, площта и/или застроената площ и границите. Изключение от това правило е предвидено за актовете, които имат за предмет актове за преобразуване на търговски дружества, като процесния- чл.6, ал.2, б."б" ПВп, в който случай автор на удостоверението е Търговският регистър, в който не се съхраняват данни за притежаваните от преобразуващото се дружество недвижими имоти и съответно няма как да бъдат удостоверени от него.

Представянето на декларация по чл.264 ДОПК не е необходимо за вписване на удостоверението по чл.263в ТЗ, тъй като чл.264, ал.1 ДОПК касае хипотези на разпореждане с вещни права или учредяването на вещни тежести, а не на универсално правоприемство- както в правата, така и в задълженията на праводателя, каквото универсално правоприемство е налице при преобразуването на търговско дружество чрез вливане, съгласно нормата на чл.263и, ал.3 ТЗ. Удостоверението по чл.264, ал.1 ДОПК цели да обезпечи събирането на изброените в нормата на кодекса публични държавни и общински задължения. Тази цел в хипотезата на преобразуване на търговско дружество чрез вливане е гарантирана от закона като последица от правоприемството /както на правата, така и на задълженията/, установено с нормата на чл.263и, ал.2 ТЗ, така и със защитата по чл.263к, ал.1 ТЗ, доколкото и след преобразуването правоприемникът продължава да отговаря с имуществото на праводателя /влялото се търговско дружество/ за задълженията на последния. Поради 2 това и при вписване на удостоверение за вписване по чл.263в, ал.1 ТЗ- за преобразуване на търговско дружество чрез вливане, не е необходимо представяне както на декларацията по чл.264, ал.1, предл.1 ДОПК, така и на удостоверение за данъчна оценка по чл.264, ал.1, предл.2 ДОПК, като изходящи от преобразуващото се дружество и удостоверяващи наличието или липсата на непогасени данъчни задължения за недвижимите имоти, включени в капитала на това преобразуващо се дружество- праводател /в този смисъл Определение № 218 от 15.07.2020 г. по ч.т.д.№ 828/ 2020 г. на ВКС, I ТО/.

Мотивите в обжалваното определение на Съдия по вписванията относно непредставянето на заключителен баланс на преобразуващото се дружество са също незаконосъобразни. От една страна- нормативен източник на визираното от съдията по вписванията задължение за представяне на посочения заключителен баланс в производството по вписване на удостоверението по чл.263и, ал.6 ТЗ не е посочен. От друга страна- единственото значение, което заключителният баланс по чл.263з, ал.1 ТЗ има за целите на производството по вписване на удостоверението за преобразуване по чл.263в ТЗ, е за определяне на материалния интерес и следващата се от него държавна такса за извършване на вписването. А ако от заключителния баланс цената на правото не може да бъде установена, то държавната такса следва да се изчисли върху данъчната оценка, определена по реда на чл.33 от Закона за местните данъци и таксит.3 от ТР № 7/ 2012 г. на ВКС- ОСГТК.

В случая, независимо от липсата на представен по делото документ, наименуван „заключителен баланс“, въз основа на представените от молителя доказателствасчетоводни документи, представляващи справки от счетоводни регистри, съдържащи балансовата стойност на имотите към релевантната дата, се установяват необходимите за определяне стойността на имуществото за целите на изчисляване на дължимата държавна такса по чл.96, ал.3 ЗННД вр. § 2 ЗННД данни. Същевременно жалбоподателят е представил платежен документ за внесена такса за вписване в размер на 83 000.51 лв., определена на база стойността на преминалото имущество- 83 000 508.85 лв., посочена в приложена по делото счетоводна справка, касаеща балансовата стойност на посочения по- горе недвижим имот- поземлен имот, ведно с построена в него шестетажна административна сграда, с административен адрес: гр.

София, ул. “Околовръстен път“ № 260, описан в приложения към молбата за вписване Нотариален акт № 126/ 25.03.2011 г. на софийски нотирус, легитимиращ преобразуващото се дружество „Имо Централен офис“ АД като собственик на имота.

Посочената в счетоводната справка сума надхвърля данъчната оценка на имота, посочена в приложеното към молбата удостоверение за данъчна оценка от 1.02.2023 г.

Внесената от молителя държавна такса следователно е сътоветна на балансовата стойност на недвижимия имот, включен в имуществото на преобразуващото се чрез вливане дружество, поради което и това формално изискване /да е заплатена дължимата държавна такса/ за извършване на исканото вписване също е налице.

При тези съображения обжалваното определение следва да бъде отменено и преписката следва да бъде върната на съдия по вписванията- за извършване вписване на удостоверението за преобразуване по чл.263в, ал.1 вр. с чл.263и, ал.6 ТЗ /договорът за преобразуване по чл.263в ТЗ не подлежи на вписване/.

Поради изложеното СЪДЪТ

ОПРЕДЕЛИ:

ОТМЕНЯ Определение № 522 от 24.04.2023 г. на Съдия по вписванията при 3

Софийски районен съд, с което е отказано вписване по молба вх.№ 26448/ 24.04.2023 г. по описа на СВ- София- на Удостоверение изх.№ 20230310130901/ 10.03.2023 г., издадено от Агенция по вписванията, Търговски регистър и регистър на ЮЛНЦ по чл.263в, ал.1 ТЗ вр. чл.263и, ал.6 ТЗ- за преобразуване на "ИМО централен офис“ ЕАД /ЕИК 201397391/ чрез вливане в универсалния правоприемник "Юробанк България“ АД /ЕИК 000694749/, в резултат на което посоченият в молбата недвижим имотпоземлен имот, ведно с построената в него шестетажна административна сграда, с административен адрес: гр. София, ул.“Околовръстен път“ № 260, е преминал в патримониума на правоприемника.

ВРЪЩА преписката на Съдия по вписванията при Софийски районен съд- за извършване на вписване на Удостоверение изх.№ 20230310130901/ 10.03.2023 г., издадено от Агенция по вписванията, Търговски регистър и регистър на ЮЛНЦ по чл.263в, ал.1 ТЗ, вр. чл.263и, ал.6 ТЗ- за преобразуване на "ИМО централен офис“ ЕАД /ЕИК 201397391/ чрез вливане в универсалния правоприемник "Юробанк България“ АД /ЕИК 000694749/, в резултат на което посоченият в молбата недвижим имот- поземлен имот, ведно с построената в него шестетажна административна сграда, с административен адрес: гр. София, ул.“Околовръстен път“ № 260, е преминал в патримониума на правоприемника.

Определението е окончателно и не подлежи на обжалване.

Председател: _______________________

Членове:

1. _______________________

2. _______________________

4