Решение № 1461 от 20.10.2025, Софийски градски съд

РЕШЕНИЕ

№ 1461 гр. София, 20.10.2025 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ТО VI-10, в закрито заседание на двадесети октомври през две хиляди двадесет и пета година в следния състав:

Председател: Цвета Желязкова като разгледа докладваното от Цвета Желязкова Търговско дело № 20251100901516 по описа за 2025 година

Производството е по реда на чл. 25 ot ЗТРРЮЛНЦ.

Образувано по жалба на „7АРТ“ АД, чрез адв, К. Ч., срещу oтказ № 202507160753331/17.07.2025 г. на Агенция по вписванията – Търговски регистър (АВ – ТР), с който е отказано вписване на промени в обстоятелство по партида на „7АРТ“ АД с ЕИК:

207646011 – заличаване на член на съвета на директорите и вписване на нов член.

В жалбата се подържа, че отказът е незаконосъобразен. Акционерът „Съркъл лайн груп“ ЕООД бил редовно уведомен за проведеното общо събрание на акционерите. Право на последния било да реши дали да упълномощи представител за събранието, който да присъства и гласува от името на дружеството по точки от дневния ред. Неупълномощването на представител от „Съркъл лайн груп“ ЕООД и негласуването от негово име по точката от дневния ред не се отразявало на кворума и на мнозинството за вземане на съответното решение. На следващо място посочва, че при констатирана липса на внесена държавна такса към подаденото заявление длъжностното лице по регистрация (ДЛР) към АВ – ТР е следвало да даде указания, а не да постави процесния отказ. Моли съдът да отмени отказа и да даде указания на АВ – ТР за вписване на заявените промени в обстоятелствата.

Претендира разноски в настоящото производство.

Агенция по вписванията – ТРРЮЛНЦ, на основание чл. 25, ал. 2 ЗТРРЮЛНЦ, е подала отговор, с който оспорва жалбата като неоснователна, като се излагат идентични съображения в подкрепа на постановения отказ. Претендира разноски Софийски градски съд, след като обсъди доводите на жалбоподателя и събраните по делото доказателства, намира следното:

Регистърното производство е образувано по заявление по образец № А5 № 20250716075331 със заявител – адв. К. П. Ч. в качество на пълномощник на „7АРТ“ АД с искане за вписване на заличаване като член на съвета на директорите на „7АРТ“ АД – „Адвокатско дружество В. и Ч.“ и вписване като нов член на „Инфинити кепитал” ЕООД.

Към заявлението е представено пълномощно в полза на адв. Ч. и декларация по чл.

13, ал. 4 ЗТРРЮЛЦ (стр. 9).

1

От представеното документи се установява, че на 28.12.2024 г. е проведено заседание на Съвета на директорите на „7АРТ“ АД (стр. 47), на което присъстват двама от тримата негови членове.

С единодушие от присъстващите е взето решение за провеждане на общото събрание на акционерите на 28.01.2025 г. с посочено време и място на провеждане, със следния дневен ред: 1) увеличаване на капитала на дружеството; 2) промени в устава, освобождава на „Адвокатско дружество В. и Ч.“ като член на съвета на директорите; 4) приемане на „Инфинити кепитал” ЕООД като член на съвета на директорите.

Видно от списъка с акционери на „7АРТ“ АД към 28.12.2024 г. (стр. 46) покана за общото събрание е връчено на всеки един от тях на 28.12.2024 г. (стр. 35-41).

На 28.01.2025 г. е проведено общо събрание на акционери на „7АРТ“ АД, на което видно от списъка за присъстващи (стр. 33), се явяват следните акционери: Д.К. с 4000 акции (8%), Д.Д. с 10 252 акции (20,5%), „Инфинити кепитъл“ ЕООД, чрез управителя Д.Д. с 11 748 акции (23,5%) и „Съркъл лайн груп“ ЕООД с 10 000 акции (20%).

Видно от представения списък на присъстващите на събранието участват акционери, притежаващи общи 72% от акциите в капитала на дружеството.

На проведеното събрание акционерът „Съркъл лайн груп“ ЕООД се представлява от С.С., с приложено пълномощно с нотариално заверен подпис (стр. 43). Видно от съдържанието на пълномощното С. представлява акционера на събранието по отношение на въпросите за увеличаване на капитала и приемане на промени в устава, но не и по отношение на промяна на членски състав на съвета на директорите.

От протокола на проведеното заседание (стр. 30) се установява, че с единодушие са взети решения за освобождава на „Адвокатско дружество В. и Ч.“ като член на съвета на директорите и приемане на „Инфинити кепитал” ЕООД като член на съвета на директорите.

Представена е декларация по чл. 234, чл. 235 и чл. 237 Търговския закон (ТЗ) от управителя на новоизбрания член на съвета на директорите (стр. 32).

Видно от обявения по партида на „7АРТ“ АД устав общото събрание се свиква с решение на съвета на директорите (чл.17.4.1). Решението на съвета на директорите е валидно, ако на заседанието присъстват поне двама негово членове, които приемат решение с поне два положителни гласа (чл. 19.1).

Преди допускане на дружеството до търговия на пазара BEAM за свикване на събрание се изпраща писмена покана до акционерите най-малко 30 дни преди насрочената дата (чл.17.4.1 и 2).

Общото събрание заседава, ако на него са представени повече от половина от акциите с право на глас (чл. 17.6.2).

Решенията се вземат с мнозинство повече от половината от всички акции с право на глас (чл. 17.8.1).

Представена е и декларация от члена на съвета на директорите на „7АРТ“ АД, че дружеството не е допуснато до пазара BEAM (4.2).

На 17.07.2025 г. е поставен процесния отказ (стр. 26) по подадено заявление с мотиви, че представителят на акционера „Съркъл лайн груп“ ЕООД нямал право да гласува по въпросите за членския състав на съвета на директорите и към заявлението не било представено доказателство за платена държавна такса.

На 24.07.2025 г. е подадена процесната жалба.

На 06.10.2025 г. след указания от Съда жалбоподателят представя доказателство за внесена държавна такса в полза на АВ – ТР.

2

При така установената фактическа обстановка, Съдът прави следните правни изводи:

Частната жалба е подадена в законоустановения срок срещу акт, подлежащ на обжалване съгласно разпоредбата на чл. 25 ЗТРРЮЛНЦ и от лице, което има право и интерес от обжалването, поради което същата е процесуално ДОПУСТИМА.

Разгледана по същество, частната жалба е ОСНОВАТЕЛНА.

Съветът на директорите е органа на акционерното дружество и промените в членския му състав подлежат на вписване по партида на дружеството в АВ – ТР – арг. чл. 174, ал. 2 вр. чл. 166, т. 4 от ТЗ.

Съветът на директорите на акционерно дружество се избира и освобождава от общото събрание на акционерите 221, т. 4 ТЗ. Общото събрание на акционерите може да се свиква с решение на съвета на директорите (чл. 223 от ТЗ). Решението на съвета на директорите следва да се вземе на заседание, на което присъстват най-малко половината от членовете му, като решенията се вземат с мнозинство от присъстващите (чл. 238, ал. 1 и 2 ТЗ). Поканата за свикване на общо събрание следва да се обяви в Търговския регистър наймалко 30 дни преди датата на събранието, освен ако в устава не е предвидено свикването да стане само с писмени покани (чл. 232, ал. 3 и ал. 5 ТЗ). Решенията на общото събрание на акционерите по отношение на съвета на директорите са валидни, ако са спазени изискванията за кворум в устава и са взети с мнозинство от представените акции, освен ако в устава не е предвидено друго (чл. 230, ал. 1 ТЗ).

Промяна се заявява чрез подадено съответното заявление по образец А5 от заявител по чл. 15 от ЗТТРЮЛНЦ, придружено от доказателство за платена държавна такса и декларация по чл. 13, ал. 4 ЗТТРЮЛНЦ.

Видно от гореизложеното, за да се впише промяна в членския състав на съвета на директорите към заявлението следва да са представят : 1) решение на съвета на директорите за свикване на общо събрание на акционерите с дневен ред промяна на състава на съвета на директорите; 2) покана за свикване на общо събрание по акционерите, изпратена е предвидените по закона срокове и начин; 3) на общото събрание да са спазени изискванията за кворум; 4) решението за промяна в състава на съвета на директорите е взето с мнозинство от представените акции.

Освен това новоизбраните членове на съвета на директорите следва да представят декларация по чл. 234 ТЗ, образец от подписа си по чл. 235 ТЗ и при наличие на обстоятелства по чл. 237 ТЗ да декларират същите.

В настоящия случай е подадено заявление по образец А5, с което се иска заличаване на досегашен член на съвета на директорите на дружеството „7АРТ“ АД и вписване на нов.

Заявлението е подадено от упълномощен от дружеството адвокат.

От представените доказателства се установя, че е взето валидно решение за съвета на директорите за свикване на общо събрание на акционерите на дружеството. Поканите за свикване на общото събрание са връчени в уредния в устава начин и срок.

На събранието е налице предвидения в устава кворум – представени са повече от половината от акциите на дружеството (72%).

В протокола е отбелязано, че с единодушие са взети решенията относно промяна на членския състав на съвета на директорите. По тези въпроси представителят на акционера „Съркъл лайн груп“ ЕООД не е упълномощен да гласува от името на представляваното дружество. При това положение при изчислява на мнозинството от броя акции на присъстващи следва да се изключат акциите на „Съркъл лайн груп“ ЕООД – 20%.

Следователно, за решението за промяна на състава на съвета на директорите са гласували 3

52% от всички акции. Изискванията за мнозинство от устава - чл. 17.8.1, са спазени, поради което обсъжданите решения са законосъобразни.

По делото са представени и необходимите декларации, а след указания на Съда и доказателство за внесена държавна такса по сметка на АВ – ТР.

С оглед на гореизложеното Съдът намира, че са налице предпоставки за вписване на заявените промени на обстоятелствата по партида на „7АРТ“ АД.

Ето защо процесният отказ следва е незаконосъобразен, поради което следва да се отмени и на АВ – ТР да се укаже да извърши заявеното вписване.

По разноските:

Настоящата съдебна инстанция намира, че в това производство не се дължат разноски. Както е посочено в практиката на ВКС (определение № 60407 от 10.11.2021 г. по ч. т. д. № 1739/2021 г., ТК, ІІ ТО на ВКС) създадената нова, ал. 6 на чл. 25 ЗТРРЮЛНЦ, която постановява, че „в производствата съдът присъжда разноски на страните по реда на Гражданския процесуален кодекс“, не е съобразена с едностранния характер на производството по чл. 25 ЗТРРЮЛНЦ и е резултат от несъвършенството на обнародваните в ДВ бр. 105/2020 г. законодателни промени в ЗТРРЮЛНЦ. Отговорността за разноски по правило е присъща само на спорните съдебни производства, в които право на разноски има страната, в чиято полза е разрешен правният спор. Производството по чл. 25 ЗТРЮЛНЦ не е спорно и в него агенцията не участва като страна, за да има право на разноски или да дължи разноски, а всички процесуални възможности, предвидени по отношение на нея /подаване на отговор по жалбата, представяне на доказателства, информиране за решението на съда/, са обусловени от възложената й със ЗТРРЮЛНЦ компетентност в рамките на регистърното производство. Съдът прилага закона според неговия разум и тъй като едностранният характер на производството по чл. 25 ЗТРРЮЛНЦ е несъвместим с отговорността за разноски, разпоредбата на чл. 25, ал. 6 ЗТРРЮЛНЦ не следва да прилага буквално, а корективно във връзка с общото за всички охранителни производства правило на чл. 541 ГПК, че разноските са за сметка на единствената страна в производството – молителят.

Водим от горното, Софийски градски съд,

РЕШИ:

ОТМЕНЯ по жалба на „7АРТ“ АД, ЕИК 207646011 чрез адв, К. Ч., Отказ № 202507160753331/17.07.2025 г. на Агенция по вписванията – Търговски регистър, с който е отказано вписване на промени в обстоятелство по партида на „7АРТ“ АД, ЕИК 207646011 – заличаване като член на съвета на директорите на „7АРТ“ АД – „Адвокатско дружество В. и Ч.“ и вписване като нов член на „Инфинити кепитал” ЕООД, ЕИК 2906822684.

УКАЗВА на Агенция по вписванията – Търговски регистър да извърши поисканите за вписване обстоятелства по заявление А5 № 20250716075331 по партидата на „7АРТ“ АД, ЕИК 207646011 - заличаване като член на съвета на директорите на „7АРТ“ АД – „Адвокатско дружество В. и Ч.“ и вписване като нов член на „Инфинити кепитал” ЕООД, ЕИК 2906822684.

ВРЪЩА преписката на Агенция по вписванията – Търговски регистър.

Решението не подлежи на обжалване.