Решение № 1228 от 16.09.2026, Софийски градски съд

РЕШЕНИЕ

№ 1228 гр. София, 16.09.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ТО VI-25, в закрито заседание на шестнадесети септември през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Весела Тр. Живкова Офицерска като разгледа докладваното от Весела Тр. Живкова Офицерска Търговско дело № 20261100901446 по описа за 2026 година

Производството е по реда на чл. 25 от ЗТРРЮЛНЦ, вр. чл. 274 и сл. от ГПК.

Образувано е по жалба вх. № 20260712173228 на „СиПи“ ООД, ЕИК 131419912, представлявано от управителя А. Ю. Р., срещу Отказ № 20260701162403/11.07.2026 г. на длъжностно лице по регистрацията (ДЛР) към АВп - ТРРЮЛНЦ, постановен по Заявление вх. № 20260701162403 за вписване на промени по партидата на дружеството в ТРРЮЛНЦ.

В жалбата се релевират оплаквания, че ДЛР не е отчело, че в процесния случай на основание чл. 260з от ТЗ наследниците на починалия съдружник не желаят да встъпят в дружеството, по тяхно искане им е изплатена равностойността на дружествения дял на наследодателя, поради което не са придобили собствеността на дружествения дял поради отказ. Поддържа се, че след смъртта на единия съдружник, изплащането на паричната равностойност на дела му на наследниците и при наличието само на един друг съдружник А.

Ю. Р., той е станал собственик на дяловото участие на починалия и ООД е преобразувано в ЕООД. Именно тези обстоятелства били заявени за вписване, поради което обжалваният отказ се явява незаконосъобразен.

Агенцията по вписванията не е представила отговор по жалбата по чл. 25, ал. 2, изр. трето от ЗТРРЮЛНЦ.

Софийски градски съд, след като обсъди доводите на жалбоподателя и събраните по делото доказателства намира следното:

Производството пред Агенцията по вписванията е образувано въз основа на Заявление вх. № 20260701162403 за вписването на промени по партидата на дружеството „СиПи“ ООД, изразяващи се в заличаване на съдружника Ю.Т. Р., вписване на съдружника А. Ю. Р. като едноличен собственик на капитала и размер на капитала 2 556 евро.

Към заявлението са приложени Акт за смърт на Ю.Т. Р., от който се установява, че той е починал на 22.01.2026 г., Удостоверение за наследници, видно от което негови законни наследници са пълнолетните В.А. Р.а, Т. Ю. Р. и А. Ю. Р., Протокол за решение на наследниците от 01.07.2026 г., видно от който те не желаят да встъпят в дружеството и приемат да им бъде изплатена припадащата им се част от равностойността на дела на наследодателя. Представен е Протокол от 01.07.2026 г. за взети решения от общото събрание 1 на дружеството – в случая единствения съдружник А. Ю. Р., с които той поема освободения дружествен дял на починалия съдружник и превалутира капитала в съответствие със Закона за въвеждане на еврото в Република България от 5 000 лева на 2 556.46 евро, като с оглед, че полученото число не се дели на 50, на колкото дяла е разделен капитала, на основание чл.

32, ал.5 от ЗВЕРБ го намалява на 2 556 евро, разпределен в 2 556 дяла, всеки по 1 евро, притежавани от А. Ю. Р.. Представен е и приет на същото заседание учредителен акт на „СиПи“ ЕООД, както и декларация по чл. 13, ал.4 ЗТРРЮЛНЦ.

Длъжностното лице по регистрацията е отказало вписване на заявените обстоятелства по мотиви, че в резултат на настъпването на смъртта на Ю.Т. Р., собствеността на притежавания от него 1 дял от капитала на дружеството по силата на закона е преминала върху неговите наследници - съпругата му и двете му деца, които притежават единия дял в съсобственост, т.е. в съответните идеални части от дружествения дял. Към заявлението не се представят никакви доказателства за прекратяването на породената в резултат на смъртта на Ю.Т. Р. съсобственост върху притежавания от него дял от капитала, легитимиращи неговия наследник А. Ю. Р. като единствен и изключителен собственик на тези дялове. ДЛР е приело, че За да се удостовери придобиването на наследения дял от А. Ю. Р. следва да се представи сключен от наследниците договор за доброволна делба с предмет дружествения дял на наследодателя /решение № 161 от 11.01.2011 г. на ВКС по т. д. № 28/2010 г., I т. о./ или на друг договор /продажба, замяна и др./ за прехвърляне на притежаваните идеални части от имуществените права по наследените дялове от страна на наследниците, които няма да продължат дейността на дружеството, на наследниците, които ще участват в дружеството.

Договорите следва да бъдат сключени в предписаната от закона форма по чл.129, ал.2 ТЗ, а именно писмена форма с нотариална заверка на подписите и съдържанието. Посочило е, че към датата на разглеждане на заявлението за вписване срокът за даване на указания по чл.19, ал.2 от ЗТРРЮЛНЦ е изтекъл, поради което и на основание чл.24, ал.1 във вр. чл.21, т.4,5 от ЗТРРЮЛНЦ следва да бъде постановен отказ по заявление рег.№ 20260701162403 от 01.07.2026 г.

При така установеното се налагат следните правни изводи:

Жалбата е процесуално допустима, тъй като:

- изхожда от активно легитимирана страна в процеса (заявител в производството по вписване пред Агенцията по вписване);

- насочена е против акт, който подлежи на съдебен контрол (чл. 25, ал. 1 от ЗТР);

- подадена е в преклузивния 7- дневен срок за обжалване по чл. 25, ал. 1 от, ЗТР.

Разгледана по същество, жалбата е основателна по следните съображения:

Обхватът на извършваната проверка от длъжностното лице при заявление за вписване на процесните обстоятелства е регламентиран от нормите на чл. 21 от ЗТРРЮЛНЦ и чл. 21, ал. 3 от Наредба № 1/14.02.2007 г. за водене, съхраняване и достъп до търговския регистър.

Съответно това е и проверката, която се извършва от съда при обжалване на отказ. Съгласно чл. 21 ЗТРРЮЛНЦ, при разглеждане на сезиралото го заявление длъжностното лице по регистрация, преди да разпореди вписване на посочените в заявлението обстоятелства, следва да провери дали към заявлението са представени изискуемите по закон документи, дали последните удостоверяват съществуването на заявеното за вписване обстоятелство и съответствието му със закона, като за последното изхожда от представените към заявлението документи.

Съгласно чл. 125, ал. 1, т. 1 ТЗ при смърт на съдружник членственото му правоотношение се прекратява по право. Смъртта на съдружника в дружество с ограничена отговорност е обективно прекратително основание на членственото му правоотношение. С нея настъпва универсално правоприемство според Закона за наследството, което не се разпростира върху членственото правоотношение като съвкупност. С разпоредбата на чл.

129, ал. 1 ТЗ е уредено правото на наследяване на дружествения дял, но не и наследяването на членствени права и наследяването на дела на починалия съдружник не е равнозначно на 2 придобиване на членствени права в съответното ООД. Ако наследниците не желаят да встъпят или съдружниците не дадат съгласие за това, делът от капитала на починалия остава свободен, незаписан. Възможно е делът на починалия съдружник да бъде поет от някой от съдружниците, или от останалите съдружници съразмерно, или от трето лице като в този случай се спазят изискванията за приемане на нов съдружник. При невъзможност делът на починалия съдружник да бъде поет по някой от посочените начини капиталът на дружеството трябва да бъде намален с дела на починалия съдружник, чието членствено правоотношение е прекратено ex lege. Останалите съдружници в дружеството обаче могат да поемат дяловете на починалия съдружник, като изплатят равностойността им на наследниците, както е станало в настоящия казус. От представените със заявлението документи се установява, че в хипотезата на чл. 125, ал.1, т.1 от ТЗ – с настъпване на смъртта му на 22.01.2026 г., е прекратено членственото правоотношение на Ю.Т. Р. със „СиПи“ ООД, а наследниците не са поискали да станат съдружници. Взето е решение от единствения останал съдружник А. Ю. Р. той да поеме дела на починалия. Взето е и решение, с което е приет нов дружествен договор. Налице е специфичен случай на придобиване на право на собственост върху дружествен дял чрез поемане. Поемането е едностранно действие на съдружника/съдружниците в ООД, а не договор между тях и наследниците, които нямат качество на съдружници. Съгласно чл. 115, т. 3 от ТЗ, задължително съдържание на дружествения договор са имената на съдружниците.

Съответно с решението от 01.07.2026 г. е изменен дружественият договор във връзка с настъпилата промяна в членския състав и преминаването на всички дялове от капитала на „СиПи“ ООД в собственост на съдружника А. Ю. Р..

Селдователно, налице са предпоставките за вписване на заявените промени – заличаване на починалия съдружник, вписване на другия като едноличен собственик на капитала и промяна в правно-организационната форма на дружеството в ЕООД.

По отношение промяната на капитала във връзка с въвеждане на еврото като национална валута:

Със заявлението е представен приетият от едноличния собственик на капитала и подлежащ на обявяване по силата на чл. 32, ал.3 от Закона за въвеждане на еврото в Република България учредителен акт на „СиПи“ ЕООД , с отразен превалутирания по реда на чл. 31, ал. 4 и ал.5 ЗВЕРБ размер на капитала.

Изложеното обосновава извод за незаконосъобразност на постановения отказ на длъжностно лице по регистрация, което налага неговата отмяна. На основание чл. 25, ал. 5 ЗТРРЮЛНЦ на Агенцията по вписванията следва да бъдат дадени задължителни указания да впише в търговския регистър заявените обстоятелствата.

Така мотивиран съдът

РЕШИ:

О Т М Е Н Я като незаконосъобразен Отказ № 20260701162403/11.07.2026 г. на длъжностно лице по регистрацията (ДЛР) към АВп - ТРРЮЛНЦ, постановен по Заявление вх. № 20260701162403 за вписване на промени по партидата на „СиПи“ ООД, ЕИК 131419912 в ТРРЮЛНЦ.

УКАЗВА на осн. чл. 25, ал. 5 от ЗТРРЮЛНЦ на Агенцията по вписванията ТРРЮЛНЦ да впише заявените със Заявление А4 вх. № 20260701162403 обстоятелства.

Решението не подлежи на обжалване.

Съдия при Софийски градски съд: _______________________

3

4