Решение № 106 от 19.06.2026, Окръжен съд - Благоевград

РЕШЕНИЕ

№ 106 гр. Благоевград, 19.06.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

ОКРЪЖЕН СЪД – БЛАГОЕВГРАД, ВТОРИ СЪСТАВ, в публично заседание на девети юни през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Лилия Масева при участието на секретаря Здравка Янева като разгледа докладваното от Лилия Масева Търговско дело № 20251200900246 по описа за 2025 година

Производството по делото е образувано по искова молба с вх. № 16311 от 27.10.2025 година, подадена от И. Л. С. в качеството му на председател на Управителния съвет на Сдружение „ТУРИСТИЧЕСКО ДРУЖЕСТВО „ЕДЕЛВАЙС“, ЕИК 811160697, със седалище и адрес на управление в *********, и посочен съдебен адрес в *********, чрез процесуалния си представител адвокат И. С., против „Синаница ВВ“ АД, ЕИК 101113393, със седалище и адрес на управление in *********, представлявано от управителя и изпълнителен директор Л.С.Б., като предявеният иск е с правно основание чл. 74, откъс 1 от ТЗ във връзка с чл. 365 и следващите от ГПК за отмяна на всички решения, приети на проведеното на 27.10.2025 година Извънредно общо събрание на акционерите на ответното дружество.

В исковата си молба ищецът твърди, че атакуваните решения на извънредното Общо събрание на акционерите са изцяло незаконосъобразни и противуставни, тъй като са приети при кумулативното наличие на множество съществени нарушения на императивни разпоредби на закона и на действащия Устав на дружеството.

На първо място се поддържа, че Общото събрание е свикано от лице в лицето на „Берндщайн енд ко“ ЕООД, което изобщо не притежава качеството на 1 акционер в ответното акционерно дружество, като представеното от него временно удостоверение е невалидно, тъй като не отговаря на изискванията на закона, а самото дружество не е вписано в книгата на поименните акционери, поради което то не е било материалноправно легитимирано да иска свикване на събрание по реда на чл. 223 от ТЗ, нито е могло да бъде валидно овластено от съда за това в рамките на проведеното охранително производство.

На второ място ищецът твърди, че е грубо нарушено субективното му право на информираност по чл. 224 от ТЗ, тъй като писмените материали по дневния ред не са били предоставени на разположение на акционерите на адреса на управление на дружеството, въпреки изричното указание в поканата. В подкрепа на това твърдение се сочи представената по делото нотариална покана, с която материалите са били официално поискани, и разписката за връчването , върху която изпълнителният директор на ответника лично е отбелязал, че такива материали в дружеството не са налични.

На трето място се изтъква съществено нарушение на чл. 27 от Устава на ответното дружество, който въвежда императивното и засилено изискване Общото събрание да се провежда единствено и задължително в присъствието на конкретно посочен нотариус, а именно Р.Б. с регистрационен № 198 на Нотариалната камара, като събранието е проведено изцяло в нейно отсъствие.

На четвърто място се поддържа, че атакуваните решения са приети при пълна липса на необходимото по закон и устав мнозинство, тъй като в гласуването е участвало лице без акционерни права, чиито гласове възлизат на 220 000 акции и следва да бъдат напълно изключени, докато същевременно ищецът Туристическо дружество „Еделвайс“, който притежава абсолютен мажоритарен дял от капитала в размер на 62.60%, е гласувал против всички решения, което неправилно е отчетено в протокола чрез изкуствено занижаване на неговите акции от 200 660 на 100 660 броя поименни акции.

Ответникът „Синаница ВВ“ АД, въпреки че е бил изцяло редовно призован, не е подал писмен отговор в законоустановения срок по чл. 367 от ГПК, не е оспорил нито едно от твърденията или представените доказателства в исковата молба и не е изпратил свой представител в проведеното открито съдебно заседание.

Съдът, като прецени събраните по делото писмени доказателства поотделно и в тяхната логическа съвкупност, приема за напълно установено от фактическа 2 и правна страна, че предявеният иск е процесуално допустим, тъй като е предявен в преклузивния 14-дневен срок от датата на провеждане на събранието и изхожда от надлежно легитимиран член на дружеството.

Разгледан по същество, искът се явява изцяло основан и доказан, като за да достигне до този извод, съдът подложи на детайлен анализ както представените документи, така и доводите на ищцовата страна.

От приетите по делото Временно удостоверение № 6 от 17.09.2012 година и завереното официално извлечение от книгата на акционерите по категоричен начин се установява, че ищецът Туристическо дружество „Еделвайс“ притежава 200 660 броя поименни акции, съставляващи точно 62.60% от целия уставен капитал на „Синаница ВВ“ АД, което му осигурява качеството на мажоритарен акционер с право на глас. От съдържанието на представения Протокол от Извънредното общото събрание на акционерите се вижда, че то е проведено на 27.10.2025 година, като е било свикано от дружеството „Берндщайн енд ко“ ЕООД въз основа на Определение № 465 от 18.08.2025 година по частно търговско дело № 196 по описа за 2025 година на Окръжен съд – Благоевград, постановено по реда на чл. 223 от ТЗ. Поканата за това събрание е била надлежно обявена в Търговския регистър и регистъра на ЮЛНЦ и в нея е било изрично вписано, че писмените материали по дневния ред са осигурени и се намират на разположение на акционерите на адреса на управление на дружеството в град Сандански. От представената обаче Нотариална покана с регистрационен № 8052 от 15.10.2025 година, връчена лично на същия ден на изпълнителния директор Лидия Бахчева, се установява по несъмнен начин, че ищецът своевременно и добросъвестно е поискал достъп до тези материали, но върху разписката за връчване самата Бахчева е направила собственоръчно отбелязване, че в „Синаница ВВ“ АД няма и не са налични никакви материали за Общото събрание, насрочено за 27.10.2025 година. Това фактическо обстоятелство съставлява грубо и самостоятелно нарушение на изискванията на чл. 224 от ТЗ. Тази норма е с императивен характер и вменява на всяко акционерно дружество безусловното задължение да постави на разположение на акционерите писмените материали най-късно до датата на обявяване на поканата. Нейната цел, съгласно засилената съдебна практика на Върховния касационен съд, изразена в Решение № 187 от 2016 година, е да осигури на съдружниците пълна информация за обстоятелствата от съществено значение, за да могат те да формират своята истинска воля и да 3 вземат адекватно и мотивирано решение. В конкретния случай дневният ред е включвал избор на нови членове на Съвета на директорите, освобождаване на старите, търсене на имуществена отговорност и промяна в Устава, при които казуси изискването за предоставяне на данни и биографии на кандидатите по чл. 224 от ТЗ е абсолютно задължително. Нарушението на това право на сведения е винаги съществено и съгласно Решение № 50165 от 17.07.2023 година по дело 1338 от 2021 година на ВКС, то съставлява самостоятелно и абсолютно основание за пълна отмяна на всички приети решения, независимо от това как е гласувал ищецът и дали неговите гласове са могли количествено да обърнат или да повлияят на крайния изход от проведеното гласуване.

На следващо място, съдът намира за напълно основателен и мотивиран довода на ищеца за порок в легитимацията на лицето, инициирало и провело събранието. Свикването на Извънредното общо събрание на акционерите е изначално опорочено поради пълната липса на акционерно качество у овластеното от съда лице „Берндщайн енд ко“ ЕООД. Действително, то е получило разрешение по реда на чл. 223 от ТЗ в рамките на охранително производство, но съгласно Тълкувателно решение № 1 от 2020 година на Общото събрание на Търговската колегия на Върховния касационен съд, констатациите в този съдебен акт нямат сила на пресъдено нещо по отношение на материалното право и не обвързват съда в настоящото исково производство, който е длъжен да извърши самостоятелна и цялостна проверка на материалноправната легитимация на свикващия. Качеството „акционер“ е абсолютна и кумулативна предпоставка за упражняване на каквито и да е малцинствени или управителни права в едно акционерно дружество. Съгласно чл. 185 от ТЗ, прехвърлянето на поименни акции и на временни удостоверения за тях, извършено чрез джиро, произвежда действие и има сила по отношение на самото дружество единствено и само от момента, в който това прехвърляне бъде надлежно вписано в Книгата на поименните акционери. Това виждане е залегнало и в Решение № 204 от 2012 година по търговско дело № 898 от 2010 година на ВКС, където се посочва, че макар вписването да има декларативно действие, то е кумулативно условие за легитимиране и упражняване на членствените права спрямо субекта. Тъй като от Книгата на акционерите е видно, че „Берндщайн енд ко“ ЕООД не е вписано като съдружник, то се явява трето за корпоративната структура лице. Освен това, представените от него Временни удостоверения № 1 и № 2 не отговарят на изискванията на чл. 183 4 от ТЗ, което ги прави невалидни документи, неспособни да материализират акции и право на глас. Участието на такова нелегитимирано лице в събранието изцяло опорочава формирането на законен кворум и вземането на решения.

Към тези пороци се добавя и констатираното нарушение на чл. 27 от Устава на „Синаница ВВ“ АД, съгласно който Общото събрание трябва задължително да се провежда в присъствието на Нотариус Р.Б.. ВКС в своето Решение № 168 от 22.12.2011 година по дело 1081 от 2010 година и Решение № 196 от 22.11.2013 година по търговско дело № 665 от 2012 година изрично подчертава, че когато в учредителния акт или устава е предвиден конкретен засилен способ, форма или процедура за провеждане на събранията, те имат приоритет пред общите законови правила и тяхното неспазване е самостоятелно основание за отмяна по чл. 74 от ТЗ. В случая нотариусът не е присъствал, което е изрично вписано като възражение от адв. С.. Взетото под № 6 решение за промяна на самия Устав с цел премахване на изискването за нотариус е правно абсурдно, тъй като не може едно събрание, проведено в нарушение на установената уставна форма, валидно да вземе решение за промяна на същата тази форма, което завлича в недействителност и всички останали решения. Всичко това води и до потвърждаване на довода за нарушение на чл. 230 от ТЗ поради пълна липса на изискуемото мнозинство. Гласовете на „Берндщайн енд ко“ ЕООД в размер на 220 000 акции следва изцяло да бъдат изключени като нелегитимни, съгласно практиката в Решение № 244 от 01.11.2018 година на Апелативен съд – Варна, тъй като неговият вот е бил решаващ за формиране на изкуственото мнозинство.

Наред с това, ищецът притежава 200 660 акции и неговият пълномощник е гласувал категорично против всички точки от дневния ред, което означава, че дори без изключване на чуждите гласове, за нито едно решение не е постигнато обикновено мнозинство, нито изискуемото по чл. 230 от ТЗ засилено квалифицирано мнозинство от две трети за промяна на Устава, а умишленото и неправилно отчитане на неговите акции в протокола като 100 660 броя е допълнително тежко нарушение на членствените му права.

В обобщение, всички разгледани нарушения са толкова съществени, че всяко едно от тях е напълно достатъчно самостоятелно да обоснове порочността на процедурата, а тяхната кумулативна наличност прави предявения иск изцяло доказан и основателен, поради което съдът намира, че следва да отмени 5 изцяло решенията на събранието.

Що се отнася до разноските по делото, съдът констатира, че в хода на устните състезания ищецът не е представил списък по чл. 80 от ГПК, а и в самата искова молба и по делото изобщо липсва направено изрично искане за присъждане на разноски, поради което съдът, независимо от изхода на спора приема, че такива не се следват.

Мотивиран от изложеното, Окръжен съд – Благоевград

РЕШИ:

ОТМЕНЯ като незаконосъобразни всички решения, приети на извънредното Общо събрание на акционерите на „Синаница ВВ АД, ЕИК 101113393, проведено на 27.10.2025 г., обективирани в Протокол от същата дата – 27.10.2025г.

Решението подлежи на обжалване пред Апелативен съд – София в двуседмичен срок от връчването му на страните.