Решение № 118 от 20.09.2026, Окръжен съд - Враца

РЕШЕНИЕ

№ 118 гр. Враца, 20.09.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

ОКРЪЖЕН СЪД – ВРАЦА в закрито заседание на двадесети септември през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Борис К. Динев като разгледа докладваното от Борис К. Динев Търговско дело № 20261400900073 по описа за 2026 година за да се произнесе, взе предвид следното:

Производство по чл. 25 ЗТРРЮЛНЦ.

Делото е образувано въз основа на жалба с вх. № 20260610111345, подадена от "МОТО СВЯТ" ЕООД, гр. Враца, с ЕИК 106610350 чрез ликвидатора Н. Е. П. срещу ОТКАЗ № 20260522130635 от 29.05.2026 г. на Агенция по вписванията (АВ), за вписване на промени по партидата на дружеството - заличаване на дружеството след ликвидация.

В жалбата се твърди, че постановеният отказ е незаконосъобразен и това е така, тъй като длъжностното лице по регистрацията извършило проверка по същество за достоверност на фактите, отразени в представените документи, каквато не е овластено да извършва.

Поддържа, че запорът на дружествен дял не представлява забрана за извършване на разпоредителна сделка с дружествения дял, нито забрана за извършване на ликвидация на дружеството, а извършеното разпореждане с дружествен дял е непротивоспоставимо на кредитора, вписал запора върху дружествения дял.

Поддържа, че след като са налице предпоставките по чл. 273, ал. 1 от ТЗ и законосъобразно извършване на процедурата по ликвидация, то впиването на заличаването на дружеството е последица от законосъобразното извършване на процедурата по ликвидация, поради което и запорът върху дружествен дял не може да е пречка за заличаването на дружеството.

1

Поддържа, че след като дружеството не разполага с имущество, не са налице суми за разпределяне като ликвидационен дял, поради което и не се дължи уведомление по чл. 73в от ТЗ.

Излага, че кредиторът по вземане, обезпечено с запор на дружествен дял е кредитор на съдружника, а не на дружеството, поради което и заличаването на дружеството само би ограничило способите за удовлетворяване от имуществото на длъжника.

Сочи, че е публикувал показна за извършване на ликвидацията, шестмесечният срок е изтекъл към датата на подаване на заявлението за заличаване на дружеството, поради което и производството по ликвидация било проведено законосъобразно. Липсата на имущество за изплащане на ликвидационен дял изключвала приложението на чл. 73в от ТЗ за уведомяване на заложния кредитор.

Моли съда, след като съобрази изложеното в жалбата, да постанови решение, с което отмени отказа и разпореди вписване на заявените обстоятелства.

АВ е депозирала отговор на жалбата чрез упълномощен юрисконсулт, в който излага съображения за нейната неоснователност.

Съдът, преценявайки събраните по делото доказателства, поотделно и в съвкупността им, намери за установено следното:

Пред АВ е подадено заявление, образец А4, с вх. № 20260522130635, от "МОТО СВЯТ" ЕООД, гр. Враца, с ЕИК 106610350 чрез ликвидатора Н. Е. П. за заличаването му като съдружник в дружеството "МОТО СВЯТ" ЕООД, с ЕИК 106610350 след проведена ликвидация.

С заявлението е представени счетоводен баланс, отчет за приходите и разходите, отчет за паричните потоци по прекия метод, всички към 29.05.2026 г. с нулеви стойности, декларация по чл. 13, ал. 4 от Закона на търговския регистър от ликвидатора за истинност на представените за обявяване актове, декларация по чл.

273, ал. 1 от ТЗ от ликвидатора от 29.05.2026 г., отчет на ликвидатора към 22.5.2026 г., удостоверение от НОИ, че ведомостите за заплати и трудовоправни документи за периода 05.2006 – 07.2007 г. не били предадени, тъй като били унищожени при наводнение, Решение от 29.05.2026 г. на едноличния собственик на капитала на дружеството за приемане на ликвидационния баланс, пояснителния баланс и очета и за приключване на ликвидацията, доказателства за заплатена държавна такса за вписването.

Поканата до кредиторите на дружеството да предявят вземанията си е публикувана на 21.11.2025 г. по партидата на дружеството в търговския регистър.

Във Търговския регистър са вписани два за запора върху дружествения дял на едноличния собственик на капитала на дружеството - запор с № 20090803143835 за 2 вземане на „Юнионбанк“ АД в размер на 100000 лв. и запор № 20140103144454, наложен в полза на ПроКредит Банк (България)" ЕАД, ЕИК 130598160 за сумата от 49790 лв. главница, ведно със законната лихва върху сумата, както за сумата от 25505 лв. мораторни лихви към 06.12.2013 г.

Въз основа на така представените от заявителя документи длъжностното лице по регистрацията постановява отказ за вписване на заявените промени като излага, че има два вписани запора върху дружествен дял, които не са вдигнати, длъжностното лице по регистрацията нямало правомощия да провери осъществяването на фактическия състав на чл. 73 в от ТЗ. Констатирало е, че няма доказателства за влагане в полза на кредиторите на дължимите по запорите суми в банка, поради което и е постановил обжалвания отказ за исканото вписване на заличаване на дружеството.

Отказът под № 20260522130635/29.05.2026 г. е връчен на страната.

Жалбата е постъпила на 01.06.2026 година, в срока по чл. 25, ал. 1 ЗТРРЮЛНЦ, поради което се явява допустима и следва да бъде разгледана по същество.

По основателността на жалбата.

В разпоредбата на чл. 21 от ЗТРРЮЛНЦ е посочен обхватът на проверката, която следва да извърши длъжностното лице по регистрация, а именно: да провери дали е подадено заявление, подлежи ли на вписване заявеното обстоятелство, дали заявлението изхожда от оправомощено лице, приложени ли са изискуемите от закона документи, дали съществуването на заявените за вписване обстоятелства се установява от представените документи, приложена ли е декларация по чл. 13, т. 5 от ЗТР, дали документите с нотариално удостоверен подпис или с нотариално удостоверен подпис и съдържание са въведени в базата данни на Информационната система по чл. 28б от ЗННД и дали представените документи съответстват на въведените данни за тях в Информационната система, платена ли е дължимата държавна такса и дали друго лице няма права върху фирмата. Регистърното производство е формално и изисква да са налице всички основания, както и да бъдат представени всички посочени в закона документи.

В конкретния случай по партидата на дружеството са вписани два запора, които не са заличени: запор с № 20090803143835 за вземане на „Юнионбанк“ АД в размер на 100000 лв. и запор № 20140103144454, наложен в полза на ПроКредит Банк (България)" ЕАД, ЕИК 130598160 за сумата от 49790 лв. главница, ведно със законната лихва върху сумата, както за сумата от 25505 лв. мораторни лихви към 06.12.2013 г.

Неизпълнение на парично задължение на съдружник в търговско дружество може да има за поледици налагането на запор върху дружествения дял и изпълнение върху него.

3

Редът на изпълнение върху дружествения дял е предвиден в чл. 517, ал. 3 от ГПК. По този ред съдебният изпълнител връчва на дружеството изявлението на взискателя за прекратяване участието на длъжника в дружеството. След изтичането на три месеца съдебният изпълнител овластява взискателя да предяви иск пред окръжния съд по седалището на дружеството за неговото прекратяване. Съдът отхвърля иска, ако се установи, че дружеството е изплатило на взискателя припадащата се на съдружника длъжник част от имуществото, определена съгласно чл. 125, ал. 3 от Търговския закон, или че вземането на взискателя е удовлетворено. Ако прецени, че искът е основателен, съдът прекратява дружеството. Прекратяването се вписва служебно в търговския регистър, след което се извършва ликвидация.

Принудителната ликвидация на осн. чл. 154, ал. 1, т. 5 от ТЗ се извършва по общия ред на глава 17 от ТЗ, при който ликвидаторът се определя съгласно устава на дружеството или по решение на ОС на дружеството. Принудителната ликвидация е санкция за неизпълнението на доброволното изпълнение на задължение на съдружник.

В конкретния случай дружеството доброволно е изпълнило процедурата по ликвидация.

Съгласно чл. 273, ал. 1 ТЗ условие за вписване на заличаването на търговско дружество след приключване на производството по ликвидация е имуществото, останало след удовлетворяване на кредиторите, да е разпределено между съдружниците.

С приключване на процедурата по ликвидация на търговското дружество не се извършва разпореждане с дружествени дялове, защото то не води до промяна на лицето, което е техен титуляр – в този смисъл и Решение № 24 от 11.01.2022 г. на СГС по т. д. № 52/2022 г..

Очевидно, че при липса на остатъчно имущество, същото не подлежи на разпределение в полза на съдружниците или едноличния собственик. При вписан запор върху дружествения дял на едноличния собственик това имущество може да бъде разпределено само след като кредиторът е бил писмено уведомен и не се е противопоставил в едномесечен срок, каквито са изискванията на чл. 73в ТЗ.

Съдържанието на посочената разпоредба установява изискване заложният кредитор да бъде писмено уведомен за предстоящото плащане и последното да е възможно да се извърши при негово непротивопоставяне, което по същество означава, че запорът върху дружествен дял не препятства заличаването на търговеца, ако са изпълнени условията на чл. 273, ал. 1 ТЗ.

В разглеждания случай не са представени доказателства на кредитора на едноличния собственик да е било връчено уведомление по чл. 73в ТЗ, но такова е необходимо само при предстоящо плащане на ликвидационен дял, а това предполага наличие на остатъчно имущество след пълното удовлетворяване на дружествените 4 кредитори.

В конкретния случай видно от отчета за приходите и разходите при ликвидацията на дружеството не е било налице имущество или активи, което да бъдат осребрени.

Съдебната практика застъпва виждането, че след като след извършване на ликвидацията не е налице имущество на дружеството, никакви суми, които да подлежат на плащане в полза на едноличния собственик не са налице, поради което и ликвидаторът не дължи уведомяване на заложния кредитор за предстоящо плащане Решение № 24 от 11.01.2022 г. на СГС по т. д. № 52/2022 г., Решение № 71 от 12.08.2024 г. на ОС - Враца по т. д. № 73/2024 г. Решение № 83 от 25.10.2024 г. на ОС Враца по т. д. № 101/2024 г. Решение № 85 от 3.07.2026 г. на ОС - Враца по т. д. № 74/2026 г.

При тези данни съдът приема, че са налице предпоставките на чл. 273, ал. 1 ТЗ за заличаване на дружеството. Ликвидацията е приключила, няма неудовлетворени кредитори на дружеството и няма имущество за разпределение. Вписаните запори върху дружествените дялове на едноличния собственик на капитала са пречка за извършване вписване в ТРРЮЛНЦ на обстоятелства, свързани с прехвърлянето на дружествени дялове в дружество с ограничена отговорност, възникнали след вписан в регистъра запор върху тези дялове при прехвърляне на дружествени дялове съгласно т.

7. 2 от Тълкувателно решение № 1 от 31.05.2023 г. на ВКС по т. д. № 1/2020 г., ОСТК, но доколкото законосъобразно проведена ликвидация на дружество не е прехвърляне на дружествен дял и при нея стойността на ликвидационния дял е същата както и при принудителното изпълнение върху ликвидационния дял, то вписания запор върху дружествения дял на едноличния собственик на капитала не е самостоятелна законова пречка за вписване на заличаването в процесната хипотезата в която ликвидационния дял е на стойност 0 евро.

Поради това отказ № 20260522130635/29.05.2026 г. е незаконосъобразен и следва да бъде отменен, като на основание чл. 25, ал. 5 ЗТРРЮЛНЦ следва да се дадат задължителни указания на Агенция по вписванията да извърши заявеното вписване.

Водим от изложеното съдът

РЕШИ:

ОТМЕНЯ на основание чл. 25, ал. 4 ЗТРРЮЛНЦ по жалба с вх. № 20260610111345, подадена от "МОТО СВЯТ" ЕООД, гр. Враца, с ЕИК 106610350 чрез ликвидатора Н. Е. П. отказ № 20260522130635 от 29.05.2026 г. на Агенция по вписванията (АВ), за вписване на промени по партидата на дружеството - заличаване на дружеството след ликвидация.

5

УКАЗВА, на основание чл. 25, ал. 5 ЗТРРЮЛНЦ, на длъжностното лице по регистрацията при Агенция по вписванията – Търговски регистър и регистър на юридическите лица с нестопанска цел да извърши поисканото със заявление образец А4 с вх. № 20260522130635 вписване на заличаването на "МОТО СВЯТ" ЕООД, гр.