Решение № 234 от 23.06.2026, Окръжен съд - Стара Загора

РЕШЕНИЕ

№ 234 гр. Стара Загора, 23.06.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

ОКРЪЖЕН СЪД – СТАРА ЗАГОРА в закрито заседание на двадесет и трети юни през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Трифон Ив. Минчев като разгледа докладваното от Трифон Ив. Минчев Търговско дело № 20265500900228 по описа за 2026 година

Производството е по реда на чл. 25 от ЗТРРЮЛНЦ.

Образувано по жалба на „И. - И. ООД, ЕИК **, чрез адв. Н. К., против отказ № 20260430111650/05.05.2026 г. на А.**.

Жалбоподателят счита, че постановеният отказ е неправилен и незаконосъобразен, като излага подробни съображения в жалбата си. Моли съда да постанови решение, с което обжалваният отказ да бъде отменен и бъдат дадени задължителни указания на Агенцията да извърши исканото вписване.

Съдът като обсъди доказателствата по делото и взе предвид направените оплаквания намира за установено следното:

Със заявление вх. № 20260430111650/30.04.2026 г до А.** е постъпило искане за обявяване в търговския регистър на договор за преобразуване чрез вливане на „И. - И.“ ООД, ЕИК **, в „Е. И. ООД, ЕИК **. По това заявление е постановен обжалваният отказ на длъжностно лице по регистрацията, с мотивите, че в представения план за преобразуване, обявен по партидата на преобразуващото се дружество, не се съдържа съотношение на замяна и дата, към която е определено, съгласно чл. 262ж, ал. 2, т. 2 от ТЗ.

Жалбата е подадена в срока по чл. 25, ал. 1 от ЗТРРЮЛНЦ, поради което е процесуално допустима, а разгледана по същество е основателна по следните съображения:

Съгласно чл. 262, ал. 1 ТЗ вливането е форма на преобразуване, при която цялото имущество на едно или повече търговски дружества, наричани преобразуващи се, преминава към едно съществуващо дружество, наричано приемащо, което става техен правоприемник, а преобразуващите се дружества се прекратяват без ликвидация. Съдружниците, съответно акционерите в 1 преобразуващото се търговско дружество, което се прекратява без ликвидация придобиват членство в дружеството – правоприемник.

Относно договорът за преобразуване, по който ще се извърши вливането, разпоредбата на чл. 262ж, ал. 2, т. 2 от ТЗ предвижда съотношение на замяна на акции и дялове в случаите когато вследствие на преобразуване съдружниците получават нови дялове или акции в приемащото дружество.

В конкретния случай дяловете на преобразуващото се дружество са собственост на съдружниците А .З .Т., притежаващ 50 дяла, и Д.З.Т., притежаващ 50 дяла, а дяловете приемащото дружество са собственост на А . З . Т. , притежаващ 18 дяла, Д . З . Т. , притежаващ 18 дяла, и Н.Т.З., притежаваща 14 дяла.

Особената хипотеза на чл.262у, ал.2, т.2 от ТЗ дава възможност, когато преобразуващото се дружество притежава дял в приемащото да не се извършва увеличаване на капитала – „Увеличаване на капитала на приемащо дружество може да не се извършва, когато преобразуващо се дружество притежава акции в приемащото дружество и те са изплатени изцяло.“

В договора за преобразуване от 26.04.2026 г. в чл. 1.3, т. 1 изрично е записано, че „Увеличение на капитала на приемащото дружество не се извършва, няма да се създават нови дружествени дялове, както и не се определя съотношение на замяна на дялове“.

Съгласно горното, следва съдружниците на преобразуващото дружество да придобият след вливането дялове в „Е. И. ООД отговарящи на точния размер на дяловете които са притежавали в „И. - И.“ ООД, в приемащото дружество.

В случая не се създават нови дялове, не е необходимо увеличение на капитала, като в конкретния казус няма реална замяна на членствени права.

Явно е също така, че капиталът на преобразуващото дружество позволява извършването на придобиване на дялове съобразно записаното в договора.

Ето защо не е налице твърдяното несъответствие на договорът и заявлението с нормата на чл.262ж, ал.2, т.2 от ТЗ.

Предвид гореизложеното отказ № 20260430111650/05.05.2026 г. на А.** следва да бъде отменен, а на А.** следва да бъдат дадени указания да извърши поисканото със заявление вх. 20260430111650/30.04.2026 г, обявяване в търговския регистър на договор за преобразуване чрез вливане на „И. - И.“ ООД, ЕИК **, в „Е. И. ООД, ЕИК **.

Водим от горните мотиви, съдът

РЕШИ:

ОТМЕНЯ отказ № 20260430111650/05.05.2026 г. на А.**.

2

УКАЗВА на А.** да извърши поисканото със заявление вх. № 20260430111650/30.04.2026 г вписване на за обявяване в търговския регистър на договор за преобразуване чрез вливане на „И. - И.“ ООД, ЕИК **, в „Е. И.

ООД, ЕИК **.

РЕШЕНИЕТО не подлежи на обжалване.

Съдия при Окръжен съд – Стара Загора: _______________________ 3