Решение № 216 от 20.02.2026, Софийски градски съд

РЕШЕНИЕ

№ 216 гр. София, 20.02.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ТО VI-23, в публично заседание на двадесет и девети януари през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Даяна К. Топалова при участието на секретаря Димитринка Анг. И. като разгледа докладваното от Даяна К. Топалова Търговско дело № 20251100901158 по описа за 2025 година

Предявени са отрицателни установителни искове с правно основание чл. 694, ал.1, т.1 ТЗ, вр. чл.266 ЗЗД и чл.92 ЗЗД.

Ищецът извежда съдебно предявените субективни права при твърденията, че е дружество, по отношение на което в открито производство по несъстоятелност с Решение № 390/16.02.2018 г. по в. т. д. № 5037/2016 г. по описа на САС, Търговско отделение, Пети състав. В това производство ответното дружество предявило вземания в общ размер 684 540,50 лева ( 350 000 евро ), включени в Списък на приетите вземания на кредиторите на „РИЛА ЛЕЙК“ АД от 17.04.2018 г., обявен в търговския регистър на 05.05.2018 г., които вземания представляват главница, в размер на 391 166 лева, и неустойка в размер на 293 374,50 лева, възникнали по силата на Договор за проектиране от 08.05.2008 г. и Анекс № 1 от 25.01.2012 г. Твърди, че в срока по ТЗ подал възражение срещу приемането на вземанията на „ИНТЕРМЕКС СД“ ООД в списъка на приетите вземания, което възражение е оставено без уважение с определение № 260879/02.06.2025 r. по т. д. № 417/2015 по описа на СГС, ТО, VI-9 състав и е одобрен списъкът, в частта с която са приети вземанията на ответника, което обосновава правния интерес от предявения иск в срока по чл.694, ал.6 ТЗ, тъй като определението на съда е обявено в ТР на 02.06.2025 г.

Оспорва вземанията при твърденията, че на 08.05.2008 г. между „РИЛА ЛЕЙК“ АД от една страна като възложител, и „Интермекс Радев-Джалев С-ие“ СД, (с правоприемник ответното дружество „ИНТЕРМЕКС СД“ ООД ), в качеството на изпълнител, е сключен Договор за проектиране с предмет, съгласно чл.1 извършване от страна на Изпълнителя на необходимите действия, свързани с изработване на ПУП - подробен устройствен план за 1 обект „Поземлени имоти с № № 000522, 000672,000673,000674, землището на Язовир Искър, район „Панчарево“, които имоти към момента на сключване на договора са собственост на възложителя. Съгласно чл.2 от договора ответното дружество се е задължило да изработи проектна документация по част „Градоустройство“- ПУП - ПЗ, да подготви необходимата документация и внесе в ДАГ - СО за одобряване и в съответните държавни органи, технически служби и експлоатационни предприятия (според указанията на ДАГ). С чл.3.1. е уговорено възнаграждение в размер на 200 000 евро без ДДС, платимо според етапите на изпълнение на договора, от страна на Изпълнителя.

Твърди, че ответникът не е изпълнил договора, „РИЛА ЛЕЙК“ АД, не е изразявало писмено съгласие. с което да приема каквато и да е работа по предмета на договора, в счетоводните и финансови отчети „РИЛА ЛЕЙК“ АД не е отразявало задължение към „ИНТЕРМЕКС“ СД на основание посочения договор, а също и в публичните годишни финансови отчети на ответника не е отразявано вземане към „РИЛА ЛЕЙК“ АД нито на основание договора за проектиране, нито на друго основание. Между страните твърди, че не са подписвани споразумения, анекси или други документи, с които да се променя договора и/или да се правят изявления по повод неговото изпълнение и/или неизпълнение.

В тази връзка оспорва Анекс № 1 от 25.01.2012 г., към договора за проектиране, подписан от името на „РИЛА ЛЕЙК“ АД от Изпълнителния директор Т.В.Л. с дата 25.01.2012 г., с който е прието, че изработеното и описано в т.3 представлява изцяло уговорената работа по проектна документация и внасянето й за одобряване в ДАГ, което е целият обем на уговорения предмет на договора, извършен със сили и средства на изпълнителя, качествено и в срок, както и че работата е приета от възложителя без възражения и възложителят се задължава да заплати на изпълнителя в едномесечен срок възнаграждение по договора в размер на 200 000 евро, като при забава дължи неустойка в размер на един процент седмично върху сумата, но не повече от 75 %, за който анекс твърди, че е узнал през 2015 г., когато му е връчен препис от молбата за откриване на производството по несъстоятелност, към която е приложен, който документ е оспорил веднага с отговора и е поддържал възражението в хода на цялото производство. С оглед изложеното оспорва и удостоверените в анекса факти да отговарят на обективната действителност.

Изводът за невярно удостоверени факти в анекса твърди, че следва и от противоречието на изявлението, че „изработеното е целия обем работа на уговорения предмет на договора за проектиране от 08.05.2008 г.“ и уговореното в т. 3.1., че 5% от цената по договора се дължи „при издадена заповед за одобряване на ПУП“, тъй като такава няма и не е имало, което е целта на договора. Подкрепя се и от факта, че Т.Л., преди вписване на заличаването му като изпълнителен директор, е декларирал, че дружеството няма неуредени претенции и дългове, които не са посочени във финансовите отчети за 2007 г., 2008 г., 2009 г.; 2010 г. и 2011 г., които съдържат вярна и пълна информация за финансовите операции и състояние на дружеството, като е посочен единствено Договора за проектиране от 08.05.2008 г., но не и Анекс № 1 към него, от което може да се направи извод, че този 2 документ не е съществувал в правния мир. Отделно, претендираните от ответника вземания не се съдьржат нито в счетоводните отчети на ищеца, нито в счетоводните отчети на ответника, сътответно последният не е издал фактура. Твърди близки отношения между Л. и управителя на ответното дружество, като счита, че индиция за този извод е и това, че съгласно чл. 32, ал. 2, б. „i‘ от устава, Л. не е имал право, във вътрешните отношения с дружеството, да подписва сам договори на стойност над 100 хил. евро, освен заедно с още някой от другите членове на Съвета на директорите.

На следващо място твърди анексът да е антидатиран, подписан на неустановена дата след прекратяване на представителните правомощия на Т.В.Л. като изпълнителен директор на „РИЛА ЛЕЙК“ АД, т. е.. след 08.06.2012 г. В тази връзка счита, че доколкото формалната доказателствена сила на документа не обхваща датата на съставянето му, доказателствената тежест да докаже тази дата е на лицето. което претендира изгодни за себе си правни последици от документа. В евентуалност релевира възражение за нищожност на клаузата за неустойка, обективирана в анекса, при твърдения, че предвид уговорения размер на същата е излязла извън присъщата й обезпечителна и обезщетителна функция и е придобила наказателен характер. В евентуалност релевира възражение за погасяване по давност на вземанията на ответника преди подаване на молбата за откриване на производство по несъстоятелност. При тези твърдения иска иска съдът да установи, че не дължи на ответното дружество, посочените по – горе суми.

В първоначалния отговор на исковата молба ответникът не оспорва факта на сключване на процесния договор със съдържанието, посочено в исковата молба. Относно оспорванията в исковата молба се позовава на изложеното в мотивите на решението на Апелативен съд – София, с което е открито производството по несъстоятелност. Относно оспорването на достоверността на датата на анекса сочи, че дружеството е представлявано при сключването му от законния си представител - изпълнителния му директор, поради което не е трето лице по смисъла на чл. 181 ГПК, а страна по анекса, поради което датата му е противопоставима. Твърди анексът да съдържа признание, което прекъсва давнотта, а от уговорения нов падеж ( 25.02.2012 г. ) е започнала да тече нова давност, която към датата на подаване на молбата по чл.625 ТЗ, не е изтекла, включително относно вземането за неустойка. Оспорва възражението за нищожност на клаузата за неустойка с твърдения, че начинът на уговарянето й не противоречи на трите й присъщи функции в търговския и гражданския оборот - обезпечителна, обезщетителна и санкционна, преценявано към момента на уговарянето на неустойката, съобразно конкретния уговорен размер, начин и срокове на начисляване. В тази връзка не противоречи на тези функции размерът на неустойката, определен като един процент на седмица върху неизплатеното възнаграждение, дори и да не беше ограничен с краен срок или размер, а в случая е уговорен и абсолютен размер, лимитиран до 75 % от размера на главното задължение. От значение за този извод твърди, че е и обстоятелството, че неустойката е уговорена между търговци и за неизпълнение на задължение по търговска сделка. Твърди, че няма задължение да издаде фактура, за да претендира дължимата му сума, тъй като издаването на такава не е посочено 3 като условие за дължимост на плащането а отделно това би го обременило с дължимо ДДС.

В баланса на дружеството не е задължителен елемент за включване съдебно оспорени или неплатени вземания, особено при отказ за плащането. Близостта на управителя на дружеството и адвоката по никакъв начин не разкриват каквото и да е относно правоотношения от 2008 г. и 2012 г., за които адвокатът и управителят не са действали заедно.

В отговора на исковата молба синдикът оспорва исковете с твърдения, че основанието и размерът на процесните вземания са установени с влязлото в сила решение, по силата на което е открито производството по несъстоятелност на дружеството ищец.

В допълнителната искова молба ищецът оспорва извода влязлото в сила решение, по т. д. № 5037/2016 г. по описа на САС. 5-ти търговски състав, да формира сила на пресъдено нещо, относно процесните вземания. Посочено е, че изводът на съда е формиран въз основа на недопустими гласни доказателства. Сочи съдебна практика, относно това, че частните документи имат само формална, но не и обвързваща съда материална доказателствена сила и доколкото в анекса са удостоверени неизгодни за ищеца, съответно изгодни за ответника факти, последният се ползва от тези правни последици, поради което и носи тежестта да докаже достоверността на датата. Фактът, че Анексът от 25.01.2012 г. е аитидатиран и че в него се сочат неверни констатации, относно надлежното „изпълнение" на Договора от 08.05.2008 г., твърди, че се доказва и от съдържанието на договора за покупка на акции от 04.04.2012 г., с който Т.Л., чрез контролираното от него дружество „Толакс“ ЕООД, продава на холандските инвеститори в лицето на дружество Handels-en Dienstverleningsonderneming Hidma B.V. притежаваните (контролирани) от него 25 000 акции в „Рила Лейк“ АД или 50 % от неговия капитал. В контекста на тази сделка като продавач, по силата на член 6.2.5 от Договора за покупка на акции Т.Л. и „Толакс“ ЕООД правят изявления за гаранции пред холандските инвеститори и акционери в „Рила Лейк“ АД като в Приложение № Б сочат само процесния договор, но не и анексът.

В отговора на допълнителната искова молба ответникът обосновава недопустимост на иска по чл.40 ЗЗД при органното представителство, тъй като не включва упълномощаване. Външно изразената воля от органния представител спрямо третите лица не е същинско представителство по ЗЗД, основано на представително правоотношение, а представителна функция, част от законовата компетентност на органите на ЮЛ. Органният представител е изразител на волята на самото ЮЛ, волята на ЮЛ е тази на органния представител. Разпоредбата на чл. 40 ЗЗД визира субектно ограничение на валидно възникнало представителство и касае сделка, сключена въз основа на изразена чужда воля.

Органното представителство гарантира участието на ЮЛ в оборота. Органният представител е неделима част от самото ЮЛ и ограничения по отношение на органния представител засягат волеобразуването и волеизявяването на юридическото лице, което е недопустимо.

Евентуални ограничения имат правно значение само в отношенията между ЮЛ и лицата от състава на органа, за да обосноват отговорност на последните (чл. 240б ТЗ) и не могат да се противопоставят на трети лица. Разпоредбата на чл. 40 ЗЗД, относима към представителната 4 власт, не може да се пренесе механично към органното представителство, при което се касае до формиране и изразяване на воля, тъй като ще се стигне до стесняване компетентността на органния представител. В приложение № Б към договора за продажба на акции изрично е посочен като неизплатен договорът за проектиране от 2008 г., а няма задължение да се описват всички приложения.