Решение № 39 от 17.09.2026, Окръжен съд - Смолян

РЕШЕНИЕ

№ 39 гр. Смолян, 17.09.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

ОКРЪЖЕН СЪД – СМОЛЯН, ВТОРИ ГРАЖДАНСКИ СЪСТАВ, в закрито заседание на седемнадесети септември през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Меденка М. Недкова като разгледа докладваното от Меденка М. Недкова Търговско дело № 20265400900031 по описа за 2026 година

Производството е по чл. 25, ал.4 и ал.5

ЗТРРЮЛНЦ.

ЖАЛБОПОДАТЕЛЯТ „П.“ АД, к.к. П., община Ч., ЕИК

****, представлявано от изпълнителния директор С.И.П., чрез пълномощника адв. И. Й. Д. от САК, твърди, че на 30.ІХ.2025год. е подадено заявление вх.№ 20250930094702 в АВ-ТРРЮЛНЦ, с искане за обявяване на ГФО за 2024год. по партидата на дружеството. Към заявлението са приложени необходимите документи, съгласно изискванията на ЗТРРЮЛНЦ и ЗСч. Но е получил отказ за обявяване на горепосоченото обстоятелство.

С отказ

№20250930094702/31.VІІ.2026год. длъжностното лице по регистрацията при АВ-ТРРЮЛНЦ гр.София е отказало да обяви ГФО за 2024год. по партидата на „П.“ АД, ЕИК ****, защото към заявлението е приложено пълномощно за представителство на основния акционер в дружеството- „С.“ АД, на ОСА на „П.“ АД, проведено на 30.ІХ.2025год., което е подписано от прокуриста на „С.“ АД, който нямал право за представителство на дружеството в Общите събрания на дружества, в които „С.“ АД участва като съдружник или акционер. Жалбоподателят счита, че отказът е незаконосъобразен. Видно от партидата на „С.“ АД, ЕИК **** в ТР, като прокурист на дружеството е 1 вписан Д.Х.С., в чието пълномощно за прокура е посочено изрично, че същият има право да упълномощава други лица за извършване на определени действия, включително да представляват „С.“ АД в други дружества, в които „С.“ АД участва. Ето защо моли Смолянският окръжен съд да постанови решение, с което да отмени отказ №20250930094702/31.VІІ.2026год. на длъжностното лице по регистрация при АВ-ТРРЮЛНЦ гр.София, като незаконосъобразен и на основание чл. 25, ал.5 ЗТРРЮЛНЦ да даде задължителни указания на Агенцията по вписванията-ТРРЮЛНЦ да извърши исканото обявяване на ГФО за 2024год. на „П.“ АД, ЕИК **** по партидата на дружеството.

АГЕНЦИЯТА ПО ВПИСВАНИЯТА гр.София не подава отговор на жалбата, съгласно чл. 25, ал.2 ЗТРРЮЛНЦ.

Смолянският окръжен съд като взе предвид изложеното в жалбата от жалбоподателят, мотивите в отказ

№20250930094702/31.VІІ.2026год. на длъжностното лице по регистрация при Агенцията по вписванията-ТРРЮЛНЦ гр.София, обсъди събраните по делото писмени доказателства, в тяхната съвкупност и поотделно, на основание чл.235 ГПК, направи следните фактически и правни изводи:

Безспорно е, че със заявление вх.

№20250930094702/30.ІХ.2025год. адв. И. Й. Д., като пълномощник на „П.“ АД, к.к.П., община Ч., ЕИК ****, представлявано от изпълнителния директор С.Ц.Ц., ЕГН **********, е поискал от длъжностното лице по регистрацията при АВ-ТРРЮЛНЦ гр.София да обяви ГФО за 2024год. по партидата на дружеството. Заявлението е подадено по електронен път по образец, съгласно приложение Г2 от Наредба№1/14.ІІ.2007год. за водене, съхраняване и достъп до търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел и към него са приложени следните документи: декларация по чл. 13, ал.4 ЗТРРЮЛНЦ от изпълнителния директор С.Ц.Ц., ЕГН **********, протокол от заседание на СД на „П.“ АД, проведено на 20.VІІ.2025год., на което са приети решения, с които СД на основание чл.245 ТЗ приема доклада за дейността на дружеството през 2024год. и ГФО за 2024год., както и решение, с което приетите доклад за дейността на дружеството и ГФО за 2024год. са предоставени на специализирано одиторско предприятие „О.“ ООД, ЕИК 8321826367 за проверка и заверка, протокол от заседание на СД на „П.“ АД, 2 проведено на 11.VІІІ.2025год., на което е прието решение за свикване на ОСА на дружеството на 30.ІХ.2025год. от 09.00часа в хотел „О.“, к.к.П.“, община Ч., ведно с дневния ред за провеждане на ОСА, протокол от проведеното на 30.ІХ.2025год. ОСА на „П.“ АД к.к.П., община Ч., ЕИК ****, на което са приети решения, с които ОСА приема годишния доклад за дейността на дружеството за 2024год. и ГФО за 2024год., списък на присъствалите на ОСА акционери и техни пълномощници, надлежно заверен от председателя и секретаря на ОСА, годишния доклад за дейността на „П.“ АД за 2024год., ГФО на „П.“ АД за 2024год., надлежно заверена книга на акционерите на „П.“ АД, доказателства за представителната власт на пълномощниците. Длъжностното лице по регистрацията при АВ-ТРРЮЛНЦ гр.София е постановило отказ №20250930094702/31.VІІ.2026год. за обявяване на ГФО за 2024год. по партидата на „П.“ АД, ЕИК ****, тъй като към заявлението е приложено пълномощно за представителство в ОСА на „П.“ АД на акционера „С.“ АД, притежаващ 88.40% от капитала на дружеството, което е подписано от прокуриста Д.Х.С.. В ОСА акционерите имат право да участват, като акционерите- ЮЛ се представляват от техните законни представители.

Прокуристът може да представлява акционер само ако разполага с изрично пълномощно за това. В случая приложената по делото на „С.“ АД прокура не включва права на представителство на дружеството в общи събрания на дружества, в които „С.“ АД е съдружник или акционер и доколкото не притежава тези права, прокуристът не може да ги делегира и на трето лице.

Ето защо счита, че представените към заявлението доказателства не удостоверяват валидно приемане на ГФО за 2024год. на „П.“ АД от редовно проведено ОСА, което е пречка за неговото обявяване.

При така установената фактическа обстановка, която е безспорна, съдът направи следните фактически и правни изводи:

Производството е по чл. 25, ал.4 ЗТРРЮЛНЦ- обжалване на мотивиран отказ на длъжностното лице по регистрацията при АВ-ТРРЮЛНЦ гр.София за обявяване на ГФО за 2024год. по партидата на „П.“ АД, к.к. П., община Ч., ЕИК ****. Жалбата е процесуално допустима, тъй като е подадена от надлежно легитимирано лице- заявителят адв. И. Й. Д. от САК, в качеството му на пълномощник на „П.“ АД, ЕИК ****, представлявано от изпълнителния директор С.И.П. и в законоустановеният 7дневен срок по чл.

25, ал.1 ЗТРРЮЛНЦ. Съгласно чл. 25, ал.1 ЗТРРЮЛНЦ отказът подлежи на 3 обжалване пред окръжния съд по седалището на дружеството в 7дневен срок от връчването му. А съгласно чл. 24, ал.1, изр.2 ЗТРРЮЛНЦ отказът се връчва на заявителя незабавно след постановяването му по реда на ГПК. Отказ №20250930094702 на длъжностното лице по регистрацията при АВТРРЮЛНЦ гр.София е постановен на 31.VІІ.2026год. по заявление №20250930094702/30.ІХ.2025год. и е връчен на заявителя с обратна разписка.

Жалба с вх.№20260805191153 е подадена от заявителя адв. И. Й. Д., в качеството му на пълномощник на „П.“ АД к.к.П., община Ч., ЕИК ****, на 5.VІІІ.2026год. по електронен път в законоустановения срок по чл. 25, ал.1 ГПК, поради което е спазен преклузивният срок за подаването и. Разгледана и по същество жалбата е основателна по следните съображения:

Длъжностното лице по регистрацията при АВ-ТРРЮЛНЦ гр.София е отказало да обяви ГФО за 2024год. по партидата на „П.“ АД к.к.П., община Ч., ЕИК ****, тъй като към заявлението е приложено пълномощно за представителство на основния акционер „С.“ АД в ОСА, подписано от прокуриста на „С.“ АД, чиято прокура не включва права за представителство на дружеството в общи събрания на дружества, в които „С.“ АД е съдружник или акционер, и след като не притежава такива права, той не може да ги делегира на трети лица. Затова счита, че ГФО за 2024год. на „П.“ АД не е валидно приет от редовно проведено ОСА на „П.“ АД. Изложените мотиви в отказа са неоснователни.

Съгласно разпоредбата на чл. 21, т.4 ЗТРРЮНЦ длъжностното лице по регистрацията проверява дали към заявлението са приложени всички документи, съгласно изискванията на закона, съответно подлежащия на обявяване акт. А съгласно чл. 21, т.5 ЗТР съществуването на заявеното за вписване обстоятелство и съответствието му със закона се установяват от представените документи по т.4, съответно дали подлежащия на обявяване акт отговаря по външните си белези на изискванията на закона. Именно в изпълнение на тези задължения, които са му вменени от ЗТРРЮЛНЦ, длъжностното лице е проверило представените към заявлението документи, за да установи дали ОСА на „П.“ АД, ЕИК **** е редовно свикано на 30.ІХ.2025год., дали е редовно проведено, дали са валидни решенията, които са приети от ОСА, включително приемането на ГФО за 2024год. на дружеството.

4

В случая не се оспорва редовното свикване на ОСА на „П.“ АД на 30.ІХ.2025год. от 9.00часа, което е извършено валидно и редовно с решение СД на „П.“ АД от 11.VІІІ.2025год., съгласно изискванията на чл. 223, ал.1 ГЗ, като поканата за свикване на ОСА е обявена в ТРРЮЛНЦ по партидата на дружеството на 25.VІІІ.2025год., съгласно изискванията на чл. 223, ал.3 ТЗ.

ОСА на „П.“ АД, ЕИК **** е проведено на обявената дата и час30.ІХ.2025год. от 9.00часа в хотел „О.“, к.к.П., община Ч. и е проведено съгласно обявения в поканата дневен ред. На ОСА е присъствал 1 акционер „С.“ АД гр.София, ЕИК****, притежаващ 46 919 756 броя акции, представляващи 88.40% от капитала на „П.“ АД и поради наличието на изискуемия съгласно чл. 227, ал.1 ТЗ кворум, ОСА е било проведено, като е приело решения по точките на обявения дневен ред с гласа на присъствалия акционер- 46 919 756броя акции или 88.40% от капитала на „П.“ АД.

Акционерът „С.“ АД гр.София, ЕИК**** е бил представляван на ОСА на „П.“ АД от пълномощника адв. И. Й. Д., писмено упълномощен от Д.Х.С., ЕГН **********, в качеството му на прокурист на „С.“ АД. Съгласно изискванията на чл. 21, ал.1 ТЗ прокуристът е физическо лице, натоварено и упълномощено от търговец да управлява предприятието му срещу възнаграждение.

Упълномощаването на прокуриста /прокура/ трябва да бъде с нотариално заверени подписи и да се заяви от търтговеца за вписване в ТР заедно с образец от подписа на прокуриста. В случая по партидата на „С.“ АД гр.София, ЕИК **** е вписано нотариално заверено пълномощно, издадено от Ц.Б.К., ЕГН **********, в качеството и на главен изпълнителен директор на „С.“ АД гр.София, ЕИК ****, с което на основание чл. 21 и сл. ТЗ е упълномощила Д.Х.С., ЕГН **********, със следните права като прокурист на „С.“ АД: да представлява и управлява „С.“ АД, като взема решения и извършва всякакви действия, свързани с предмета на дейност на дружеството, да подписва от името и за сметка на „С.“ АД всякакъв вид договори и документи, по които дружеството е страна и чрез които се задължава или приема в негова полза права или задължения, както и да подписва изискваните за съответните случаи финансово-счетоводни документи, да подписва от името на дружеството вътрешноведомствени актове, както и договори по КТ и да прекратява такива, да извършва всякакви действия на отчуждаване и обременяване с тежести на недвижими имоти на „С.“ АД, да упълномощава други лица за извършването на определени действия, включително да 5 представляват „С.“ АД в други дружества, в които „С.“ АД участва, което е с нотариално заверени подписи рег.№4406/13.VІ.2012год. на нотариус М.М.-Р., с рег.№504 по РНК. Или видно от нотариално завереното пълномощно на прокуриста Д.Х.С., ЕГН **********, което е обявено по партидата на акционера „С.“ АД, прокуристът е бил надлежно упълномощен да упълномощава други лица за извършване на определени действия, включително да представляват „С.“ АД в други дружества, в които „С.“ АД участва като съдружник или акционер. Това право му е делегирано съгласно изискванията на чл. 22, ал.1 ТЗ от търговеца. Ето защо той надлежно е упълномощил писмено, съгласно изискванията на чл. 226 ТЗ, адв. И. Д. да представлява акционера „С.“ АД гр.София на ОСА на „П.“ АД, което е проведено на 30.ІХ.2025год., по обявения дневен ред и гласува по своя преценка. Поради което съдът счита, че ОСА на „П.“ АД, ЕИК **** е било редовно проведено на 30.ІХ.2025год. и е приело валидни решения по точките от обявения дневен ред, включително решение за приемане на ГФО на дружеството за 2024год. и годишния доклад за дейността на дружеството за 2024год.. Ето защо валидно приетият ГФО за 2024год. на „П.“ АД, ЕИК **** от редовно проведеното ОСА следва да се обяви по партидата му в ТРРЮЛНЦ.