Решение № 424 от 15.10.2026, Окръжен съд - Пловдив

РЕШЕНИЕ

№ 424 гр. Пловдив, 15.10.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

ОКРЪЖЕН СЪД – ПЛОВДИВ, XVIII СЪСТАВ, в закрито заседание на петнадесети октомври през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Николай Голчев като разгледа докладваното от Николай Голчев Търговско дело № 20265300900698 по описа за 2026 година

Производството е по реда на чл. 25 от Закона за търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел.

Образувано е по повод на жалба, подадена от М. Х. Ц., в качеството му на едноличен собственик на капитала и управител на „ТМ Фамилия“ ЕООД /в процес на учредяване/, чрез адв. Я., срещу отказ на длъжностно лице по регистрация към Агенцията по вписванията с № 20260828140415/ 01.10.2026г., постановен по повод на подадено от жалбоподателя Заявление- образец „А4“ с вх. № 20260828140415 за вписване на първоначална регистрация на еднолично дружество с ограничена отговорност с фирма „ТМ Фамилия“.

Жалбоподателят поддържа, че за да постанови атакувания отказ, длъжностното лице по регистрация към Агенция по вписванията е преценило, че от представените към заявлението документи не се установява апортната вноска /125 000 обикновени поименни акции, представляващи 100% от капитала на „ТМ Инокс Груп“ ЕАД/ да е прехвърлена на „ТМ Фамилия“ /в процес на учредяване/ . Длъжностното лице по регистрация е изложило и съображения, че дружество „ТМ Инокс Груп“ ЕАД е учредено на 13.02.2026г., а представеното към процесното заявление временно удостоверение № 1, което материализира записаните от Ц. акции, е от дата 12.01.2026г. Доколкото датата на издаване на удостоверението предхожда датата на учредяване на 1

„ТМ Инокс Груп“ ЕАД, то правата по същото не би могло да бъдат годен предмет на апортна вноска. Длъжностното лице по регистрация е приело и че в представената към заявлението книга на акционерите на „ТМ Инокс Груп“ ЕАД не се съдържа емисионната стойност на емитираните акции от посоченото дружество и книгата за акционерите не е заверена от лицето, представляващо дружеството. По същество жалбоподателят не оспорва наличието на констатираните от длъжностното лице по регистрация пропуски в документите, придружаващи процесното Заявление- образец „А4“ с вх. № 20260828140415. Възразява се, че длъжностното лице по регистрация е следвало преди да постанови отказ, да предостави на осн. чл. 22, ал. 5 ЗТРРЮЛНЦ съответни указния на заявителя и подходящ срок за изпълнението им. Жалбоподателят поддържа, че нарушението на процедурата по чл. 22, ал. 5 ЗТРРЮЛНЦ лишава заявителя от възможност да коригира пропуска си и да представи нужните документи за извършване на исканото вписване. Предвид това, жалбоподателя поддържа, че към процесната жалба е представил с внесени съответни корекции всички документи, чиято липса е констатирало длъжностното лице по регистрация.

Предвид гореизложеното, жалбоподателят счита, че всички предпоставки за извършване на исканото вписване са налице, поради което се моли атакуваният отказ да бъде отменен и да се дадат указания на длъжностното лице по регистрация при Агенция по вписванията за извършване на исканото вписване.

Към жалбата не е представен отговор от Агенция по вписванията.

По допустимостта на жалбата:

Съобразно нормата на чл. 25, ал. 1 ЗТРРЮЛНЦ, отказът подлежи на обжалване пред окръжния съд по седалището на търговеца или клона на чуждестранен търговец, юридическото лице с нестопанска цел или клона на чуждестранно юридическо лице с нестопанска цел в 7-дневен срок от връчването му.

В процесния случай, дружество „ТМ Фамилия“ ЕООД е в процес на учредяване, но съобразно процесното Заявление- образец „А4“ с вх. № 20260828140415, седалището и адрес на управление на дружеството ще бъде в гр. Пловдив, р- н „Северен“, ул. „Брезовско шосе“ № 176. Предвид това, местно компетентен да разгледа и да се произнесе по подадената жалба е именно Окръжен съд- Пловдив.

2

Жалбата е подадена от процесуално легитимирано лице (адв. А. Я. разполага с изрично пълномощно, делегиращо й представителна власт във връзка с обжалване на постановения отказ- л. 8 от делото) и в рамките на законоустановения седемдневен срок от съобщаването по електронен път за изготвения отказ - отказът е съобщен на 01.10.2026г., а жалбата е подадена чрез Агенция по вписванията на 08.10.2026г. (Агенция по вписванията е завела жалбата под вх. № 20261008183832, предвид което съдът приема, че същата е подадена на 08.10.2026г. в 18ч. 38мин. и 32сек.). Внесена е и изискуемата държавна такса.

Предвид гореизложеното, подадената жалба е допустима и следва да се разгледа по същество.

След преценка на събраните по делото доказателства и във връзка със становищата на страните, съдът счита за установено от фактическа страна следното:

От служебно осъществена справка в ТРРЮЛНЦ към Агенция по вписванията се установява, че адв. С. е подала Заявление – обр „А4“ с вх. № 20260828140415 за вписване на първоначална регистрация на еднолично дружество с ограничена отговорност с фирма „ТМ Фамилия“.

Към цитираното заявление са приложени, както следва: декларация по чл. 142 ТЗ; протокол от учредително събрание; нотариално заверено съгласие и образец от саморъчния подпис на управителя на „ТМ Фамилия“ ЕООД; адвокатско пълномощно; заключение на вещи лица по чл. 72, ал. 2 ТЗ, касаещо оценка на непарична вноска; доказателство, че вносителят е носител на правата—предмет на апорта- книга на акционерите на „ТМ Инокс Груп“ ЕАД; доказателство, че вносителят е носител на правата—предмет на апортавременно удостоверение № 1 от 12.01.2026г. за записани акции на „ТМ Инокс Груп“ ЕАД от М. Х. Ц..; декларация по чл. 141, ал. 8 от Търговския закон; декларация относно истинността на заявените за вписване обстоятелства и приемането на представените за обявяване актове; актуален дружествен договор/учредителен акт/устав със заличени данни на „ТМ Фамилия“ ЕООД /в процес на учредяване/; актуален дружествен договор/учредителен акт/устав на „ТМ Фамилия“ /в процес на учредяване/.

За да постанови отказ по подаденото Заявление- образец „А4“ с вх. № 20260828140415, длъжностното лице по регистрация е приело, че от 3 представените към заявлението документи не се установява апортната вноска /125 000 обикновени поименни акции, представляващи 100% от капитала на „ТМ Инокс Груп“ ЕАД/ да е надлежно прехвърлена на „ТМ Фамилия“ /в процес на учредяване/ . Длъжностното лице по регистрация е изложило и съображения, че дружество „ТМ Инокс Груп“ ЕАД е учредено на 13.02.2026г., а представеното към процесното заявление временно удостоверение № 1, което материализира записаните от Ц. акции, е от дата 12.01.2026г. Доколкото удостоверението предхожда датата на учредяване на „ТМ Инокс Груп“ ЕАД, то правата по същото не би могло да бъдат годен предмет на апортна вноска.

Длъжностното лице по регистрация е приело и че в представената към заявлението книга за акционерите на „ТМ Инокс Груп“ ЕАД не се съдържа емисионната стойност на емитираните акции от посоченото дружество и книгата за акционерите не е заверена от лицето, представляващо дружеството.

С процесната жалба се представят, както следва: коригирано Удостоверение № 1 от дата 14.02.2026г., което материализира записаните от Ц. акции. На гърба на посоченото удостоверение е налице отбелязване, че М.

Х. Ц. прехвърля с джиро на „ТМ Фамилия“ ЕООД /в процес на учредяване/ притежаваните от него 125 000 броя обикновени поименни акции, всяка с номинална стойност от 10 евро, в общ номинал 1 250 000 евро, представляващи 100% от капитала на „ТМ Инокс Груп“ ЕАД, ЕИК 208691415.

Към жалбата е представена и коригирана книга за акционерите, в която е вписана емисионната стойност на една акция (в случая емисионната стойност и номиналната стойност на една акция съвпадат – и двете величини са 10 евро), като книгата за акционерите е подписана от М. Х. Ц.- определен за изпълнителен член от съвета на директорите на „ТМ Инокс Груп“ ЕАД, на когото е възложено управлението на дружеството.

При така установеното по фактите, съдът счита следното от правна страна:

Нормата на чл. 21 ЗТРРЮЛНЦ разписва обхвата на проверката, която се дължи от длъжностното лице по регистрация при обработване на подадено заявление за първоначално вписване/ обявяване/ вписване на обстоятелства по партида на юридическо лице, а именно: дали е подадено заявление за исканото вписване, заличаване или обявяване при спазване на предвидените за това форма и ред; дали заявеното обстоятелство подлежи на вписване и не е 4 вписано или представеният акт подлежи на обявяване и не е обявен в търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел; дали заявлението изхожда от оправомощено лице; дали към заявлението са приложени всички документи съгласно изискванията на закон, съответно подлежащият на обявяване акт; съществуването на заявеното за вписване обстоятелство и съответствието му със закона се установяват от представените документи по т. 4 от чл. 21 ЗТРРЮЛНЦ, съответно дали подлежащият на обявяване акт отговаря по външните си белези на изискванията на закона; дали е представена декларация по чл. 13, ал. 4; дали друго лице няма права върху фирмата или наименованието и те отговарят на изискванията на чл. 7, ал. 2 от Търговския закон при първоначално вписване или промяна на фирмата на търговец, съответно на чл. 7 от Закона за юридическите лица с нестопанска цел при първоначално вписване или промяна на наименованието на юридическо лице с нестопанска цел; дали заявените за вписване физически лица - управители или членове на съвет на директорите, на надзорен съвет или на управителен съвет, не са лишени от управленски права; дали документите, които по силата на закон се съставят с нотариално удостоверен подпис или с нотариално удостоверен подпис и съдържание, са въведени в базата данни на Информационната система по чл.

28б от Закона за нотариусите и нотариалната дейност, и дали представените документи съответстват на въведените данни за тях в Информационната система; предпоставките по чл. 274а, ал. 1, т. 1 - 5 от Търговския закон се установяват от информацията по чл. 77б, ал. 2 от Данъчно-осигурителния процесуален кодекс; дали е платена дължимата държавна такса. С разпоредбата на чл. 22, ал. 5 ЗТРРЮЛНЦ, за длъжностното лице по регистрация е предвидена възможност при констатиране на нередовност в заявлението, да предостави съответни указания на заявителя. В случая това не е сторено от длъжностното лице по регистрация, но с подадената жалба, заинтересованото от вписването лице е представило набор от документи, с които на практика се отстраняват всички пропуски в процесното заявление (и които пропуски са обусловили постановяването на атакувания в настоящия процес отказ).

По отношение надлежното прехвърляне на правата, предмет на апортната вноска: съобразно нормата на чл. 73, ал. 2 ТЗ, вноската на други права се извършва в предписаната от закона форма за тяхното учредяване или 5 прехвърляне. В случая непаричната вноска в капитала на учредяващото се дружество се формира от 125 000 броя обикновени поименни акции, всяка с номинална стойност от 10 евро, в общ номинал 1 250 000 евро, представляващи 100% от капитала на „ТМ Инокс Груп“ ЕАД, ЕИК 208691415.

Правата върху посочените обикновени поименни акции са материализирани в представеното към жалбата Временно удостоверение № 1 от 14.02.2026г., подписано от изпълнителния директор на „ТМ Инокс Груп“ ЕАД. Текстът на чл. 167, ал. 1 ТЗ предвижда, че срещу направените имуществени вноски за сметка на записаните акции акционерите получават временно удостоверение, подписано от упълномощен член на управителния съвет, съответно на съвета на директорите. Същевременно, нормата на чл. 187, ал. 2 ТЗ повелява, че временното удостоверение се прехвърля по реда на чл. 185, ал. 2 ТЗ, а именнос джиро. В процесния случай, на гърба на представеното към жалбата Временно удостоверение № 1 от 14.02.2026г. е отбелязано прехвърляне с джиро на „ТМ Фамилия“ ЕООД /в процес на учредяване/ на притежаваните от М. Ц. акции от „ТМ Инокс Груп“ ЕАД. Предвид това, правата по временното удостоверение от 14.02.2026г. са надлежно прехвърлени на „ТМ Фамилия“ ЕООД /в процес на учредяване/. За яснота и пълнота на изложението, съдът счита за нужно да посочи, че в съответствие с изискването на 72, ал. 3 ТЗ е налице изготвена оценка на непаричната вноска от три независими вещи лица, като дадената от тях оценка на непаричната вноска съвпада с тази, записана в учредителния акт на „ТМ Фамилия“ ЕООД (вещите лица оценяват непаричната вноска на 10 212 501, 90 евро). Допълнително, към жалбата е представено временно удостоверение с дата на издаване и прехвърляне14.02.2026г., което е след датата на учредяване на „ТМ Инокс Груп“ ЕАД (последното е учредено на 13.02.2026г.). Съответно, изпълнено е и изискването на чл. 187, ал. 1 ТЗ, като временното удостоверение е прехвърлено с джиро след възникване на „ТМ Инокс Груп“ ЕАД. В чл. 7, ал. 3 от представения към подадената жалба учредителен акт на „ТМ Фамилия“ ЕООД е внесена и съответна корекция, като правилно е отразена датата на новоиздаденото временно удостоверение № 1 от 14.02.2026г. С оглед изложеното, съдът приема, че са изпълнени особените изисквания на чл. 73, ал. 2 ТЗ, вр. чл. 187, ал. 2 ТЗ, вр. чл. 185, ал. 2 ТЗ.