Решение № 1220 от 15.09.2026, Софийски градски съд

РЕШЕНИЕ

№ 1220 гр. София, 15.09.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ТО VI-20, в закрито заседание на петнадесети септември през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Нели Маринова като разгледа докладваното от Нели Маринова Търговско дело № 20261100901499 по описа за 2026 година

Производството е по реда на чл. 25, ал. 4 от Закона за търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел.

Образувано е по жалба с вх. № 20260716171835 от „Рудметал“ АД, представлявано от изпълнителния директор И.А.К., срещу отказ № 20260625163159/04.07.2026 г. на длъжностно лице по регистрацията при АВ – ТРРЮЛНЦ, постановен по заявление с вх. № 20260625163159/25.06.2026 г.

Твърди, че обжалваният отказ е незаконосъобразен. Сочи, че на 25.06.2026 г. било проведено редовно годишно Общо събрание на акционерите на „Рудметал“ АД, на което било прието решение по т. 4 от дневния ред за изменение и допълнение на чл. 6, ал. 9 и чл. 6, ал. 10 от устава на дружеството, свързани с условията за кворум и мнозинство при вземане на решения от Съвета на директорите. Решението било взето единодушно и надлежно протоколирано. За Общото събрание била обявена и покана в ТР, подадена с отделно заявление образец Г1 № 20260508100015/08.05.2026 г., преди провеждане на събранието. Въз основа на това решение на 25.06.2026 г. било подадено заявление образец А5 до Агенция за вписванията, с което били заявени за вписване решенията на Общото събрание, включително и приетите изменения в устава, като към заявлението бил приложен и актуализиран 1 пълен текст на устава на дружеството, отразяващ извършените промени, за последващото му обявяване. С обжалвания отказ длъжностното лице по регистрацията е приело, че в регистърното производство не били заявени за вписване никакви нови обстоятелства, както и че подаденото заявление А5 не съответствало на предвидената в закона форма за обявяване на изменен устав, за което било необходимо заявление по образец Г1. Поддържа, че отказът е незаконосъобразен, тъй като приетите изменения в устава подлежат на вписване, а не – единствено на обявяване. Сочи, че съгласно чл. 231, ал. 4 ТЗ изменението и допълнението на устава на акционерно дружество влиза в сила от вписването му в търговския регистър, поради което самият факт на изменение на устава е обстоятелство, подлежащо на вписване по силата на закона, а не – съпътстващо обстоятелство, което се изчерпва с обявяването на актуализирания текст на документа. Поддържа, че образец Г1 по чл. 61, ал. 2, т. 1 от Наредба № 1/14.02.2007 г. е предвиден единствено за обявяване на актове, но не съдържа възможност за вписване на факта и съдържанието на решението за изменение на устава. Счита, че дори и да се приеме, че е налице нередовност в избрания образец, то тя е отстранима чрез даване на указания за подаване на допълнително заявление или чрез уточняване на вече подаденото, а не – чрез директен отказ без предварителни указания. В случая указания по реда на чл. 22, ал. 5 ЗТРРЮЛНЦ не били дадени, като по този начин било нарушено правото на защита на заявителя в регистърното производство и било допуснато съществено процесуално нарушение. Освен това длъжностното лице допуснало забава при произнасянето по заявлението, което представлявало нарушение на предвидения в закона срочен характер на регистърното производство, който цели бързина и предвидима правна сигурност в търговския оборот. Иска се от съда да постанови решение, с което да отмени обжалвания отказ и да укаже на длъжностното лице по регистрацията при АВ – ТРРЮЛНЦ да впише исканото вписване на решенията на Общото събрание на акционерите на

„Рудметал“ АД от 25.06.2026 г., в т. ч. вписване на измененията на чл. 6, ал.

9 и 10 от устава на дружеството, и да обяви приложения актуализиран устав на дружеството.

Съдът, след като взе предвид доводите в жалбата, представените писмени доказателства, и след като извърши служебна проверка по партидата на дружеството, приема от фактическа и правна страна следното:

2

Жалбата е допустима - подадена е от надлежно легитимирано лице, срещу подлежащ на съдебен контрол акт и в законоустановения срок.

Разгледана по същество, жалбата е неоснователна.

За да бъдат вписани или обявени в търговския регистър или регистъра на ЮЛНЦ съответните обстоятелства или актове, длъжностното лице по регистрацията следва да провери налице ли са изискванията на чл. 21 ЗТРРЮЛНЦ, част от които са дали е подадено заявление за исканото вписване, заличаване или обявяване при спазване на предвидените за това форма и ред /т. 1/, дали заявлението изхожда от правоимащо лице /т. 3/, дали към заявлението са приложени всички документи съгласно изискванията на закона /т. 4/, както и дали съществуването на заявеното за вписване обстоятелство и съответствието му със закона се установяват от представените документи, съответно дали подлежащият на обявяване акт отговаря по външните си белези на изискванията на закона /т. 5/.

За да постанови обжалвания отказ, длъжностното лице е посочило, че в регистърното производство не са заявени за вписване никакви нови обстоятелства. Регистърното производство започва и вписването се извършва въз основа на подадено заявление по образец, в което се съдържа искане за вписване или заличаване на подлежащо на вписване обстоятелство. Тъй като длъжностното лице се произнася само по заявените за вписване обстоятелства, съществуването на които следва да се установи от представените документи, т. е. недопустимо е вписването в търговския регистър на незаявени по надлежния ред обстоятелства, дори съществуването им да се установява от представените документи. Обратното би означавало да се извърши вписване на обстоятелства, без да е направено съответното искане за това, заявено по надлежния ред. При извършената проверка дали подаденото заявление за исканото вписване, заличаване или обявяване е извършено при спазване на предвидените за това форма и ред (чл. 21, т. 1 ЗТРРЮЛНЦ), длъжностното лице е констатирало, че към заявлението са приложени документи, от които може да се предположи, че се цели вписване на изменен устав на дружеството, но в настоящото регистърно производство не са заявени са вписване никакви обстоятелства. Обявяването на изменен устав на акционерно дружество следва да се заяви със заявление образец Г1, съгласно чл. 61, ал. 2, т. 1 от Наредба № 1/14.02.2007 г. за водене, съхраняване и достъп до търговския регистър и регистъра на ЮЛНЦ. Посочило е, че тъй като заявление А5 не съответства на предвидената в закона форма, то следва да се постанови отказ по заявлението.

3

При осъществяване на контрола по реда на чл. 25 ЗТРРЮЛНЦ съдът дължи самостоятелна проверка на предпоставките за извършване на заявеното вписване, заличаване или обявяване.

Съгласно разпоредбата на чл. 22, ал. 1 ЗТРРЮЛНЦ уважаването на заявлението зависи от изпълнението на изискванията, предвидени в чл. 21 ЗТРРЮЛНЦ.

Ето защо, съдът следва да извърши проверка дали заявление А5 с вх. № 20260625163159/25.06.2026 г. от адв. П. С., в качеството му на адвокат с изрично пълномощно, е подадено при спазване на предвидените за това форма и ред (чл. 21, т. 1 ЗТРРЮЛНЦ).

Съдът намира, че в случая заявителят не е спазил предвидената от закона форма и ред, поради което правилно длъжностното лице по регистрацията е постановило отказ по заявлението.

Длъжностното лице по регистрацията се произнася единствено по заявени за вписване обстоятелства, посочени в заявлението. Противното означава длъжностното лице по регистрацията да се произнесе по искане, с което не е сезиран и да извърши недопустимо вписване. По тази причина длъжностното лице по регистрацията не може да дава указания към заявителя по реда на чл. 22, ал. 5 ЗТРРЮЛНЦ как да бъде попълнено заявлението, за да има съответствие между заявеното за заличаване/вписване обстоятелство и приложените към заявлението документи.

Видно от заявление А5 с вх. № 20260625163159/25.06.2026 г. с него не са заявени за вписване/обявяване никакви обстоятелства (не е попълнено нито от полетата). Действително от приложените към заявлението документи може да се направи извод, че се иска вписване на решение за изменение на устава на дружеството, но в самото заявление такова искане липсва. В заявлението липсва и искане за вписване на други решения на Общото събрание на акционерите на „Рудметал“ АД, проведено на 25.06.2026 г.

Съгласно чл. 4 от ЗТРРЮЛНЦ в търговския регистър и в регистъра на юридическите лица с нестопанска цел се вписват търговци, клонове на чуждестранни търговци, юридически лица с нестопанска цел и свързаните с тях обстоятелства, за които е предвидено със закон, че подлежат на вписване.

Решението за изменение и допълнение на устава на дружеството не подлежи на вписване в Търговския регистър. Това решение не представлява подлежащо 4 на вписване обстоятелство, тъй като съгласно чл. 5 ЗТРРЮЛНЦ измененият устав е акт, който се обявява. В подкрепа на горния извод е изричната разпоредба на чл. 174, ал. 4, изр. 2 ТЗ, според която при изменение или допълнение на устав в търговския регистър се представя за обявяване препис от устава с измененията към съответната дата, заверен от лицето или лицата, представляващи дружеството. А обявяването на изменен устав на акционерно дружество следва да се заяви със заявление образец Г1, съгласно чл. 61, ал. 2, т. 1 от Наредба № 1/14.02.2007 г. за водене, съхраняване и достъп до търговския регистър и регистъра на ЮЛНЦ. Ето защо, заявление А5 не съответства на предвидената в закона форма и ред.

Видно от задължителното за съдилищата тълкуване, дадено с т. 6 от ТР № 1 от 31.05.2023 г. по тълк. дело № 1/2020 г. на ОСТК на ВКС , длъжностното лице по регистрацията дава указания на заявителя по реда на чл. 22, ал. 5 ЗТРРЮЛНЦ за отстраняване на нередовности на заявлението и постановява отказ, ако тези указания не са изпълнени до изтичането на срока по чл. 19, ал.

2 ЗТРРЮЛНЦ, когато към заявлението за вписване, заличаване или обявяване на търговеца или юридическото лице с нестопанска цел не са приложени всички документи, които се изискват по закон (с оглед проверката по чл. 21, т.

5, вр. т. 4 ЗТРРЮЛНЦ), както и когато не е платена дължимата държавна такса съгласно чл. 21, т. 9 ЗТРРЮЛНЦ.

В случая, длъжностното лице не е допуснало процесуално нарушение като не е дало указания по реда на чл. 22, ал. 5 ЗТРРЮЛНЦ, тъй като посочената по – горе нередовност на заявлението касае предвидената от закона форма и ред, която не може да бъде отстранена по посочения по – горе ред.

Предвид изложеното по – горе, съдът намира, че длъжностното лице по регистрацията законосъобразно е постановило обжалвания отказ.

Ето защо, жалбата следва да се остави без уважение като неоснователна.

Воден от горното, съдът

РЕШИ:

ОСТАВЯ БЕЗ УВАЖЕНИЕ жалба с вх. № 20260716171835 от

„Рудметал“ АД, ЕИК: 000627476, представлявано от изпълнителния директор 5

И.А.К., срещу отказ № 20260625163159/04.07.2026 г. на длъжностно лице по регистрацията при АВ-ТРРЮЛНЦ, постановен по заявление с вх. № 20260625163159/25.06.2026 г.

Решението може да се обжалва пред Софийския апелативен съд в 1 седмичен срок от връчването му.

Съдия при Софийски градски съд: _______________________ 6