Решение № 131 от 14.04.2026, Окръжен съд - Пловдив

Личните данни в текста са заличени.

РЕШЕНИЕ

№ 131 гр. Пловдив, 14.04.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

ОКРЪЖЕН СЪД – ПЛОВДИВ, XIX СЪСТАВ, в публично заседание на единадесети март през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Галя Костадинова при участието на секретаря Боряна Козова като разгледа докладваното от Галя Костадинова Търговско дело № 20255300900564 по описа за 2025 година

Предявени са искова по чл.74 от ТЗ.

Н. М. П. ЕГН ********** от с. М., община Р., област П., местност *****, съдебен адрес *****, члез адв. Д. Д., иска отмяна на решения на общото събрание на съдружниците на „НИМ ИНВЕСТМЪНТ“ ООД със седалище и адрес на управление гр. Пловдив, ***, ет.4, ап.21, съдебен адрес *****, чрез адв. И. Н., от 15.09.2025г. за изключването й като съдружник, поемане на освободените от ищеца 15 дяла по 100 лв. всеки един, на обща стойност 1500лв., от съдружника „АСГ Инвестмънт“ ЕООД и подписване на нов дружествен договор, като незаконосъобразни.

Твърди, че е съдружник в ответното ООД, притежаващ 15 дяла от по 100лв. всеки от капитала, на обща стойност 1500лв.

През август 2025г. получава писмена покана вх. № 16892 от 28.08.2025г. на ЧСИ Людмила Мурджанова с рег. № 819 от управителя на ответното дружество И.Л. за провеждане на ОСС на 15.09.2025г. от 11.00 часа в ***** с дневен ред за вземане на решение от ОСС за изключване на ищеца по реда на чл.126 от ТЗ, защото с поведението си като съдружник не оказва съдействие за осъществяване на дейността на дружеството и защото извършва действия против интересите му чрез отказ да се предприемат действия, произтичащи от ТЗ, за сключване на нов дружествен договор поради прехвърлени 1 дружествени дялове между съдружниците; отказ за вземане на решение за гласуване на допълнителни парични вноски за покриване на текущи належащи задължения на дружеството към контрагенти и по публични задължения, както и действия против интересите на дружеството чрез блокиране на дейността му с гласуване „против“ на предложение за решение на ОСС на 05.08.2025г., при което се изисква мнозинство.

Към поканата е приложено предупреждение по чл.126 ал.3 от ТЗ с вх. № 15685 от 18.08.2025г., дадено от управителя по силата на решение на ОСС от 05.08.2025г.

На 15.09.2025г. е проведено ОСС на ответника, на което ищецът е представляван от пълномощник с изрично нотариално заверено пълномощно, на което са гласувани решения по изключване на ищеца като съдружник по реда на чл.126 ал.3 от ТЗ, освободените дялове са поети от съдружника „АСГ Инвнестмънт“ ЕООД и е приет и подписан нов дружествен договор.

Констатирано е, че е отправено предупреждение за изключване, в което като причини е посочено, че е даден срок и че към датата на събранието съдружникът не е предприел действия за преустановяване на многобройните нарушения. Това са: отказ да се сключи нов дружествен договор поради прехвърлени дружествени дялове между съдружниците; отказ за взимане на решение за гласуване да се извършат допълнителни парични вноски за покриване на текущи належащи задължения; действия против интересите на дружеството чрез блокиране на дейността му посредством гласуване „против“ на предложения за решения от ОСС от 05.08.2025г., изискващо мнозинство.

Твърди, че взетите решения на 15.09.2025г. са незаконосъобразни, защото не са налице предпоставки да бъде изключен.

Твърди, че решението на ОСС от 05.08.2025г. за отправяне на писмено предупреждение е съдебно атакувано от него като незаконосъобразно и е образувано т.д. № 509/2025г. на ПОС. Поради това и атакуваните тук решения са незаконосъобразни, защото има висящо съдебно производство по оспорване на решението за отправяне на писмено предупреждение, респективно налице е опорочаване на процедурата по изключване. Централна роля в процедурата се отрежда на писменото предупреждение, което трябва да изразява валидна воля на съдружниците, докато в случая волеобразуващият орган ОСС е формирал волята си чрез незаконосъобразно решение от 2

05.08.2025г. Оттук следващите стъпки по изключване са опорочени.

Не признава, че са налице посочените в решението факти и обстоятелства, респективно основания за изключване. Не признава отказ да изпълни задължение по ТЗ за сключване на нов дружествен договор поради извършено прехвърляне на дялове между съдружници, защото не е предоставян за подпис дружествен договор с изменения въз основа на валидно взети решения от проведено ОСС, на което да е поканен и да е изразил становище. По партидата на ответника в ТР са подадени две заявления за вписване на промени по прехвърляне на дружествени дялове между съдружници, по които е постановен отказ. Причините за отказ са пропуски на управителя и нямат връзка с действия или бездействия на ищеца, довели до пречка за вписване.

Не признава наличие на отказ да се гласува решение за извършване на допълнителни парични вноски. Участието на ищеца в ОСС и гласуване с „против“ по точка от дневен ред не е нарушение, обосноваващо изключване като съдружник. По закон като съдружник има право да участва и да гласува в ОСС. Няма законово вменено задължение как да гласува по предложения дневен ред като преценката за „За“ и „Против“ е на съдружника и упражняване на преценката не може да доведе до санкции. В противен случай следва да се приеме, че за съдружника има задължение да гласува по определен начин, което обезсмисля общото събрание и ролята на съдружниците.

Изложеното важи и за последното посочено нарушение – гласуване „против“ на ОСС на 05.08.2025г. по решение, което изисква мнозинство, за да се вземе. Законовото изискване за определено мнозинство при взимане на дадени решения не задължава съдружник как да гласува, защото по закон е гарантирано правото на всеки съдружник да гласува по съвест и начинът на гласуване не е действие против интересите на дружеството. Интересите на дружеството и организацията на дейността му се определят от ОСС като върховен и колективен орган. Значение имат гласовете на всички съдружници и при липса на мнозинство за дадено решение останалите следва да се съобразят. Гласуването „против“ не е действие против интересите на дружеството.

Твърди, че решенията са незаконосъобразни и защото изключването е крайна мярка, която следва да е адекватна на извършеното нарушение, което 3 да е трайно поведение и да се демонстрира явно желание за действия против интересите на дружеството, което не е налице, защото има позоваване на поведение от ОСС от 05.08.2025г. – липсва трайност на действието.

Уточнява, че решението на ОСС от 05.08.2025г. е незаконосъобразно, защото извън предвидения дневен ред, посочен в поканата за ОСС, управителят Л. е направил предложение за допълнителна точка в дневния ред за отправяне на това предупреждение като се отчете, че на това ОСС ищецът като съдружник не присъства лично, което осуетява защитата на правата и интересите на този съдружник чрез включване в разискванията и взимане на становище по отправените твърдения. Присъствието на упълномощен представител на ищеца не променя горното, защото дневният ред по поканата не е включвал такава точка. В протокола от ОСС от 05.08.2025г. липсва решение за допълване на дневния ред и изявления на съдружниците за липса на възражения и взимане на решения извън обявения дневен ред. Ищецът не е имал възможност да се подготви към така отправеното предупреждение, нарушено е правото на участие и взетото решение като незаконосъобразно е нарушило процедурата по изключване.

Ангажира доказателства, претендира разноски, представя справка по чл.80 от ГПК.

Ответникът не признава исковете. Намира ги за неоснователни и моли да бъдат отхвърлени.

Признава, че на проведеното ОСС на 15.09.2025г. е взето решение за изключване на ищеца по реда на чл.126 ал.3 от ТЗ. То е в резултат на взето решение от ОСС на 05.08.2025г. за отправяне на писмено предупреждение до ищеца като съдружник, защото с поведението си не оказва съдействие за осъществяване дейността на дружеството и действа против интересите му.

Решено е предупреждението да се отправи в 3 – дневен срок и в него да се изброят причините за това.

Твърди, че от ищеца има липса на съдействие за осъществяване дейността на дружеството, изразило се в отказ да сключи нов дружествен договор поради извършено прехвърляне на дружествени дялове между съдружници; има отказ да се вземе решение за гласуване на допълнителни 4 парични вноски за покриване на текущи и належащи задължения към контрагентите и по публични задължения; действа против интересите на дружеството като блокира дейността му чрез възможността да гласува „против“ решения на ОСС, изискващи мнозинство.

Твърди, че предупреждението е връчено на 01.09.2025г. чрез ЧСИ Людмила Мурджанова.

ОСС е свикано от управителя като извънредно събрание на 15.09.2025г.

Всеки съдружник е бил своевременно уведомен. На 15.09.2025г. е проведено ОСС, на което са присъствали лично или чрез представител всички съдружници. Ищецът е представляван от пълномощник с изрично писмено пълномощно. На ОСС са взети решения по обявения дневен ред за изключване и за последиците от това. Има спазване на чл.137 ал.3 от ТЗ при гласуването – изключеният съдружник не е гласувал. Дяловете на изключения съдружник са поети от друг съдружник, който е внесъл стойността им.

Подадено е заявление пред ТЗ за вписване на промените, по което има отказ.

Не признава допуснати нарушения на повелителни законови и дружествени норми.

В ТЗ няма задължение съдружниците да взимат решение за отправяне на предупреждение за изключване на съдружник, нито това е разписано като правомощие на ОСС в чл.137 от ТЗ. Предупреждение за изключване може да се отправи по инициатива на управителя или на част от съдружниците, прилага се изискване за обикновено мнозинство. По аналогия на чл.137 ал. 3 от ТЗ, когато общото събрание отправя предупреждение за изключване, адресатът му не следва да гласува, в противен случай предупреждаваният съдружник може да дерогира действието. Целта на предупреждението е уведомяване на съдружника за причините и даване на възможност за поправяне, поради което няма логика в гласуването да участва и съдружника, на който се отправя предупреждение.

С договор с нотариална заверка на подписите двама съдружници – М. К. и Д.Ч., са прехвърлили дяловете си на „АСГ инвестмънт“ ООД. Според дружествения договор, всички решения на ОСС се взимат с единодушие.

Необходимо е решение на ОСС за изменение на дружествения договор по повод прехвърлените дялове. Самото бездействие на ищеца води до неприемане на нужното решение и блокиране на дейността.

5

За приемане на решение за допълнителни парични вноски се изисква мнозинство. На провелото се на 05.08.2025г. ОСС ищецът гласува против такова действие. Ищецът знае, че дружеството е страна по НА № 30, т. I, рег.

№ 275, н.д. № 27/2020г. на Нотариус Карамфилка Клявкова с рег. № 468, по който е поело задължение за плащане на цена в размер на 233 000лв. с падеж 31.12.2023г. Дружеството не извършва дейност и няма финансов ресурс, което наложило взимане на решение за допълнителни парични вноски на 05.08.2025г. На това ОСС управителят е докладвал и за подлежащи на плащане задължения за МДТ към Община Пловдив. Има заведени и висящи съдебни дела за разваляне на договора за продажба по нотариалния акт и това са: гр.д. № 5752/2025г. на ПРС, първи гр.с.; гр.д. № 12462/2025г. на ПРС, втори гр.с.; гр.д. № 12134/2025г. на ПРС, втори гр.д.; гр.д. № 7891/2025г. на ПРС, 22 гр.с.; гр.д. № 2309/2025г. на ПРС, 12 гр.с. За това е Необходимо финансиране на дружеството – има просрочени неизпълнени парични задължения. Чрез гласуването с „против“ ищецът не оказва съдействие за дейността на дружеството, блокира го и го поставя в състояние на неплатежоспособност.

Ищецът знае тези обстоятелства, предупреждаван е за тях и за негативния резултата и въпреки че съдружник не е длъжен да приема всяко предложение за гласуване, в конкретния случай има блокиране на Необходимомите решения, без които ще има необратими последици за дружеството. За това има действия против интересите на дружеството – липсва разумен довод при добросъвестно упражнени от съдружник права да се блокира работата на дружеството, да не може то да изпълни задълженията си и да стане нередовен платец.