Решение № 12 от 15.06.2026, Окръжен съд - Силистра

РЕШЕНИЕ

№ 12 гр. Силистра, 15.06.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

ОКРЪЖЕН СЪД – СИЛИСТРА в закрито заседание на петнадесети юни през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Кремена Ив. Краева като разгледа докладваното от Кремена Ив. Краева Търговско дело № 20263400900024 по описа за 2026 година

Производството е по реда на чл. 25 ЗТРРЮЛНЦ.

Образувано по жалба на „АГПОПРОТЕИН“ ЕООД с ЕИК 130569275, подадена чрез адв. С. Н. от САК, в качеството на заявител и пълномощник на „АГРОПРОТЕИН“ ЕООД с ЕИК 130569275 (Преобразуващо се дружество) и „АГРОПРОТЕИН 2026" (Приемащо дружество в процес на учредяване),срещу Отказ № 20260429152141 от 05.05.2026 на длъжностното лице по регистрацията при Търговски регистър, постановен по заявление В22 с вх. № 20260429152141 от 29.04.2026.

В жалбата се навеждат доводи за незаконосъобразност на постановения отказ, тъй като е постановен с мотив за липса на доказателства за изпълнението на чл. 262ф ТЗ, въпреки че тази разпоредба не е приложима в конкретния случай. Процесното преобразуване представлява отделяне на имущество в новоучредено ЕООД, като едноличен собственик на капитала и на двете дружества е едно и също лице. Поради това е приложим чл. 263т, ал.

2 ТЗ, който изключва приложението на чл. 262м ТЗ. След като законът не изисква назначаване на проверители по чл. 262м ТЗ, не може да се изисква изпълнение на задължения, които са пряко свързани с такава проверка. Освен това не е налице увеличение на капитала на приемащото дружество, тъй като новоучреденото дружество се регистрира с капитал от 100 евро. Сочи се, че чистата стойност на отделяното имущество възлиза на 104 193,71 евро по счетоводен баланс и 15 486,59 евро по данъчни оценки, като преобразуващото с е дружеството няма задължения и респективно такива не преминават към новоучреденото дружество. Поради това и не съществува основание за допълнителна проверка.При тези съображения се иска неговата отмяна и даване задължителни указания на длъжностното лице по регистрацията за вписване на заявените обстоятелства.

1

Агенцията по вписванията депозира отговор по жалбата, в който е отправено искане за потвърждаване на отказа като правилен и законосъобразен с аргументи, идентични с тези, изложени в обжалвания отказ.

Претендират се разноски.

След преценка на събраните по делото доказателства, съдът приема за установено от фактическа и правна страна, следното:

Жалбата е депозирана в срока по чл. 25, ал. 1 от ЗТР, от легитимирано лице и е процесуално допустима.

Разглежданият отказ е постановен по заявление, обективиращо искане за вписване на преобразуване на еднолично дружество с ограничена отговорност чрез отделяне на имущество в новоучредено еднолично дружество с ограничена отговорност,като собственикът на капитала е едно и също физическо лице.

Отказът е постановен поради липса на проверка на капитала по чл. 262ф ТЗ от назначен проверител (одитор), като длъжностното лице приема, че това изискване не се дерогира от специалното правило на чл. 263т, ал. 2 ТЗ и остава задължително.

Жалбата е неоснователна.

Макар че при преобразуване по чл. 263т, ал. 2 ТЗ, когато всички преобразуващи се и приемащи дружества са еднолични и имат един и същ едноличен собственик на капитала, законът изключва приложението на част от общите правила за преобразуване, това изключение не обхваща разпоредбата на чл. 262ф ТЗ, кагото при преобразуването се учредява капиталово търговско дружество. Поради това остава задължително извършването на проверка на капитала в общия доклад по чл.262 ф от ТЗ, който да удостовери, че размерът на капитала на новоучреденото дружество отговаря на изискванията на Търговския закон. Тъй като такава проверка не е представена или не е изпълнено изискването по чл. 262ф ТЗ, заявеното преобразуване не отговаря на законовите предпоставки за вписване. В този смисъл и Решение № 554 от 13.06.2013 г. по т.д. № 934/2013 г. на Окръжен съд – Варна, решение по т.д № 304/2013 г. на ОС –Бургас, както и Решение № 92 от 28.04.2011 г. по ч.т.д. № 168/2011 г. на ВнАс. Макар последното решение да разглежда въпроси по заявление за вписване на преобразуване чрез промяна на правната форма на дружеството, изложените в него правни изводи са относими и към настоящия спор, доколкото засягат приложението на правилата за преобразуване и изключенията от общия режим, установени в Търговския закон.

Предвид гореизложеното, съдът намира, че отказ № 20260429152141 от 05.05.2026г. на Агенцията по вписванията – Търговски регистър и регистъра на ЮЛНЦ е законосъобразен и следва да бъде потвърден.

На АВп, която няма качеството на ответник по жалбата, не могат да бъдат присъдени по реда на чл. 81 вр. чл. 78 от ГПК разноски с крайния съдебен акт.

Водим от горните мотиви, Окръжния съд

2

РЕШИ:

ПОТВЪРЖДАВА отказ № 20260429152141 от 05.05.2026г. на Агенцията по вписванията – Търговски регистър и регистъра на ЮЛНЦ.

Решението подлежи на обжалване пред Варненски апелативен съд в 7 дневен срок от връчването му.

След влизане в сила на решението препис от него да се изпрати на Агенция по вписванията.

Съдия при Окръжен съд – Силистра: _______________________ 3