Решение № 93 от 02.08.2026, Софийски окръжен съд

РЕШЕНИЕ

№ 93 гр. София, 02.08.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

СОФИЙСКИ ОКРЪЖЕН СЪД, V ПЪРВОИНСТАНЦИОНЕН

ТЪРГОВСКИ СЪСТАВ, в закрито заседание на втори август през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Янита Д. Янкова като разгледа докладваното от Янита Д. Янкова Търговско дело № 20251800900154 по описа за 2025 година

Производството е по реда на чл.376, ал.1 от ГПК.

Ищците - Б. Й. Н. с ЕГН: **********, С. В. Н. с ЕГН **********, Ж. В. Н. с ЕГН ********** и Ю. Т. Н. с ЕГН **********, всички чрез адв. А. Д. от САК са предявили против "М.к.Е." ООД с ЕИК искове с правно основание чл.29, ал.1, предл.3 от ЗТРРЮЛНЦ – за установяване на несъществуване на вписано обстоятелство по партидата на "М.к.Е." ООД, вписано под № 20240904083829 в ТРРЮЛНЦ; за постановяване на заличаване на вписаното обстоятелство, както и за постановяване на заличаване на обявения дружествен договор на ответника.

Сочат, че са наследници по закон на С.С.Н., с ЕГН **********, починал на 23.03.2008г., който до смъртта си бил съдружник в "Метални капачки Експрес" ООД, с общо 100 дружествени дяла от капитала на дружеството. Наследници по закон на С.С.Н. били още Ю. С. Н. и Л. С. Н..

Излагат, че след смъртта на С.С.Н. дяловете му в дружеството не били поделени и до момента, но неговите внуци - Ю. С. Н. и Л. С. Н. неправомерно си разпределили помежду си дружествените дялове на дядо си, без да уведомят или включат останалите наследници.

Ищците твърдят още в исковата си молба, че взетото решение на общото събрание на ответното дружество на 26.08.2024г., с което 100 наследствени дружествени дяла, собственост на починалия съдружник С.С.Н. от "М.к.Е." ООД са разпределени между Ю. и Л.С.Н.и е недействително, тъй като при вземането му не са участвали всички наследници на С.Н. и не била налице делба на дружествените му дялове между всичките му наследници.

1

Препис от и.м. и приложенията към нея са връчени на ответника, който в срока по чл.367, ал.1 от ГПК е подал писмен отговор на искова молба, с който е оспорил предявените искове като недопустими, взел е становище по обстоятелствата, на които се основават, направил е възражения срещу тях и е оспорил при условията на евентуалност исковете като неоснователни.

Препис от отговора на исковата молба е връчен на ищците с указанията по чл.372 от ГПК, като в срока по чл.372, ал.1 от ГПК същите са депозирали допълнителна искова молба, с която са пояснили и допълнили първоначалната и са изложили доводи по съществото на спора.

Препис от допълнителната и.м. е връчен на ответника с указанията по чл.373 от ГПК, като в срока по чл.373, ал.1 от ГПК същият е депозирал допълнителен отговор, с който е отговорил на допълнителната искова молба.

С определение от 18.05.2026 год. на осн. чл.376, ал.1 от ГПК съдът е дал ход на делото за разглеждане в закрито заседание, като е определил срок на страните за представяне на писмени защити и реплики. В определения от съда срок са постъпили писмени защити и от двете страни по делото.

Софийски окръжен съд, като прецени събраните по делото доказателства и ги обсъди във връзка с доводите на страните, приема за установено следното от фактическа страна:

След служебно извършена на осн. чл.23, ал.6 от ЗТРРЮЛНЦ справка по партидата на ответника в ТРРЮЛНЦ съдът констатира, че "М.к.Е." ООД с ЕИК, е било учредено през 1994г., като негови учредители и първоначални съдружници в дружеството са „Е.З.“ ООД и „М.к.Б. 93“ ООД, а негов управител Стоян С.Н.. Със съдебно решение от 09.02.1995г. като съдружници в дружеството са приети С.С.Н. и Ю. Т. Н., които са родители на С.С.Н. /видно от представеното по делото удостоверение за наследници/. Установява се още от извършената справка, че през 1999г. със съдебно решение се заличава съдружника „Експрес Запад“ ООД и се прекратява неговото участие в ответното дружество, като дяловете му се поемат от С.С.Н.. Така ответното дружество остава с четирима съдружника - „М.к.Б. 93“ ООД, Стоян Стойков Н., С.С.Н. и Ю. Т. Н.. Този състав на съдружниците на ответното дружество се запазва до 2024г., когато са вписани промени по партидата на ответника и като съдружници са заличени С.С.Н., С.С.Н. и Ю. Т. Н.. Последната е продала притежаваните от нея дружествени дялове, а първите двама са починали. Като съдружници в дружеството са приети Ю. С. Н. и Л. С. Н. – дъщери на починалия на 13.05.2024г. Стоян Стойков Н..

Установява се по делото, че въпреки смъртта на С.С.Н. на 23.03. 2008г., той е останал вписан като съдружник в ответното дружество до 2024г. Последният приживе е имал още един син /освен Стоян Стойков Н./ Венцислав Стойков Н. – починал на 23.04.2023г. Именно неговите наследници по закон – съпруга и деца /Б. Й. Н., С. В. Н. и Ж. В. Н./, както и майка му - Ю. Т. Н. са ищци в настоящото съдебно производство. Няма данни по делото приживе / в периода от 2008г. до 2023г./ синът на С.С.Н. - В.С.Н. да е отправил претенции към ответника за ликвидационен дял или искане да стане съдружник.

2

Съдът намира, че не следва да посочва какви дялове във времето са притежавали съдружниците в ответното търговско дружество, тъй като това обстоятелство е без значение за конкретния правен спор.

По заявление образец А4 № 20240829112017, подадено по партидата на ответника в ТРРЮЛНЦ, са били вписани под № 20240904083829 следните заявени обстоятелства – прехвърляне на дружествени дялове, поемане на дружествените дялове на починал съдружник, заличаване на починал съдружник и обявяване на нов дружествен договор, за които са взети решения от общото събрание, проведено на 26.08.2024 год. Към заявлението е приложен протокол за проведеното на посочената дата общо събрание, на което са взети горните решения. Видно от протокола на събранието на същото са присъствали всички съдружници в ответното дружество към този момент.

При така установената фактическа обстановка съдът стигна до следните правни изводи:

Предявените искове намират своето правно основание в разпоредбата на чл.29, ал.1, предл.3 от ЗТРРЮЛНЦ. Същите са допустими. Въпросът за допустимостта на предявените искове с правно основание чл.29, ал.1, предл.3 от ЗТРРЮЛНЦ е решен с влязло в законна сила съдебно определение № 117/17.02.2026г. постановено по ч.т.д. № 84/2026г. по описа на САС.

Разгледани по същество исковете са неоснователни.

Последователната практика на ВКС поддържа трайно становище, според което при смърт на съдружник в дружество с ограничена отговорност на основание чл. 129, ал. 1 ТЗ се наследява дружественият дял като имуществено право, но не и правото на членство.

Наследяването на дружествен дял не води до преминаване на членственото правоотношение с дружеството върху наследника на съдружника, а той може да придобие права на съдружник при условията на решение на общото събрание на съдружниците за приемането му – така, Решение № 20 от 12.07.2019 г. по т. д. № 1055/2018 г. на ВКС, I т. о. Изрично следва да се подчертае, че според императивната норма на чл. 137, ал. 1, т. 2 ТЗ, при липса на позитивно решение на ОС на съдружниците в търговско дружество, което и да е лице не може да бъде вписано като съдружник в дружеството. Това изключва "автоматичното" придобиване на членствени права в дружество с ограничена отговорност. По различен начин стоят нещата при ЕООД. Именно затова цитираната от ищците съдебна практика в представените по делото писмени бележки е неотносима към настоящия правен спор. При ЕООД, когато почине едноличния собственик на капитала и именно, защото е едноличен е необходимо всички пълнолетни наследници да изразят желание за продължаване дейността на дружеството и съответно да си разделят наследените дружествени дялове.

При дружеството с ограничена отговорност /ООД/ следва да се отбележи, че договор за доброволна делба на дружествени дялове не може да направи автоматично ищците съдружници в ответното търговско дружество. Договорът за доброволна делба не е същинска делба на вещно право и не представлява делба на дружествен дял по смисъла на чл. 131 от ТЗ. С този договор се извършва разпределение на общо притежаваните дялове 3 между отделните съдружници, като наследниците взаимно си прехвърлят притежаваните от всеки от тях идеални части от имуществените права по наследените дялове и преодоляват необходимостта от съвместно упражняване на правата по чл. 132 ТЗ. Наследникът, който няма качеството на съдружник на собствено основание, не придобива това качество и с наследяването на дяловете. В заседанията на Общото събрание участват само съдружниците – чл. 136, ал. 1 ТЗ.

Прехвърлянето на дялове е подчинено на различен режим в зависимост от това дали приобретателят е също съдружник или е трето лице, като в последния случай законът предписва спазването на изискванията за приемане на нов съдружник / това се изяснява изрично в Решение № 161 от 11.01.2011 г. по т. д. № 28/2010 г. на ВКС, I т. о. /. Ищците в качеството им на наследници в случая се явяват приобретатели на дялове от дружеството ответник като трети лица за дружеството по смисъла на чл. 129, ал. 1 ТЗ, поради което придобиването на членственото право се подчинява на реда за приемане на нови съдружници. Дружественият дял представлява част от имуществото на дружеството с ограничена отговорност /чл. 127 ТЗ/, а правото на членство е регламентирано като право на участие в управлението на дружеството, в разпределението на печалбата, право на сведение за хода на дружествените дела, на преглеждане на книжата на дружеството и на ликвидационен дял – чл. 123 ТЗ. В нормата на чл. 129, ал. 1 от ТЗ е предвидено наследяване на дружествения дял, наред с възможността за прехвърлянето му. Следователно законодателно е проведено разграничение между притежаването на дружествения дял и правата на съдружника в дружеството, т. е. членственото правоотношение. Предмет на наследяване е единствено дружественият дял, който извод произтича не само от характеристиката на дяловете от капитала като имуществено право и от същността на правото на членство, но и от изричната законова регламентация на прехвърлянето на дяловете и свързаните с тях права на съдружника. Изводът е, че прехвърлянето на дялове на трето лице, респ., в случая придобиването на дяловете по силата на наследяване не произвежда действие за дружеството, ако приобретателят не e приет за съдружник по решение на Общото събрание – чл. 122 ТЗ. Приемането на нов съдружник е от компетентността на Общото събрание, поради което при липса на решение за приемане на наследника за съдружник /в случая по делото няма данни такова решение да е взимано или да има възможност да бъде взето за в бъдеще/, същият не разполага с правата по чл. 123 ТЗ.

Притежаването на дялове по наследство обуславя правото на наследника да получи равностойността на дяловете по реда на чл. 125, ал. 3 ТЗ, ако не заяви желание да бъде приет за съдружник или общото събрание откаже на наследника да го приеме за съдружник, независимо, че той иска и би могъл да отговаря на законовите изисквания за приемане на съдружник. В случая ищците считат, че за да са валидни решенията на общото събрание на дружеството следва те да са се разпоредили с притежаваните от тях дружествени дялове в полза на настоящите съдружници, което не се било случило. Всъщност последното е без значение за дейността на дружеството и за валидността на приеманите от общото събрание на съдружниците решения, дотолкова доколкото ищците нито са изразили желание да бъдат 4 приети за съдружници в ответното дружество, нито са извършили изискуемите от закона действия за това, нито са приети за съдружници.

Предвид на горното съдът следва да отхвърли като неоснователни предявените от ищците в настоящото съдебно производство субективно съединени искове с правно основание чл.29, ал.1, предл.3-то от ЗТР. Представените със заявлението образец А4 № 20240829112017 приложения – протокол от състояло се на 26.08.2024 год. общо събрание на ответното дружество, договор за прехвърляне на дружествен дял с нотариална заверка на подписите, актуален дружествен договор и такъв със заличени данни, декларация по чл.13, ал.4 от ЗТР, адвокатско пълномощно и документ за заплатена държавна такса удостоверяват състоялото се на горната дата ОС и взетите от него решения – заявителят е декларирал истинността на заявените за вписване обстоятелства под страх от наказателна отговорност, а ищците не ангажират никакви доказателства за обратното. От изложеното е видно, че вписаните обстоятелства са били валидно възникнали и подлежат на вписване.