Решение № 125 от 06.10.2026, Окръжен съд - Русе

РЕШЕНИЕ

№ 125 гр. Русе, 06.10.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

ОКРЪЖЕН СЪД – РУСЕ в закрито заседание на шести октомври през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Мария Велкова като разгледа докладваното от Мария Велкова Търговско дело № 20264500900187 по описа за 2026 година

Производството е по чл.25 от ЗТРРЮЛНЦ.

Постъпила е жалба от С. П. С. и Г. Н. С. чрез пълномощника адв. В. П. от АК – Русе против отказ №20260818105836/09.09.2026 г., постановен пo заявление вх. №20260818105836 на длъжностно лице по регистрация към Агенция по вписванията. Излагат се доводи за незаконосъобразност на отказа и се иска да бъде отменен и да се дадат задължителни указания на Агенцията по вписвания да извърши вписване на обстоятелствата по заявлението, по изложени в жалбата съображения.

Агенция по вписванията - гр.София, ЕИК 131282355 не е подала отговор на жалбата и не изразява становище по основателността на жалбата.

След преценка на доводите на жалбоподателя, становището на АВСофия и доказателствата по делото, съдът приема за установено следното:

Жалбата е подадена от заявителите в законоустановения срок и е срещу акт, подлежащ на съдебен контрол, поради което е допустима и подлежи на разглеждане по същество.

Със заявление - образец А4 - вх. №20260818105836 по електронен път е постъпило искане от жалбоподателите за вписване на промени по партидата на „АГРО ФИНАНС – Н“ ЕООД, ЕИК201548681 с приложени към него 1 документи. Заявени са за вписване продължаване на дейността на дружеството от двама наследници на едноличния собственик на капитала, поч. на **.**.**** г., промяна на правноорганизационната форма на дружеството, приемане на нови съдружници, вписване на нов управител и промяна на капитала след превалутиране.

По заявлението е постановен обжалвания отказ по съображения, че заявените са вписване съдружници не се легитимират като собственици на по ½ ид.ч. от наследствените дялове.

Прието е, че едноличния собственик на капитала Н.Й.С. е починал и оставил за свои законни наследници съпруга и две деца, едното от които непълнолетно като се иска вписване продължаване на дейността само от двама от наследниците. Прието е също, че съгласно разпоредбата на чл. 129, ал. 1 от ТЗ дружествените дялове на ООД, съответно на ЕООД могат да бъдат наследявани. Изложенити са съображения, че със смъртта на едноличния собственик на капитала за наследниците възниква единствено правото да решат дали дейността на дружеството да продължи и кой/кои от тях да поемат дяловете на починалия съгласно чл. 157, ал. 1 от ТЗ, като с възможност да продължат дейността на дружеството разполагат само пълнолетните наследници, а непълнолетните не могат да станат членове на дружеството - по аргумент от разпоредбата на чл. 65, ал. 1 от ТЗ. Посочено е, че към заявлението е приложен протокол, съгласно който съдружници в дружеството стават само двамата пълнолетни наследници, но не са приложени доказателства за валидно прехвърляне на наследената идеална част от дружествените дялове от всички наследници, които няма да продължат дейността на дружеството, на наследника/наследниците, който ще продължат дейността на дружеството.

Съдът, след като се запозна с доказателствата по делото и извърши справка в ТРРЮЛНЦ, намира, че отказът е незаконосъобразен.

Съгласно разпоредбата на чл.21 от ЗТРРЮЛНЦ проверката, която следва да извърши длъжностното лице по регистрацията се свежда до това да се провери дали е подадено заявление, заявеното обстоятелство подлежи ли на вписване, дали заявлението изхожда от оправомощено лице, приложени ли са изискуемите от закона документи, дали съществуването на заявените за 2 вписване обстоятелство се установява от представените документи, представена ли е декларация по чл.13 от ЗТРРЮЛНЦ, платена ли е дължимата държавна такса и дали друго лице няма права върху фирмата. Проверката е формална, тъй като се извършва на база на представените документи. В случай, че не е налице някое от сочените обстоятелства, длъжностното лице е в правото си да откаже вписване на заявените обстоятелства.

В настоящият случай, заявените обстоятелства подлежат на вписване, като същите се установяват от представените документи.

Заявени са за вписване промени в обстоятелства по партидата на ТД „АГРО ФИНАНС – Н“ ЕООД, ЕИК201548681. Към момента на подаване на заявлението като едноличен собственик на капитала и управител на дружеството е вписан Н.Й.С., починал на **.**.**** г.

Съгласно разпоредбата на чл.157 от ТЗ със смъртта на едноличния собственик на капитала се прекратява търговското дружество, освен ако наследниците не вземат решение за продължаване на търговската дейност на дружеството. Разпоредбата на чл.157 от ТЗ регламентира правната възможност наследниците на едноличния собственик на капитала да вземат решение за продължаване дейността на дружеството и да встъпят в членствено правоотношение.

От приложеното удостоверение за наследници се установява, че законните наследници на Н.С. са съпругата му С. П. С. и двете му деца - Г. Н.

С. и Н.Н.С., която е непълнолетна.

В качеството си на законни наследници същите могат да вземат решение за продължаване дейността на търговското дружество с уреждане на последиците относно членствения състав, капитала и придобиване на наследените дялове от продължаващите дейността като съдружници, респ. да избират управител на дружеството. В този смисъл е и трайно установената съдебна практика- решение №20/12.07.2019 г. на ВКС по т.д. №1055/2018 г., решение №122/30.04.2025 г. по т.д.№821/2024 г. на ВКС.

Непълнолетен наследник не може да иска продължаване дейността на дружеството в хипотезата на чл. 157, ал. 1 от ТЗ при смърт на физическото лице - едноличен собственик на капитала в ЕООД, тъй като за него не може да възникне членствено правоотношение - по арг. от чл. 125, ал. 1, т. 1 вр. чл. 65, 3 ал. 1 от ТЗ.

В настоящият случай Н.С. е непълнолетна, поради която същата не може да изрази воля за продължаване на дейността на дружеството. От приложения към заявлението протокол се установява, че пълнолетните наследници са взели решение за продължаване на дейността на дружеството като непълнолетния наследник на основание чл. 129, ал. 1 от ТЗ наследява дружествения дял /имуществено право/ на починалия съдружник съобразно наследствената си квота, което му дава право да получи равностойността на дяловете по реда на чл. 125, ал. 3 от ТЗ. В този смисъл решение № 200/2.12.2024 г. на ВКС по т. д. № 488/2024 г., II т. о., решение № 60117 от 28.10.2021 г. по т. д. 1588/2020 г. на ВКС, І т. о. и др. В този смисъл е и взетото решение- за поемане на дяловете и за заплащане на тяхната равностойност.

Трайно установената съдебна практика приема, че дружествените дялове са вещи, които се наследяват в съсобственост и не могат да бъдат разделяни математически в реален брой дялове пропорционално на наследствената квота. Въпреки, че придобиването на дружествените дялове в съпритежание е законна последица при настъпило наследствено правоприемство, ликвидирането на съсобствеността е правна възможност, но не и необходимо и задължително условие за вписване на промените. В хипотеза като настоящата, само пълнолетните наследници могат да изразят желание за продължаване дейността на дружеството и да придобият дяловете чрез тяхното поемане, без това да рефлектира върху правата на непълнолетното дете по чл. 125 ал.3 от ТЗ, което не притежават легитимация да встъпи в членствени права на наследодателя и съответно не притежава възможност да се разпореди с тях посредством делба или друг правен способ.

С оглед на изложеното съдът приема, че са налице изискуемите от закона предпоставки за извършване на вписване на заявените обстоятелства, което обуславя незаконосъобразност на обжалвания отказ и същият следва да се отмени като съдът даде задължителни указания на АВ да извърши искането вписване/ заличаване.

По изложените съображения Русенският окръжен съд

РЕШИ:

4

ОТМЕНЯ отказ №20260818105836/09.09.2026 г., постановен пo заявление вх. №20260818105836 на длъжностно лице по регистрация към Агенция по вписванията.

УКАЗВА на Агенцията по вписване да извърши заявеното вписване/ заличаване.

Решението е окончателно.

Съдия при Окръжен съд – Русе: _______________________ 5