Разпореждане № 7891 от 14.09.2026, Софийски градски съд

РАЗПОРЕЖДАНЕ

№ 7891 гр. София, 14.09.2026 г.

СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ТО VI-16, в закрито заседание на четиринадесети септември през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Валерия Братоева като разгледа докладваното от Валерия Братоева Частно търговско дело № 20261100901599 по описа за 2026 година

РАЗПОРЕДИ:

РАЗПОРЕЖДАНЕ № гр. София, 14.09.2026 г.

СОФИЙСКИЯТ ГРАДСКИ СЪД, ТЪРГОВСКО ОТДЕЛЕНИЕ, VІ-16 състав, в закрито съдебно заседание на четиринадесети септември две хиляди и двадесет и шеста година, в състав:

СЪДИЯ: ВАЛЕРИЯ БРАТОЕВА разгледа търговско дело № 1599 по описа за 2026 г. и за да се произнесе, взе предвид следното:

Производството е по реда на чл. 266, ал. 4 ТЗ.

Образувано е по молба на Р. С. А., ЕГН **********, която твърди да е съдружник с над 1/20 част от капитара на „ЕЛЕОНОРА БИЛД“ ЕООД - в ликвидация, ЕИК 202661326, със седалище в гр. София и адрес на управление ул. „Царица Елеонора“ № 18, за замяна на назначения ликвидатор Р.В.Ш., ЕГН **********.

В молбата се твърди, че с влязло в сила на 05.01.2026 г. решение № 1463/20.10.2025 г. по търг. дело № 604/2025 г. на СГС, VІ-10 състав, по иск на прокурора, „ЕЛЕОНОРА БИЛД“ ЕООД, ЕИК 202661326, е прекратено на основание чл. 155, т. 3 ТЗ и е открито производство по ликвидация, като за ликвидатор на прекратеното дружество е назначен Р.В.Ш., ЕГН **********, вписан в търговския регистър по партидата на дружеството с вписване № 20260114170703.

1

Наследниците на починалия едноличен собственик на капитала - А.Д.А., сред които и Р. С. А., ЕГН **********, взели решение да продължат дейността на дружеството, поели съответната част от дружествения дял на наследодателя и заявили за вписване тези обстоятелства, но по заявлението бил постановен отказ, който не бил обжалван, видно от отразеното по партидата на дружеството в търговския регистър. Назначеният ликвидатор бил поканен да заяви продължаването на дейността на дружеството, но не сторил това, не съставил начален баланс и доклад и предприел осребряване на активи на цена, много пониска от пазарната такава. Тези действия били вредни за интересите на дружеството и неговите кредитори, което налагало замяната на ликвидатора, поради недобросъвестно неизпълнение на възложените му от закона задължения.

Депозираната молба е процесуално недопустима и следва да се остави без разглеждане, тъй като подалото я лице не разполага с активна процесуална легитимация да сезира съда с молба по чл. 266, ал. 4 ТЗ, която разпоредба предоставя правото да иска замяна на ликвидатора само на съдружник, какъвто наследникът, невписан за такъв, не е.

Разпоредбата на чл. 266, ал. 4 ТЗ дава възможност на съда по важни причини да назначи или освободи ликвидатора по искане на съдружниците, съответно акционерите, които имат 1/20 от капитала. Това означава, че кръгът на активно легитимираните да направят искане за освобождаване/назначаване на ликвидатор, е изрично определен и се ограничава до съдружниците в прекратеното дружество „ЕЛЕОНОРА БИЛД“ ЕООД - в ликвидация, ЕИК 202661326. Разширяване на този кръг чрез включване на наследниците на едноличен собственик на капитала е недопустимо.

При невписано продължаване на дейността и невписано възникване на членствено качество наследникът в настоящото производство Р. С. А., ЕГН **********, не се легитимира като „съдружник“ само въз основа на наследяване и вътрешно решение за разпределение на наследения дружествен дял.

В т. 1 на Тълкувателно решение № 1/2020 г. от 31.05.2023 г. на ОСТК на ВКС е прието, че при смърт на едноличния собственик на капитала, който е бил и управител на дружество, както в случая, и при бездействие на наследниците – липса на изразена воля от всички наследници за продължаване на дейността, исковият ред за прекратяване на дружеството е приложим, с оглед преустановяване на състоянието на висящност и очакване, в което се намира дружеството в периода от смъртта на собственика на капитала до волеизявлението за продължаване на дейността по смисъла на чл. 157, ал. 1 предл. последно ТЗ. Разрешението е изведено от съображенията, че смъртта на едноличния собственик на капитала не е абсолютно, пряко и автоматично действащо прекратително основание, а единствено относително и непряко такова, тъй като зависи от наличието на две отрицателни предпоставки – да не е предвидено друго в учредителния акт или наследниците да не са поискали продължаване на дейността на дружеството.

Няма пречка и след успешно проведен иск за прекратяване на „ЕЛЕОНОРА БИЛД“ ЕООД, наследниците да вземат решение да продължат дейността, доколкото в закона е предвидена възможност за продължаване на дейността на вече прекратеното дружество в производството по ликвидация, съгласно правилото на чл. 274, ал. 1, изр. последно ТЗ.

С наследяването по чл. 129, ал. 1, изр. 1, пр. 2 ТЗ възниква съсобственост върху дяловете в идеални части между наследниците на починалия едноличен собственик на капитала. Правилата за прехвърляне на дялове по чл. 129, ал. 1, изр. 2 ТЗ, които са свързани и с придобиване на право на участие в дружеството, не се прилагат за разпоредителни 2 сделки с наследени дялове от едноличен собственик на капитала, доколкото уредбата е несъвместима със състоянието, в което се намира едноличното дружество с ограничена отговорност при смърт на едноличния му собственик – никой от наследниците няма качеството на съдружник, за да може прехвърлянето да е свободно по смисъла на нормата, както и не е конституирано общо събрание, което да приеме някой от наследниците за съдружник. Упражняването от всеки наследник на правото да продължи или да откаже да продължи дейността на дружеството възниква от наследяването на дяловете, поради което единствената законова уредба, която може да намери съответно приложение е тази за съвместното упражняване на правата при съсобственост на дял по чл. 132 ТЗ. Непостигането на съгласие за съвместно упражняване на правата по дела или непосочването на лице, което да представлява съсобствениците пред дружеството, не е скрепено от законодателя със съдебна защита при противоречие между притежателите на дела. Дяловете не са вещи и за упражняване на правата по тях не се прилага уредбата по чл. 32 ЗС за управлението на общата вещ, както и те не могат да са обект на съдебна делба. Съществуващата съсобственост върху няколко дяла може да се прекрати само доброволно чрез разпределение на притежаваните дялове с прехвърлителни сделки, а за разделянето на един дял, определено в чл. 131 ТЗ като делба – само със съгласието на съдружниците. Именно в случая е налице последната хипотеза и на такива съображения е основан отказът на длъжностното лице при АВ – ТР.

Спецификата на дружествения дял с оглед на правата, които възникват от притежаването му, обуславя извод, че продължаването или прекратяването на дейността на дружеството при смърт на едноличния собственик на капитала следва да е резултат от постигнато съгласие от всички наследници (такова е постигнато). Съгласието следва да обхваща обстоятелствата относно това: кои от наследниците – един или някои от тях продължават дейността на дружеството; как се уреждат имуществените права от наследяването – прехвърлянето на идеални части от притежаваните дялове, евентуално цената на прехвърлянето от наследниците, които не продължават дейността на наследниците - бъдещи съдружници, като в случая съсобствениците не са задължени да съобразяват правилото на чл. 125, ал. 3 ТЗ. Наследниците, които ще продължат дейността, следва да приемат дружествен договор и да конституират органи на дружеството.

Последиците при смърт на едноличния собственик на капитала в дружество с ограничена отговорност се уреждат по съгласие на наследниците, които следва да преодолеят съществуващото между тях противоречие относно продължаване на дейността на дружеството, като решат кои от тях продължават дейността и как се уреждат имуществените им отношения, възникнали от наследяването на дяловете. В този смисъл е и решение № 20/12.07.2019 г. по т.д.№ 1055/2018 г. на ВКС, І т.о. и решение № 122/30.04.2025 г. по търговско дело № 20248002900821 по описа за 2024 г. на ВКС.

В случая такова решение от страна на наследниците е взето и обективирано в протокол от 26.09.2025 г.. Предприети са и действия за вписване на взетите решения, което вписване е предоставено в компетентност на новоизбраните управители, поради което не е необходимо съдействието на ликвидатора за извършването му, както неоснователно се твърди в молбата.

Постановеният отказ за вписване не препятства ново искане, тъй като не формира сила на пресъдено нещо. При извършване на вписването, ликвидацията би се прекратила и функциите на назначения ликвидатор биха били прекратено, тъй като управлението и представителството на дружеството ще преминат към избраните управители. След извършване на вписването въпросът с освобождаването на Р.В.Ш., ЕГН **********, няма да 3 стои.

До извършване на вписването обаче, за съда, който е трето по отношение на дружеството лице, Р. С. А., ЕГН **********, няма качеството съдружник, а само наследник на починал едноличен собственик и съответно не разполага с легитимация да иска замяна на ликвидатора. Пътят за защита на правата на наследниците на А.Д.А. като едноличен собственик на капитала на прекратеното „ЕЛЕОНОРА БИЛД“ ЕООД - в ликвидация, ЕИК 202661326, е различен, съответно молбата на невписаната за съдружник наследница Р. С. А., ЕГН **********, за замяна на ликвидатора Шулев по реда на чл. 266, ал. 4 ТЗ следва да се остави без разглеждане, поради липса на активна легитимация, заради непритежавано качество съдружник, което безусловно изисква разпоредбата.

Така мотивиран, СЪДЪТ,

РАЗПОРЕДИ:

ВРЪЩА молба, вх. № 106159/10.08.2026 г., подадена от Р. С. А., ЕГН **********, с правна квалификация чл. 266, ал. 4 ТЗ за освобождаване на назначения на „ЕЛЕОНОРА БИЛД“ ЕООД - в ликвидация, ЕИК 202661326, ликвидатор Р.В.Ш., ЕГН **********, като процесуално недопустима.

РАЗПОРЕЖДАНЕТО подлежи на обжалване пред Софийския апелативен съд в едноседмичен срок от връчването му на А., чрез адв. Л..

СЪДИЯ:

Съдия при Софийски градски съд: _______________________

4