Решение № 448 от 14.10.2026, Апелативен съд - София

РЕШЕНИЕ

№ 448 гр. София, 14.10.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

АПЕЛАТИВЕН СЪД - СОФИЯ, 15-ТИ ТЪРГОВСКИ, в закрито заседание на четиринадесети октомври през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Даниела Дончева

Членове:

Димитър Мирчев

Михаил Малчев като разгледа докладваното от Михаил Малчев Въззивно търговско дело № 20261001000568 по описа за 2026 година

Производството е по реда на чл. 25, ал. 4 ЗТРРЮЛНЦ.

Образувано е по жалба, подадена от В. Е. П. против решение № 959/17.07.2026 г., постановено по т. д. № 1100/2026 г. по описа на Софийски градски съд, с което е потвърден отказ № 20260507141949/12.05.2026 г., постановен по заявление А15 вх. № 20260507141949, от длъжностно лице по регистрацията (ДЛР) към Агенцията по вписванията (АВп) – Търговски регистър и регистър на юридическите лица с нестопанска цел (ТРРЮЛНЦ) за вписване по партидата на Сдружение „АУДИ КЛУБ БЪЛГАРИЯ“ на промяна във вписаните обстоятелства – заличаване на заявителя като член и председател на Управителния съвет на сдружението.

В жалбата се излагат съобразния за незаконосъобразност на отказа № 20260507141949/12.05.2026 г. на длъжностно лице по регистрация при АВ.

Поддържа се, че е неправилен изводът на първата инстанция, че доколкото към момента на подаване на заявление А15 вх. № 20260507141949 В. Е. П. е бил напуснал позицията на председател на управителния съвет, последният не бил активно легитимиран да заяви промяната в ТРРЮЛНЦ по партидата на сдружението. Посочва се, че действително в ЗЮЛНЦ не е предвидена възможност напусналият председател на сдружение сам да заяви вписване на промените по партидата на сдружението в ТРРЮЛНЦ при бездействие от страна на сдружението. Оспорва се обаче заключението на СГС, че не е възможно в този случай по аналогия да се прилагат правилата на Търговския закон, които предвиждат, че при бездействие от страна на ООД или АД, управителят, респ. член на съвета на директорите може сам да заяви 1 заличаването си в Търговския регистър - чл.141, ал. 5 ТЗ и чл. 233, ал. 5 ТЗ, във връзка с чл. 15, ал. 1, т. 3 ЗТРРЮЛНЦ. Заявяват се доводи, че правилата на ТЗ и ЗТР следва да се прилагат към настоящия случай по аналогия, като В. Е.

П. се явява легитимиран да заяви вписване на заличаването си като председател и член на управителния съвет на Сдружението в ТРРЮЛНЦ.

Моли обжалваното решение да бъде отменено като неправилно и да бъде наредено заявените обстоятелства да бъдат вписани по партидата на сдружението.

Настоящата инстанция намира жалбата за процесуално допустима.

Подадена е в срока по чл. 25, ал. 4 ЗТРРЮЛНЦ, от страна, имаща право и интерес от обжалването, срещу подлежащ на обжалване валиден и допустим съдебен акт.

Апелативен съд - София, за да се произнесе по основателността на жалбата и след като обсъди оплакванията в същата, от фактическа и правна страна приема следното:

Производството пред Агенцията по вписванията е образувано въз основа на подадено от В. Е. П. заявление А15 вх. № 20260507141949 за вписване на промени в обстоятелствата по партидата на сдружение с нестопанска цел „АУДИ КЛУБ БЪЛГАРИЯ“, изразяващи се в заличаването му като член на Управителния съвет и представляващ сдружението. Към заявлението са приложени нотариална покана, изходяща от заявителя В. Е. П., адресирана до Управителния съвет на СНЦ „АУДИ КЛУБ БЪЛГАРИЯ“ на адреса на управление на сдружението, в която е формулирано изявление, че ги уведомява, че желае на основание чл. 141, ал. 5 ТЗ, приложим по аналогия за юридическите лица с нестопанска цел, незабавно да бъде заличен като председател и член на Управителния съвет. Видно от съдържащо се в поканата удостоверително изявление на нотариуса, след посещение на адреса по седалище и адрес на управление на сдружението, не са открити отличителни белези – табели, звънец, пощенска кутия, залепено е уведомление на 11.02.2026 г. и на 25.02.2026 г. е изтекъл двуседмичен срок за явяване в кантората на нотариуса за получаване на нотариалната покана.

С обжалвания отказ № 20260507141949/12.05.2026 г. ДЛР е отказало вписване на заявената промяна с мотиви, че ЗЮЛНЦ не предвижда правна възможност член на управителния съвет сам да поиска да бъде заличен от РЮЛНЦ с писмено уведомление до сдружението. Съгласно чл. 21, ал. 1, т. 3 ЗЮЛНЦ изборът и освобождаването от длъжност на членове на управителния орган е от изключителната компетентност на общото събрание на членовете.

Без такова решение не може да бъде вписано заличаване на член на управителния съвет и представляващ и при положение, че е не избран нов такъв.

За да постанови обжалваното в настоящото производство решение, СГС е приел, че в случая подаденото заявление е именно такова за промяна в органите на управление на сдружението, поради което и легитимирано да го заяви на основание чл.15, ал.6, вр. ал.1, т.3 ЗТРРЮЛНЦ е само лицето, което получава правото да го представлява занапред, какъвто по собствените си 2 твърдения заявителят В. Е. П. не е.

При така изложеното настоящият състав намира следното:

По делото се установява, че действително В. Е. П. е участвал в управителния съвет на сдружението, както е заемал позицията на председател и член на управителния съвет. Възможността му да участва в управителния орган на сдружението не произтича от качеството му на член, а от качеството му на номиниран от юридическо лице представител съгласно правилата на чл.

30, ал. 1, предл. 2 ЗЮЛНЦ. Тези обстоятелства обаче не се отразяват на липсата на легитимация на жалбоподателя лично да инициира заличаване на вписването му като председател на сдружението в ТРРЮЛНЦ. В разглеждания случай настоящият съдебен състав споделя извода на първата инстанция, че разпоредбите на чл. 141, ал. 5 ТЗ и чл. 233, ал. 5 ТЗ не могат да се прилагат по аналогия. Безспорно е, че тези две разпоредби са с императивен характер и се отнасят до специални изключение от общите правила. От обстоятелството, че в ЗЮЛНЦ липсват подобни правила може категорично да се заключи, че законодателят не желае и не допуска по отношение на сдруженията да съществуват такива изключения. Съдът не е законодателен орган и не може чрез аналогия на закона да се превръща в такъв.

Освен това за по-голяма яснота следва да бъде добавено, че в случая дори и да се приеме, че чл. 141, ал. 5 ТЗ и чл. 233, ал. 5 ТЗ са приложими по аналогия, В. Е. П. не се е постарал да изпълни предвидените в тях изисквания.

По делото има доказателства, че същият единствено е изпратил уведомление до управителния съвет, че желае да бъде заличен като представляващ сдружението в ТРРЮЛНЦ. Жалбоподателят в случая е следвало да спази устава на представляваното от него сдружение, като инициира чрез управителния съвет свикване на общо събрание, на което да бъде взето решение за освобождаването му и за избор на нов представляващ. Едва при бездействие на последния или при липсата на възможност за провеждане на общо събрание, тогава би възникнала евентуално възможност сам бившият представляващ да поиска за заличаването си от ТРРЮЛНЦ.

С оглед изтъкнатите доводи, обжалваното решение като правилно, следва да бъде потвърдено.

Поради изложеното, Апелативен съд –София, ТО, 15-ти състав РЕШИ:

ПОТВЪРЖДАВА решение № 959/17.07.2026 г., постановено по т. д. № 1100/2026 г. по описа на Софийски градски съд.

РЕШЕНИЕТО е окончателно и не подлежи на обжалване.

Председател: _______________________

3

Членове:

1. _______________________

2. _______________________

4