Решение № 717 от 22.05.2025, Софийски градски съд

РЕШЕНИЕ

№ 717 гр. София, 22.05.2025 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ТО VI-10, в закрито заседание на двадесет и втори май през две хиляди двадесет и пета година в следния състав:

Председател: Цвета Желязкова като разгледа докладваното от Цвета Желязкова Търговско дело № 20251100900116 по описа за 2025 година

Производството е по реда на чл. 25 ЗТРРЮЛНЦ, образувано по жалба на О . И. В., чрез адв. А. Т., срещу отказ № 20250114161247/ 15.01.2025 г. на Агенция по вписванията – ТРРЮЛНЦ, постановен по заявление А5 от 14.01.2025 г., с което е отказано вписване на промени в обстоятелства по партидата на „Металхим Комерс” АД, ЕИК 129007061.

Твърди се, че в заявлението за първоначална регистрация на дружеството през 2010 г. О. В. бил посочен като едноличен собственик на капитала на „Металхим комерс“ АД, с капитал от 59 136,00 лв., разделен на 9 856 броя поименни акции всяка с номинална стойност от 6,00 лв. През 2019 г. О. В. подал заявление в Агенция по вписванията – ТРРЮЛНЦ, с което декларирал, че е едноличен собственик на капитала. О. В. починал на 31.10.2023 година. Негов единствен наследник била А.В., починала на 12.02.2025 година. Единствен наследник на А.В. бил жалбоподателя и заявител – О. И. В.. Предвид настъпилите универсални правоприемства О. И.

В. придобил всички акции от капитала на акционерното дружество.

Моли съдът да отмени постановения отказ № 20250114161247/ 15.01.2025 г. на Агенция по вписванията – ТРРЮЛНЦ по повод заявлението от 14.01.20255 г. от О. И . В. и да разпореди вписване на заявените с него обстоятелства.

Агенция по вписванията – ТРРЮЛНЦ, на основание чл. 25, ал. 2 ЗТРРЮЛНЦ, е подала отговор (стр. 205), с който оспорва жалбата като неоснователна, като се излагат идентични съображения в подкрепа на постановения отказ.

Софийски градски съд, след като обсъди доводите на жалбоподателя 1 и събраните по делото доказателства, намира следното:

Производството пред Агенцията по вписванията е образувано въз основа на заявление (стр. 108), вх. №20250114161247/14.012025 г., подадено от О. И.

В., чрез адв. А. Т., с което да бъдат отразени следните промени по партида на „Металхим комерс“ АД – заличаване на О. И. В. като представител и вписване на като такъв на О. И. В.; заличаване на О. В. като член на Съвета на директорите и вписване като такива на И. В.а и О. О.ов В.; вписване като едноличен собственик на капитала на О. В..

Към заявлението са представени: декларация от О. И. В. по чл. 13, ал. 4 ТЗ (стр. 146); пълномощно от О. И. В. в полза на адв. А. Т. за представителство пред Агенция по вписванията (стр. 147); разписка за заплатена такса в полза на Агенция по вписванията (стр. 136).

Към заявлението са представените пояснителни бележки (стр. 109 и 182), от О. И. В., чрез адв. Т., в който е направен опит да се опише правоприемството в собствеността на акциите на „Металхим комерс“ АД.

Твърди се, че „Металхим комерс 98“ АД има 7884 акции в „Металхим комерс“ АД. След решение на Съвета на директорите на „Металхим комерс 98“ АД от 10.01.2003 г. О. В. станал едноличен собственик на капитала на „Металхим комерс 98“ АД. Същевременно през 2004 г. О. В. придобил 1972 акции в „Металхим комерс“ АД. След вливане на „Металхим комерс 98“ АД в „Металхим комерс“ АД О. В. бил посочен като придобил 9856 акции в Списък на лицата придобили акции в дружество „Металхим комерс“ АД като приемащо дружество.

Към заявлението са приложени редица документи, много от тях са представени по два пъти, разпръснато, част от тях в нечетлив вид, а видно от данните за заявлението в Агенция по вписвания – ТРРЮЛНЦ документите са означавани само като „друг“, без посочване на вида им.

На 15.01.2025 г. е поставен отказ № 20250114161247/15.01.2025 г. на Агенция по вписванията – ТРРЮЛНЦ (л. 105 по делото), с който е отхвърлен изцяло по подаденото от името на О. И. В. заявление А5, вх. № 2025011416124714.01.2025 година. Мотив за отказа е обстоятелството, че представените документи са приложение във вид, който не позволява проследяването на веригата по прехвърлянето на акциите и настъпване на правоприемство в полза на О. И. В.. Според длъжностното лице по регистрация този порок не може да се отстрани по реда на чл. 22, ал. 5 ЗТРРЮЛНН чрез даване на указания. Не се изложени мотиви по отношение на заявената промяна в членския състав на Съвета на директорите и представляващ дружеството.

На 16.01.2025 г. е подадена процесната частна жалба. Към нея са приложени редица неподредени и нечетливи документи. Представено е доказателство за платена държавна такса (стр. 7) и пълномощно (стр. 62).

С разпореждане от 12.03.2025 г. Съдът дава указания на жалбоподателя за представяне на доказателствата към частна жалба в четливи вид, в хроногичен ред, при последователно подреждане на лицевата страница и гръб, 2 както и за представяне на книгата на акционерите.

С молба от 14.03.2025 г. частният жалбоподател представя изисканите документи.

Съдът, като съобрази представените със заявлението и с молба от 14.03.2025 г. доказателства, както и наличните документи по партида на „Металхим комерс“ АД в ТР, установи следното:

Видно от решение №24 от 23.10.1997 г. по ф. дело 9521/1992 г. по описа на СГС, ФО са вписани промени по партидата на „Металхим комерс“ ЕООД – преобразуване в еднолично акционерно дружество с държавно участие „Металхим комерс“ ЕАД, като дружеството е с капитал 9 856 000 лева, разделен на 9 856 поименни акции, с номинална стойност 1000 лева.

С решение № 4 от 08.01.1999 г. по ф. дело 9521/1992 г. по описа на СГС, ФО са вписани промени по партидата на „Металхим комерс“ ЕАД еднолично акционерно дружество с държавно участие – увеличаване на капитала на 50 265 600 лева, чрез увеличаване на номиналната стойност на акциите - от 1000 лева на 5100 лева всяка.

С решение № 5 от 21.07.1999 г. по ф. дело 9521/1992 г. по описа на СГС, ФО е отразена промяна на наименованието на дружеството от „Металхим комерс“ ЕАД на „Металхим комерс“ АД, въз основа на договор за продажба на акции от 17.02.1999 г. и допълнение от 16.06.1999 г. между „Металхим комерс“ ЕАД и „Металхим комерс 98“ АД за продажба на 7884 броя поименни акции с номинална стойност 5 100,00 лв. всяка, представляващи 80% от регистрирания капитал на продавача.

На 16.06.1999 г. г. на гърба на временното удостоверение за записани от Република България в капитала на „Металхим комерс“ ЕАД 7884 броя поименни акции, всяка с номинална стойност 5 100,00 лв. е вписвано „Джиро“ с прехвърлител Република България чрез министъра на промишлеността и „Металхим комерс 98 “АД (док. 15, стр. 15 към уточняваща молба/ стр. 180, 186 по делото). На 28.07.1999 г. в книгата за наличните акции на „Металхим комерс“ АД за „Металхим комерс 98 “АД са записани 7884 акции с номинална стойност 5100,00 лева.

С решение № 6 от 28.06.2000 г. е отразена деноминация на капитала на дружеството на – 50 265,60 лв., разпределен в 9856 поименни акции, всяка с номинална стойност 5,10 лева. С решение № 7 от 24.10.2001 г. по ф.д.

9521/1992 г. на СГС е вписано увеличение на капитала на „Металхим комерс“ АД от 20 262,60 лв. на 59 136,00 лв. чрез увеличаване на номиналната стойност на акциите от 5,10 лв. на 6,00 лева.

На 10.01.2003 г. (след отбелязаното прехвърляне на акции от 16.06.1999 г. между Република България и „Металхим комерс 98 “АД) е проведено заседанието на Съвета на директорите на „Металхим комерс 98“ АД (стр. 111113, стр. 190 и стр. 185). На него е констатирано, че във връзка с увеличаването на капитала на дружеството от 10 000,00 лв. на 50,000 лв.

3

(разделен в 50 000 акции всяка с номинална стойност 1,00 лв.) само О. В. изпълнява изискванията на чл. 188 ТЗ (за вноска). Останалите акционери са в забава, а едномесечният срок от отправената им покана изтекъл, поради което Съвета на директорите взема решение за изключването им, обезсилване на техните акции и предлагането им за продажба. На 29.07.1999 г. в книгата за наличните акции на „Металхим комерс 98“ АД (документ 32, стр. 32, към уточняващата молба от 14.03.2025 г./неприложена към заявлението) са вписани по отношение на О. В. първоначално 3333 акции. За тези акции е издадено временно удостоверение (стр. 164 по делото). На 13.10.1999 г. (след решение за увеличение на капитала с решение на СГС от 12.10.1999 г.) за О.

В. са записани 16 665 акции. За тях също е издадено временно удостоверение (документ 5, стр. 5 към уточняващата молба/стр. 153 – стр. 164 по делото). На 27.02.2003 г. и 02.03.2003 г. (след датата на представеното решение Съвета на директорите на дружеството от 10.01.2003 г. за изключване на акционери, обезсилване на акации и предлагане за продажба на такива) в книгата на акционерите на „Металхим комерс 98 “АД е отбелязано последователно купуване на акции от О. В., като към 02.03.2003 г. са записани 50 000 акции. За тях е издадено временно удостоверение (документ 1, стр. 1 към уточняващата молба/стр. 153 по делото). В удостоверението е отбелязано, че акции са изплатени изцяло.

На 12.03.2004 г. на гърба на временното удостоверение за записаните от Република България в капитала на „Металхим комерс “ АД 1972 броя поименни акции, всяка с номинална стойност 6,00 лв. е отбелязано „Прехвърляне № 1“ с джирант Република България чрез изпълнителния директор на Агенция по приватизация и джиратар С.А.. (документ 16, стр. 16 към уточняваща молба /лице – стр. 180, 199, гръб –стр. 180, 186 по делото).

Тези вписвания заемат цялата задна страница от удостоверението. От същата дата – 12.03.2004 г. в книгата за наличните акции на „Металхим комерс “ АД е отбелязано, че С.А. е акционер с 1972 акции (док. 17, стр. 17 към уточняващата молба/ заявлението – стр. 148, стр. 191 по делото).

На 29.07.2004 г. върху лицевата страна на временното удостоверение относно записаните 1972 поименни акции на ръка е записано, че С.А. прехвърля 1972 поименни акции на О. В. (документ 16, стр. 16 към уточняваща молба / лице – стр. 180, 199 по делото). Положени са подписи срещу джирант и джиратар. На същата дата – 29.07.2004 г. в книгата за наличните акции на „Металхим комерс“ АД е отбелязано, че О. В. е акционер с 1972 акции (док. 17, стр. 17 към уточняващата молба).

С решение № 11 от 28.02.2006 г. е вписано преобразуването на „Металхим комерс 98“ АД чрез вливането му в „Металхим комерс“ АД.

Съгласно приложения по фирменото дело на „Металхим комерс“ АД договор за преобразуване чрез вливане от 31.10.2005 г. капиталът на приемащото дружество („Металхим комерс“ АД) остава непроменен и всички акции от него се придобиват от О. В.. О. В. е посочен и като единствено лице в списъка на лицата, придобиващи акции в приемащото дружество „Металхим комерс“ АД с 9856 акции (стр. 183 по делото). За притежаваните от О. В. след преобразуването акции в „Металхим комерс“ АД е съставено и съответното 4 временно удостоверение (стр. 152, 187 по делото) и е извършено вписване в книгата за наличните акции на дружество „Металхим комерс“ АД (документ 17, стр. 17 към уточняващата молба).

На 01.11.2023 г. е настъпила смъртта на О. В. (препис – извлечение от акт за смърт за наследници – стр. 204). В удостоверението за наследници от 09.11.2023 г. (стр. 198) като негов единствен наследник е посочена неговата майка – А.В.. На 14.04.2024 г. настъпва смъртта на А.В. (препис – извлечение от 12.02.2024 г. на А.В. -стр. 114). В удостоверението за наследници от 16.02.2024 г. (л. 132) за неин единствени наследник в посочен нейният син – О.

И. В., който е заявител и частен жалбоподател в настоящото производство.

Смъртта на О. В. е отбелязана в книгата за наличните акции на „Металхим комерс“ АД и е вписана А.В. с 9856 акции (док. 19, стр. 19). О. И.

В. е посочен като извършил впиването.

Представена е молба от О. И. В. до „Металхим комерс“ АД без дата (стр.

134).

Представена е покана за свикване на Общо събрание на акционерите на „Металхим комерс“ АД на 07.01.2025 г. от О. И. В. (стр. 143).

На 07.01.2025 г. е проведено „Общото събрание“ на акционерите на „Металхим комерс“ АД (видно от приложения към заявлението протокол – стр. 139 по делото). На него присъства О. И. В., представящ се за наследник на О. В. и едноличен собственик на капитал на дружеството. О. И. В. констатира (стр. 2.3 от протокола), че с настъпилата смърт на О. В. се прекратява членството му в Съвета на директорите. Избира нови двама членове на Съвета на директорите – О. О.ов В. и И. В.а (т. 2.4.), посочва себе си за председател на Съвета на директорите и представляващ дружеството, а О. О . о в В. за заместник председател (т. 2.5). Подновява мандата на Съвета на директорите с нови 3 години (т. 2.6). Взема решение за актуализиране на Устава на дружеството (т. 2.7). Представен е устав на дружеството, подписан от О. И. В.