Решение № 262 от 23.09.2026, Апелативен съд - Пловдив

РЕШЕНИЕ

№ 262 гр. Пловдив, 23.09.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

АПЕЛАТИВЕН СЪД – ПЛОВДИВ, 2-РИ ТЪРГОВСКИ СЪСТАВ, в закрито заседание на двадесет и трети септември през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Нестор Сп. Спасов

Членове:

Емилия Ат. Брусева

Миглена Площакова като разгледа докладваното от Миглена Площакова Въззивно търговско дело № 20265001000481 по описа за 2026 година

Производство по реда на чл. 258 и сл. ГПК вр. чл. 25, ал. 4 ЗТРРЮЛНЦ.

Образувано е въз основа на жалба вх. № 8292/18.09.2026 г., подадена от „Агенция за юридически услуги МОНЕТА“ ООД, със седалище гр. Пловдив, против Решение рег. № 357 от 27.08.2026 г., постановено по т. д. № 540/2026 г. по описа на Окръжен съд – Пловдив, с което е потвърден отказ № 20260717122207/29.07.2026 г. на длъжностно лице към Агенция по вписвания – Търговски регистър, постановен по заявление обр. Г1 с вх. № 20260717122207/17.07.2026 г. за обявяване на актуален дружествен договор по партидата на „Агенция за юридически услуги МОНЕТА“ ООД.

Жалбоподателят настоява обжалваното решение да бъде отменено като незаконосъобразно, като бъде постановено друго, с което да бъде задължена Агенцията да обяви дружествения договор, заявен със заявление Г1 с вх. № 20260717122207/17.07.2026 г.

Агенцията по вписванията не се е възползвала от възможността да подаде отговор на жалбата, каквато възможност изрично й е предоставена.

Жалбата на „Агенция за юридически услуги МОНЕТА“ ООД е допустима. Същата е подадена от легитимирана страна срещу подлежащ на обжалване съдебен акт при наличие на правен интерес. Жалбата е подадена от управителя на дружеството-заявител, който надлежно представлява същото.

Жалбата е подадена един ден след постановяване на съдебното решение и 1 преди неговото връчване, т.е. преди да е започнал да тече срока за обжалване, поради което жалбата е своевременно подадена.

Поради това жалбата е допустима и подлежи на разглеждане по същество. Разглеждайки спора по същество, АС - Пловдив констатира следното:

При справка в ТРРЮЛНЦ по партидата на „Агенция за юридически услуги МОНЕТА“ ООД се установява, че дружеството е пререгистрирано в ЗТРРЮЛНЦ през 2008 год. с капитал 5000 лева. На 12.02.2026 год. е вписано служебно превалутиране на капитала на дружеството на 2556,46 евро, на колкото са равностойни 5000 лева по официалния курс на лева към еврото.

Съдружници в дружеството са две физически лица, като единият съдружник притежава дялове на стойност 100 лв., а другият съдружник, който е и управител на дружеството, притежава дялове с номинална стойност 4900 лв.

Това обстоятелство е вписано в т. 19 от раздел Основни данни.

На 17.07.2026 год. по партидата на „Агенция за юридически услуги МОНЕТА“ ООД е подадено заявление обр. Г1 за обявяване на нов текст на дружествен договор. Към заявлението е представен дружествен договор, сключен на 15.07.2026 год., според който капиталът на дружеството се променя, като се закръгля на 2500 евро, разпределен в 50 дяла, всеки с номинална стойност от 50 евро, като съдружниците участват в капитала на дружеството както следва: К. Г. е собственик на 49 дяла с обща номинална стойност 2450 евро, а С. Г.а е собственик на един дял с номинална стойност 50 евро. Дружественият договор е представен в два варианта – пълен, съдържащ лични данни и подписи на съдружниците и вариант със заличени лични данни, в т.ч. заличени подписи на съдружниците. Освен заявление Г1 не е подавано друго заявление А4 за вписване на промени в обстоятелствата досежно размера на капитала.

По заявлението е постановен отказ рег. № 20260717122207/29.07.2026 год. на Агенцията по вписванията, обжалван от заявителя пред ОС – Пловдив.

Отказът е основан на две групи съображения на длъжностното лице: представеният договор със заличени лични данни следва да бъде подписан от съдружниците, като подписите не подлежат на заличаване; с представения нов текст на дружествен договор се променя капитала на дружеството, като същият се намалява; в този случай е необходимо да се подаде заявление обр.

А4, като се заяви за вписване новият размер на капитала и разпределението му между съдружниците.

С Решение рег. № 357 от 27.08.2026 г., постановено по т. д. № 540/2026 г. по описа на Окръжен съд – Пловдив, е потвърден отказът на длъжностно лице към Агенция по вписвания. За да постанови обжалваното решение, Окръжният съд не е споделил първия мотив на длъжностното лице за необходимост вариантът на дружествения договор със заличени данни да съдържа подписи на съдружниците. Но е приел за обоснован извода на длъжностното лице, че след като с представения за обявяване нов дружествен 2 договор се променя размера на капитала, то е налице промяна в обстоятелствата, подлежаща на вписване, която промяна следва да се заяви със заявление обр. А4, определено в чл. 19 от наредбата. Съдът е приел, че промяната на обстоятелства не може да се заяви със заявление обр. Г1, защото в него не може да се отрази /попълни/ исканата за вписване промяна в размера на капитала.

В жалбата на „Агенция за юридически услуги МОНЕТА“ ООД, адресирана до Апелативен съд – Пловдив, се изразява несъгласие с извода на първоинстанционния съд, че е необходимо да се подаде отделно заявление А4 за вписване на промени в обстоятелствата, касаещи дружеството. Счита, че нормата на чл. 32, ал. 4 от Закона за въвеждане на еврото в РБ е специална спрямо чл. 22, ал. 5 ЗТРРЮЛНЦ, поради което именно първата норма намира приложение. Неправилно и без основание съдът прилагал стеснително нормата на чл. 32, ал. 5 ЗВЕРБ, основавайки се на чл. 61 от Наредбата ВСДТРРЮЛНЦ, която е нормативен акт от по-нисък ранг. Нормата на чл. 32, ал. 4 ЗВЕРБ не предразполагала към ограничаване /стесняване/ с кой образец да се заяви промяната в капитала до въведената граница от 5% и запазване на правата между съдружниците. Твърди, че промени въз основа на подобни заявление обр. Г1 вече били вписвани многократно, а разнопосочното тълкуване на чл. 32, ал. 4 ЗВЕРБ от длъжностните лица към Агенцията и от съда „е още по-лошо положение от това, което е създадено с лошата правна техника на законотвореца.".

Доколкото целта на подаденото заявление, дало начало на регистърното производството, е превалутиране на капитала на дружеството заявител, относима към случая е нормативната уредба, съдържаща се в Закона за въвеждането на еврото в РБ. Според чл. 32, ал. 3 ЗВЕРБ дружествата с ограничена отговорност представят за обявяване в търговския регистър заверен от органа, представляващ дружеството, препис от дружествения договор с отразен превалутирания по реда на чл. 31, ал. 4 размер на капитала, както и превалутиран размер на дяловете, с които съдружниците участват в капитала. Според ал. 4 представянето за обявяване на преписи от дружествения договор се извършва едновременно с подаване на първото следващо заявление за вписване, заличаване или обявяване в търговския регистър. За обявяването на актовете не се събира държавна такса. А според ал. 5 в случай, че за запазване правата на съдружниците в дружество с ограничена отговорност в съответствие с чл. 30 при превалутиране на техните дялове в капитала, се налага изменение на превалутирания по реда на чл. 31, ал. 4 капитал, изменението може да бъде само до размер на 5 на сто от вписания капитал и следва да се извърши по реда за изменение на дружествения договор. В този случай правилата на Търговския закон за увеличаване и намаляване на капитала не се прилагат.

Размерът на капитала на ООД е обстоятелство, подлежащо на вписване в регистъра, както и измененията в него съобразно разпоредбата на чл. 119, ал. 2 и 4 ТЗ.

3

Ако капиталът на дружеството, посочен в новия дружествен договор/учредителен акт, не е в номиналната стойност, вписана в регистъра, дори и да е с допустимите по чл. 32, ал. 5 размери/отклонения, то е налице промяна в размера му. Т. е. е налице промяна в подлежащо на вписване обстоятелство. То следва да се заяви за вписване чрез подаване на съответния образец /А4 – определен в чл. 19 и сл. от Наредбата/, към който да се представи за обявяване новия дружествен договор/учредителен акт/.

Промяната не може да се заяви със заявление обр. Г1, защото в него не може да се отрази /попълни/ исканата за вписване промяна в размера на капитала. А промяна на вписани обстоятелства без подаване на заявление от дружеството в тази насока би съставлявало недопустимо вписване, тъй като вписването на промени не се осъществява служебно от агенцията, а само ако е надлежно изрична сезирана с искане от дружеството.

Противно на доводите на жалбоподателя, в чл. 32, ал. 5 ЗВЕРБ не се предвиждат отклонения в реда на вписването на променения размер на капитала. Единствено се допуска промяна на размера му – намаляване или увеличаване до определени граници, без да се спазват предвидените в ТЗ процедури – по чл. 192 и сл. ТЗ и чл. 199 и сл. ТЗ.

Към процесното заявление образец Г1 е представен за обявяване новият дружествен договор, изменен съобразно чл. 31 и чл. 32, ал. 5 ЗВЕРБ. В дружествения договор е посочено, че размерът на капитала става 2500 евро.

Размерът на капитала, посочен в него, следователно не съответства на вписания служебно превалутиран размер – 2 556.46 евро, както и на стойността на притежаваните от съдружниците дружествени дялове и е било нужно тази промяна да се заяви за вписване със заявление образец А4, а не Г1.

Нормите на чл. 32 от ЗВЕРБ и на Наредбата не са в съотношение на обща към специална, респ. на нормативен акт от по-висша степен спрямо подзаконов нормативен акт, за да изведе извод за неприложимост на чл. 19 от Наредбата. Превалутирането на капитала подлежи на вписване в търговския регистър. Вписването в ТР се подчинява на уредбата в ЗТРРЮЛНЦ, която от своя страна в чл. 31 предвижда, че процедурата по воденето на търговския регистър се урежда в наредба, която определя образците на заявленията.

ЗВЕРБ съдържа материално-правната норма, въвеждаща изискването за превалутиране на капитала на търговските дружества и представяне на препис от новия учредителен акт в ТР, а процедурата, по която това изискване следва да се осъществи/реализира, остава регламентирано в ЗТРРЮЛНЦ и в Наредбата, издадена в изпълнение на законовата делегация.

Напълно обоснован е изводът на първоинстанционния съд, че е недопустимо единствено да се обяви заявеният нов дружествен договор по партидата на дружеството, след като той няма да кореспондира с вписаните обстоятелства досежно размера на капитала и вписаната номинална стойност на притежаваните от всеки от двамата съдружници дялове /по отношение на които вписани обстоятелства не е отправено нарочно искане за промяна/.

4

Предвид изложеното обжалваното Решение на Окръжен съд – Пловдив, с което е потвърден обжалвания отказ на длъжностно лице към Агенция по вписвания, се явява правилно и обосновано и следва да бъде потвърдено.

Жалбата против него като неоснователна следва да се остави без уважение.

Мотивиран от горното, съдът

РЕШИ:

ПОТВЪРЖДАВА решение рег. № 357 от 27.08.2026 г., постановено по т. д. № 540/2026 г. по описа на Окръжен съд – Пловдив, с което е ПОТВЪРДЕН ОТКАЗ № 20260717122207/29.07.2026 г. на длъжностно лице към Агенция по вписвания – Търговски регистър, постановен по заявление обр. Г1 с вх. № 20260717122207/17.07.2026 г. за обявяване на актуален дружествен договор по партидата на „Агенция за юридически услуги МОНЕТА“ ООД, ЕИК 160035865.

Решението е окончателно и не подлежи на обжалване.

Председател: _______________________

Членове:

1. _______________________

2. _______________________

5