Решение № 43 от 12.01.2026, Софийски градски съд

РЕШЕНИЕ

№ 43 гр. София, 12.01.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ТО VI-13, в публично заседание на пети ноември през две хиляди двадесет и пета година в следния състав:

Председател: Мария Янк. Иванова Вранеску при участието на секретаря Весела Хр. Станчева като разгледа докладваното от Мария Янк. Иванова Вранеску Търговско дело № 20241100901654 по описа за 2024 година

Съдът е сезиран с иск с правно основание чл. 74 от ТЗ предявен от П. Г. Т. ЕГН 207136873 срещу „ЮНИТИ ПРИНТ“ ООД ЕИК 207136873

ИЩЕЦЪТ твърди, че има дружествен дял от 100 лв. от ответното дружество, което е в размер на 10 % от дружествения капитал и оспорва освобождаването му като съдружник, за което е взето решение на ОС на ответника проведено на 29.07.2024г. Излага съображения, че взетото решение е незаконосъобразно. На първо место твърди, че по друг иск оспорва освобождаването управителя на ответника , за което е образувано т.д.1160 от 2024г. ,6-2 състав. Оспорва освобождаването си като съдружник предвид, че с поканата са посочени неизпълнения на твърдени задължения към трето юридическо лице – Принт реклама България ООД, а не за задължения към ответника. Намира, че тези нарушения нямат отношения към качеството му на съдружник при ответника. Намира, че сочените нарушения не са конкретизирани като факти и не представляват нарушения. Като част от посочените в поканата нарушения са посочени такива като оплаквания на клиенти на Принт Реклама България ЕООД от действия на ищеца, напускане на служители на това дружество отново като резултат от действия на ищеца, преместване на материали и използване оборудването на това дружество за лични цели. Поканата, с която се уведомява за твърдените нарушения му е изпратена две седмици до общото събрание и не е налице достатъчен срок да предприеме действия по изправяне на нарушенията дори и ако се приеме, че такива са налице. Намира , че се касае за неуредени финансови отношения с дружеството ответник и конкретно неговия бивш управител Н. Д., поради което срещу него са предприети действия за освобождаването му. Подробно излага тези финансови отношения, но намира, че те не могат да са основание за освобождаването му, като съдружник в ответното дружество.

С ДИМ оспорва всяко от твърденията в отговора за извършени нарушения, като на първо место ги намира за общи, неконкретизирани и несъществуващи на практика, а и неотносими доколкото не засягат дейността му в ответното дружество, а касаят дейността му в третото юридическо лице. В това трето юридическо лице има само задължения по граждански договор, но не и като негов управител. Управителя на това дружество следва да носи отговорност за настъпилите неблагоприятни последици за това дружество. Ако дори той да е допуснал нарушения, те биха били такива на договора му за консултантски услуги и 1 отговорността за тях е въз основа на този договор. Предвид на това намира, че неизпълнение на такъв договор, не би могло да се отрази на задълженията му като съдружник в едно друго дружество, с който този договор дори не се явява сключен.

Моли съдът да отмени взетото решение на ОС проведено на 29.07.2024г., с което освободен като съдружник в ответното дружество като незаконосъобразно такова.

ОТВЕТНАТА СТРАНА с отговора и допълнителния такъв, оспорва изяло исковата претенция, като намира освобождаването на ответника като съдружник за законосъобразно извършено. Връчена му е покана, в която са посочени извършените нарушения спрямо дейността на дружеството ответник, събранието е проведено в срок достатъчен за да може ищеца да обори посочените му нарушения. Не оспорва, че нарушенията касаят дейности осъществени от ответника в трето юридическо лице, но се твърди, че то е в една финансова група с ответника. Ответника е холдингово дружество по смисъла на чл.277 ,ал.1 от ТЗ, което не развива самостоятелна търговска дейност, а притежава дългосрочни финансови активи в асоциирани предприятия – Принт Реклама и Крис Дизайн, на които е едноличен собственик. Печалба формира, като резултат от търговската дейност на тези две дружества.

Предвид на това намира, че извършените нарушения от ищеца към Принт Реклама влияят пряко и върху дейността на ответника. Намира, че след закупуване дяловете на ищеца в Принт Реклама е имало една договореност за заплащане разсрочено на цената за тях, но в последствие поради настояване на ищеца се е извършило предоговаряне и по-голяма част от сумата е била платена, а оставащата част от цената все още не е изискуема. Намира, че ответника е извършил всички посочени в поканата нарушения като лошо отношение към работници, довели до напускане на някои, ползване на складова площ и материали на ответника за дейност на фирма, собственост на ищеца, задължаване на ответника към трети лица във връзка с дейността на тази фирма без в Принт реклама да влизат приходи и др.

Моли искат да бъде отхвърлен изцяло, като неоснователен.

Съдът като взе в предвид становищата на страните и събраните в хода на съдебното производство доказателства намира за установено от фактическа страна следното :

Искът по чл.74 от ТЗ е предявен на 8.08.24г. в рамките на 14 дневния срок от провеждане на събранието от 29.07.2024г., чието взето решение се оспорва и е допустим.

Няма спор относно провеждане на събранието, неговото свикване и уведомяване на ищеца за същото, присъствието му на събранието, както и относно взетото на него решение за освобождаване на ищеца като съдружник при ответника. Това се установява и от протокола за проведеното събрание, представен като доказателства по делото. Видно от съдържанието му всяка една от страните е изложила становището си относно наличието или не на основания за освобождаване на ищеца като съдружник при ответника. Съдружникът Н. Д. е докладвал извършени дейности от ищеца П. Т., които обаче са такива, касаещи едно трето дружество – Принт Реклама. Сочи се, че ищеца самоволно е установил контрол и преместил материали на това трето дружество, използвал е материалната база на това трето дружество да изработи материали по възлагане от трети лица, но за друго дружество в което той е съдружник, неизпълнение на задълженията му да оказва съдействие за дейността на това дружество и др., грубо отношение към работници, довело до тяхното напускане, грубо отношение към клиенти, довело до отказ от поръчки, което от своя страна е довело до това самото ответно дружество да търпи загуби. Това е така, тъй като ответника не извършва търговска дейност самостоятелно, а финансовите постъпления в дружеството се реализират чрез получаване на дивидент от печалбата, реализирана от Принт Реклама. В резултат на поведението на П. Т. и нарушаване на задълженията му към Принт Реклама са се влошили финансовите резултата на Юнити Принт ЕООД. Самия П. Т. също подробно е изложил съображенията си на събранието, че не са налице нарушения като съдружник в дружеството от негова страна и не са налице основания за освобождаването му като такъв. Твърденията 2 за извършени нарушения намира за неверни, наред с това за неотносими към задълженията му на съдружник, доколкото ако са налице са такива произтичащи от граждански договор сключен с трето лице – Принт Реклама.

Няма спор и че твърдените основания за освобождаването на П.Т. от Юнити Принт са му съобщени и поискани обяснения с покана, с която е уведомен за датата и часа на събранието, като по делото е представена самата покана. От поканата е видно, че ответното дружество е твърдяло извършени нарушения от ищеца такива, каквито са разгледани на събранието. Посочени са оплаквания от клиенти /без конкретизиране /на Принт реклама за грубо и непрофесионално отношение от страна на П. Т., довело до отказ от услугите им ,и респективно влошаване на резултатите от търговската дейност. Посочено е грубо отношение към служител на Принт реклама, довело до напускането му, което влияе върху организационните процеси в дружеството и на имуществената му сфера. Посочен е еднолично установен контрол и промяна местонахождението на материали собственост на Принт реклама и предназначени за търговската дейност на това дружество. Твърди се и ползване на хора и машини на Принт реклама за възложени поръчки изработени с материали на Матириал трейдинг консепт ООД, без Принт реклама да получи дължимото възнаграждение за изработеното или пък плащането е извършвано към Матириал трейдинг консепт ООД. Следва да се посочи, че не е посочена нито една от сделките, които се твърди да се извършени като дата, вид и стойност. Не са посочени имена на напусналите работници и отказали се клиенти.

Не е спорно, че ищецът е съдружник в ответното дружество, като видно от партидата на ответника, вписването на това обстоятелство е станало през м.юли 2023г. Видно от представените с исковата молба предварителен договор от 5.10.2022г. и договор за покупкопродажба на дялове от 7.11.2022г. ищецът, в едно със своя съдружник е продал дружествените си дялове от Принт реклама България ООД за сумата от 1 509 405 лв. при условията предвидени в предварителния договор. За обстоятелството, че ищецът е следвало да продължи да осъществява управленската дейност на Принт реклама е налице оставане на същия като негов управител и законен представител, след продажбата на собствените му дялове. В последствие обаче е освободен като управител и е сключен договор за консултантски услуги, считано от 1.04.2023г. и за срок от 11.11.2025г.. Този договор е бил прекратен от управителя на Принт реклама към този момент -Н. Д., с покана връчена на 15.07.2024г., с изложени съображения за неизпълнение на задълженията. Тези съображения по същество съвпадат със изложените съображения за освобождаване на ищеца като съдружник при ответника. Следва извод, че към момента на освобождаването на ищеца като съдружник на ответника на 29.07.2024г. на процесното ОС , то той не е бил съдружник в Принт реклама, не е бил неин управител и консултантския му договор с Принт реклама е бил прекратен.

По делото е изслушан по искане на ищеца управителя на ответника Н. Д. по реда на чл.176 ГПК. Същия дава следните отговори: Фирмата, която е отказал се клиент на Принт реклама е Скорпио Ви ЕООД , като в резултат на груб разговор от страна на П. Т., с негов представител С.И., Скорпио Ви ЕООД се е отказала от част от възложената поръчка, за изработване на детски книжки. Работника напуснал Принт реклама е Венцислав Начев, машинен оператор, като в личен разговор е споделил на Н. Д., че е бил взел решението си за напускане, тъй като не е издържал на атмосферата в предприятието и нападките от страна на П. Т.. Н. Д. не можа да посочи, колко машинни оператори е имало дружеството. Посочи, че грубото отношение на П. Т. се е проявявало и към други работници и служители, както и на провеждани събрания в предприятието. Преместените материали, притежание на Принт реклама, са се намирали в склад на друга фирма – Магма пак АД. Имало е договорка да се продадат на друга фирма и когато тя е дошла да си ги получи те вече са били преместени.

Сочи, че е установил продукция в складове на Принт реклама, която е била подготвена за Матириъл трейдинг консепт. Последната фирма е поела поръчките за ароматизатори и 3 отделно за пилички за катерачи, като за изработването им е ползвала базата и работниците на Принт реклама, без последната да получи възнаграждение за по същество изработените от нея продукти. Грубо отношение към клиенти от страна на П. Т. сочи и след освобождаването му като съдружник в Юнити принт. Сочи, че Юнити принт няма своя самостоятелна дейност, то е холдингово дружество, но само държи активите на Принт реклама. След прекратяване на гражданския договор на ищеца дружеството Принт реклама е продължило да работи някъде 4-5 месеца, като в момента не упражнява фактическа дейност.

Отговорите на Н.Д. по реда на чл.176 от ГПК са дадени в качеството на управител и законен представител на ответника и макар и конкретизирани не могат да установят твърденията му за извършени нарушения от страна на ищеца, дотолкова доколкото той представлява ответника и е лицето, приело за констатирани нарушенията. Няма как съдът да приема твърденията на едната страна за установени само въз основа на самите твърдения.