Решение № 1121 от 18.08.2026, Софийски градски съд

РЕШЕНИЕ

№ 1121 гр. София, 18.08.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ТО VI-4, в закрито заседание на осемнадесети август през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Мариана Христова като разгледа докладваното от Мариана Христова Търговско дело № 20261100901412 по описа за 2026 година

Производството е по реда на чл. 25 ЗТРРЮЛНЦ, вр. чл. 274-278 ГПК.

Образувано е по жалба на „ТРАНСМЕТРИКС“ АД, ЕИК 203327443, срещу Отказ № 20260618164215/26.06.2026г. на длъжностно лице по регистрацията в Търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел, по Заявление по образец А5, с вх. № 20260618164215/18.06.2026г. за вписване на промени в обстоятелствата – вписване на увеличение на капитала чрез апорт на вземания, по партидата на „ТРАНСМЕТРИКС“ АД, ЕИК 203327443.

Жалбоподателят инвокира доводи за незаконосъобразност на отказа, като постановен в противоречие с материалният и процесуален закон.

АГЕНЦИЯ ПО ВПИСВАНИЯТА на основание чл. 25, ал. 2 ЗТРРЮЛНЦ е депозирала отговор по жалбата с изложени съображения за нейната неоснователност и за законосъобразност на отказа, идентични с тези в обжалваният акт.

За да се произнесе съдът съобрази следното:

Жалбата е депозирана от надлежно легитимирано лице, срещу подлежащ на съдебен контрол акт и в законоустановеният срок, поради което е процесуално допустима.

Агенция по вписванията е сезирана със Заявление по образец А5, с вх. № 20260618164215/18.06.2026г. за вписване на промени в обстоятелствата – вписване на увеличение на капитала чрез апорт на вземания, по партидата на „ТРАНСМЕТРИКС“ АД, ЕИК 203327443.

С обжалваният акт е отказано вписване по заявлението със следните мотиви: със заявлението не е представен доклад по чл. 194, ал. 4 ТЗ на съвета на директорите относно причините за отмяната или ограничаването на предимствата и обосноваване емисионната стойност на новите акции; не може да се установи редовното свикване на заседание на съвета на директорите за 11,05,2026г., т.к. е представена покана за участие до члена на СД Л.Х.А., която позволява копиране и пренасяне на подписа; липсва списък на лицата, записали новите акции, удостоверен от съвета на директорите на дружеството; представеното решение от 15,05,2025г. на едноличния собственик на капитала на „2625 1

Кепитъл“ ЕООД няма изрично съдържание по чл. 137, ал. 1, т. 6 ТЗ за участие в АД, а е свързано само с назначаването на вещи лица за оценка на вземането им към дружеството като непарична вноска; от представените със заявлението документи не се установява съществуването на предмета на непаричната вноска към момента на заявяване вписването на увеличението на капитала; в представената със заявлението оборотна ведомост и справка за заеми не носят подписа на представляващия търговеца.

Видно от представените доказателства указания на длъжностното лице за отстраняване нередовностите на заявлението със срок за изпълнение - до изтичане на срока по чл. 19, ал. 2 ЗТРРЮНЦ, не са изпращани.

При така установеното съдът намира жалбата за основателна.

След като е намерило липсващите писмени доказателства подробно описани в отказа за недостатък на заявлението, длъжностното лице е било длъжно да укаже на заявителя да ги представи и да му даде срок да изпълни тези указания. Длъжностното лице по регистрация не изпълнило задължението си да даде указания на заявителя да отстрани недостатъците на заявлението, като представи необходимите според него писмени доказателства и не е предоставило на страната реална възможност да ги изпълни, определяйки възможен срок, в който да бъде сторено това.

В чл. 22, ал. 5 ЗТРРЮЛНЦ е предвидено, че срокът, в който заявителят може да изпълни дадените указания за отстраняване на нередовността на подаденото заявление, е до изтичането на срока по чл. 19, ал. 2 ЗТРРЮЛНЦ, който е този, установен за произнасяне от длъжностното лице по подадено заявление или след изтичане на три работни дни от неговото постъпване в търговския регистър. В същия смисъл е и подзаконовата норма на чл.

92а, ал. 2 от Наредбата, в която срокът за отстраняване на нередовностите на заявлението е конкретно посочен - в размер на до 3 работни дни от постъпване на заявлението. При съобразяване на това и на предвиденото в чл. 22, ал. 5, ЗТРРЮЛНЦ задължение на длъжностното лице да оповести указанията, които дава включително по електронна поща на търговеца не по-късно от следващия работен ден от постъпването на заявлението в търговския регистър се налага изводът, че срокът за отстраняване на констатирани нередовности започва да тече най- късно от работния ден, следващ постъпване на заявлението, и изтича в края на третия работен ден от неговото постъпване или възлиза на два пълни работни дни, или в случая срокът е изтекъл на 24,06,2026г.

В закона е предвидено, че указанията не се съобщават, а се обявяват по партидата на търговеца или на посочената електронна поща, с което се приема, че са му станали известни и което е свързано с това, че за последния е ясен краткият срок, до който те трябва да бъдат дадени от длъжностното лице, и именно с оглед на този кратък срок, със закона му е възложено задължението сам да следи за тях с оглед на възможността да ги изпълни. Това разрешение обаче не се отнася за случаите, в които длъжностното лице не е спазило законовия срок, който е инструктивен по своя характер, за даване на указания и особено, когато те биха били дадени след изтичане и на срока за произнасяне, предвиден в чл. 19, ал.

2 ЗТРРЮЛНЦ от три работни дни, какъвто е настоящия случай, в който отказът е постановен след срока за произнасяне по чл. 19, ал. 2 ЗТРРЮЛНЦ. В този случай, за да се приеме, че указанията са надлежно дадени и може да се приложи последицата от неизпълнението им, регламентирана в чл. 22, ал. 5, изр. посл. ЗТРРЮЛНЦ, а именно да се постанови отказ, следва да се установи, че длъжностното лице е предоставило реален срок за тяхното изпълнение, т.к. този по чл. 19, ал. 2 ЗТРРЮЛНЦ към този момент вече е изтекъл и следователно е невъзможен. От друга страна указанията и предоставения срок следва да бъдат изрично съобщени на заявителя, за който не може да се приеме, че е длъжен ежедневно в продължение на дълъг период от време, да следи кога и дали длъжностното лице по регистрация, което е сезирано с подаденото заявление, ще му даде указания в изпълнение на правомощията си по чл. 22, ал. 5 ЗТРРЮЛНЦ. Съобщаването на дадените 2 указания следва да стане по общите правила, предвидени в Глава Шеста от общата част н а ГПК, които са приложими и за охранителните производства, каквото е регистърното по ЗТРРЮЛНЦ.

В случая се установява, че длъжностното лице по регистрация не е дало указания на заявителя в срока по чл. 19, ал. 2 ЗТРРЮЛНЦ или след него, като към момента на постановяване на отказа последният е бил изтекъл. С това заявителят е поставен в изначална невъзможност да отстрани евентуални нередовности на заявлението.

Като прегледа преписката по заявлението и съобрази законовите разпоредби регламентиращи процесните отношения съдът намира, че са налице изискуемите от закона предпоставки за извършване на исканото вписване и даване на допълнителни указания за отстраняване нередовности на заявлението не е необходимо. Допълнително изисканите писмени доказателства не са били нужни. При увеличаване на капитала от СД по реда на чл.

196 ТЗ не се изисква доклад по чл. 194, ал. 4 ТЗ. Не може да обоснове отказ твърдението, че формат на файла допускал копиране на подписа не обосновава отказ, доколкото агенцията не проверява автентичност на подписите. Списъкът е документ приет с мнозинство от присъстващите членове на СД, поради което изискването за подпис на отсъстващият член Л.Х.А. няма правно осование. Представеното решение на едноличният собственик на „2625 Кепитъл“ ЕООД има изискуемото съдържание по чл. 137, ал. 1, т. 6 ТЗ. Съществуването на стойността на вземанията се установяват от заключенията на трите независими вещи лица, назначени от ТР по реда на чл. 72, ал. 2 ТЗ – специален законов способ за оценка на непарична вноска. Подпис на законния представител не е условие за редовност на представените счетоводни документи.

Следователно към момента са налице всички предпоставки за извършване на вписване. Затова след постановената отмяна на отказа на АВ следва да бъдат дадени указания да извърши вписване.

Воден от изложеното, съдът

РЕШИ:

О Т М Е Н Я по жалба на „ТРАНСМЕТРИКС“ АД, ЕИК 203327443, Отказ № 20260618164215/26.06.2026г. на длъжностно лице по регистрацията в Търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел, по Заявление по образец А5, с вх. № 20260618164215/18.06.2026г. за вписване на промени в обстоятелствата – вписване на увеличение на капитала чрез апорт на вземания, по партидата на „ТРАНСМЕТРИКС“ АД, ЕИК 203327443.

УКАЗВА на АГЕНЦИЯ ПО ВПИСВАНИЯТА да извърши по Заявление по образец А5, с вх. № 20260618164215/18.06.2026г. вписване на промени в обстоятелствата – вписване на увеличение на капитала чрез апорт на вземания, по партидата на „ТРАНСМЕТРИКС“ АД, ЕИК 203327443.

Решението е окончателно и не подлежи на обжалване.

Съдия при Софийски градски съд: _______________________

3