Решение № 1324 от 06.10.2026, Софийски градски съд

РЕШЕНИЕ

№ 1324 гр. София, 06.10.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ТО VI-2, в закрито заседание на шести октомври през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Атанас Маджев като разгледа докладваното от Атанас Маджев Търговско дело №

20261100901366 по описа за 2026 година

Производството е по реда на чл. 25 от Закона за търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел (ЗТРРЮЛНЦ) вр. глава XXI „Обжалване на определенията“ ГПК.

Образувано е по жалба вх. № 20260626175139, подадена от „ЙОРС БЪЛГАРИЯ“ АД, с ЕИК 201727271, чрез пълномощника му – адвокат К.. Тя има за предмет Отказ № 20260615142815/22.06.2026 г. на длъжностно лице по регистрацията при Агенция по вписванията за вписване по партида на дружеството в търговския регистър на заявени обстоятелства с подадено заявление Образец Б7 с вх. № 20260615142815/15.06.2026 г.

Дружеството-жалбоподател претендира за отмяна на постановения отказ, поради незаконосъобразността му. Изтъква, че ползваните в мотивите пропуски трябва да се разглеждащ като грешки с несъществен характер. Отбелязва се, че отново се касае до постановяване на директен отказ без да се спази правилото на чл. 22, ал. 5 ЗТТРЮЛНЦ предвиждащо ред за даване на указания до заявителя за представяне на дадени документи във връзка с поисканото вписване, а това е съществено процесуално нарушение правещо отказа незаконосъобразен. На следващо място относно покриване на изискването за надлежен превод на български език на документи съставени на чужд език, ползвани от заявителя, по делото се посочва, че за двата сертификата за актуално състояние на юридически лица от жалбоподателя има ангажирани преводи заверени с апостил и с нотариално заверен подпис на заклет преводач. Що се касае до останалите документи на чужд език, то те са в обикновен машинен превод, но те се отнасят до обстоятелства, които принципно не трябва да се доказват от заявителя, съответно не са такива, които подлежат на вписване в ТР. В жалбата се настоява съдът да направи преценка, дали е налице необходимост от спазване на формалните изисквания на цитираната от ДЛР Наредба № 1 от 14.02.2007 г. – чл. 7, ал. 3, когато става дума за косвени документи, които доказват само 1 положената грижа за изследване на възможностите за установяване на краен собственик – физическо лице в хода на процеса на деклариране. Подчертава се, че невъзможността за разкриване на краен собственик – физическо лице по този клон на веригата от свързани лица е отрицателен факт и не подлежи на вписване. Следователно относно разкриването на тези косвени факти, които не подлежат на вписване, могат да се ползват документи в превод на български език, за които е спазено общото правило на чл. 185 ГПК. По отношение мотива на ДЛР са неосъществено доказване на установеност на връзка между ЙОРС ГРУП БВ и посочените в органиграмата юридически лица, жалбоподателят изтъква, че в депозирана от него обяснителна записка в регистърното производство недвусмислено е пояснил, че досегашният инвестиционен фонд – ПАРКОМ ФЪНД VI КООПЕРАТИФ е прехвърлил акциите си на упоменатите в органограмата осем дружества от групата CVC Credit.

Последният инвестиционен фонд е с големи мащаби /управлява активи на стойност над 209 млрд. евро/, като освен това същият е от групата на публично контролираните и търгуваните на борсите фондове, което означава, че същия попада в категорията дружества посочени в § 2 от ЗМИП, за които е изключено изискването за доказване на краен собственик. В допълнение и доколкото в производството по обжалване на отказа е допустимо да се представят доказателства, то жалбоподателя прилага копие от акта, с който са прехвърлени акции в дружеството – ЙОРС ГРУП на посочените юридически лица попадащи под контрола на CVC Credit, като те са преведени по реда на чл. 7, ал. 3 от Наредбата, както и на удостоверенията за актуално състояние на собственик на 32,5 % от акциите – CVC Credit Partners European Direct Lending fund II (E) SCSp, както и на комплементирания съдружник изпълняващ ролята на управляващ и представляващ въпросното лице - CVC Credit Partners European Direct Lending General Partner II S.a.r.I., чиито управители са посочени като номинални крайни собственици. В обобщение се иска постановяване на решение, с което обжалвания отказ на ДЛР да бъде отменен, като от съда се укаже на органа по регистрация да извърши вписване в търговския регистър заявените със заявление Образец Б 7 с вх. № 20260615142815/15.06.2026 г.

В срока за отговор няма депозиран такъв от органа по регистрация, чиито отказ е подложен на обжалване.

Софийски градски съд, след като съобрази изложените от жалбоподателя доводи и събраните по делото доказателства, намира следното:

Жалбата е подадена в законоустановения срок срещу акт, подлежащ на обжалване съгласно разпоредбата на чл. 25 ЗТРРЮЛНЦ и от лице, което има право и интерес от обжалването, поради което същата е процесуално допустима. Разгледана по същество, частната жалба е основателна.

Предмет на регистърното производство, по което е постановен обжалваният в настоящото производство отказ, са поискани със заявление Образец Б7 с вх. № 20260615142815/15.06.2026 г. промени във вписани обстоятелства по партидата на „ЙОРС БЪЛГАРИЯ“ АД в поле 538 досежно юридическите лица, чрез които непряко се упражнява контрол върху заявителя, като е поискано на мястото на „Емералд Холдко БВ“, частно 2 дружество с ограничена отговорност (Besloten Vennootschap), с номер на вписване в националния регистър 80678688, седалище и адрес на управление: Нидерландия, гр.

Ротердам, ул. „Вестблак“ 88, 3012 Ротердам, представлявано от П.Л. и Б.М., като П.Л. представлява заедно с друг член на съвета на директорите, а Б.М. представлява самостоятелно, „Емералд Инвестко Б.В.“, частно дружество с ограничена отговорност (Besloten Vennootschap), с номер на вписване в националния регистър 80665853, седалище и адрес на управление: Нидерландия, гр. Амстердам, ул. „Стадионплейн“ 16, 1076СМ, представлявано от Х.-Я.Е., Г.К.В., Б.Й.Б. и Н.Р.Б., поотделно, и „Парком Фънд VI Холдинг Кооператив У.А.“, кооперативна форма, с номер на вписване в националния регистър 76530701, седалище и адрес на управление: гр. Амстердам, ул. „Стадионплейн“ 16, 1076СМ, представлявано от Х.-Я.Е., Г.К.В., Б.Й.Б. и Н.Р.Б., поотделно, като такива да бъдат вписани „Йорс Груп Б.В.“, частно дружество с ограничена отговорност, с номер на вписване в регистъра 80678688 и седалище и адрес на управление – НИДЕРЛАНДИЯ, Ротердам, ул.

„Пиет Мондриаанлаан“ № 28, 3812 ГВ Амерсофт, представлявано поотделно от П.Л. и Б.Д.М., и двамата граждани на Нидерландия, и „СиВиСи Кредит Партнерс Юропиън Директ Лендинг Фънд II (Е)“, специално командитно дружество, с номер на вписване в регистъра B227481 и седалище и адрес на управление – ЛЮКСЕМБУРГ, ул. „Рю де ла Пост (rue de la Poste)“ № 20, п.к. 2346 № 20, представлявано от Н.Д.Б., Ж.-Б.Д. и М.Р.Е.В., заедно по двама, ако няма решение на съвета на управителите за самостоятелно представителство.

С обжалвания отказ № 20260615142815/22.06.2026 г. ДЛР при АВ е приело, че приложените документи на чужд език са придружени от превод на български език, който не отговаря на изискванията на чл. 7, ал. 3 от Наредба № 1 от 14.02.2007 г. за водене, съхраняване и достъп до ТРРЮЛНЦ, както и че при преглед на приложения документ за „Йорс Груп БВ“ не се установява кои лица са съдружници в него, респективно – дали „СиВиСи Кредит Партнерс Юропиън Директ Лендинг Фънд ІІ (Е)“ е част от неговата верига на собственост и контрол. Акцентирано е, че от заявителя има ангажирани органиграма и обяснителна записка, но не и официални документи или извлечения от книгата на съдружниците, които удостоверяват твърдените обстоятелства. Това е мотивирало ДЛР да направи решаващ извод, че не се установява, че СиВиСи Кредит Партнерс Юропиън Директ Лендинг Фънд ІІ (Е) е юридическо лице, чрез което непряко се упражнява контрол върху българското дружество, а липсата на документи, позволяващи пълно проследяване на веригата на собственост и контрол върху българското юридическо лице, съставлявало пречка за вписване на заявените обстоятелства.

В чл. 61, ал. 1 от Закона за мерките срещу изпирането на пари /ЗМИП/ е предвидено задължение, което възниква за учредените на територията на Република България юридически лица и други правни образувания и физическите лица за контакт по чл. 63, ал. 4, т. 3 от същия закон да разполагат и да предоставят в определените по закон случаи подходяща, точна и актуална информация относно физическите лица, които са техни действителни собственици, включително с подробни данни относно притежаваните от тях права. В чл. 63, ал. 1 ЗМИП е регламентирано, че тази информация относно физическите 3 лица, действителни собственици, подлежи на вписване по партидите на учредените на територията на Република България юридически лица и други правни образувания в търговския регистър, в регистъра на юридическите лица с нестопанска цел и в регистър БУЛСТАТ.

Понятието „действителни собственици“ e легално дефинирано в § 2 от ДР ЗМИП, като физическо лице/лица, което/които в крайна сметка притежават или контролират юридическо лице или друго правно образувание, и/или физическо лице или физически лица, от чието име и/или за чиято сметка се осъществява дадена операция, сделка или дейност, и които отговарят по отношение на следното условие при корпоративните юридически лица /според ал. 1, т. 1/ – лицето, което пряко или косвено притежава достатъчен процент от акциите, дяловете или правата на глас, с изключение на случаите на дружество, чиито акции се търгуват на регулиран пазар, което се подчинява на изискванията за оповестяване в съответствие с правото на Европейския съюз или на еквивалентни международни стандарти, осигуряващи адекватна степен на прозрачност по отношение на собствеността. В разпоредбата е посочено, че индикация за пряко или косвено притежание е налице при наймалко 25 % капиталово участие.

Видно от вписванията в търговския регистър по партида на „Йорс България“ АД, ЕИК:

201727271 към настоящия момент в поле 538 като лица, посредством които непряко се упражнява контрол върху заявителя, са посочени дружествата „КУКУВИЧО ЦВЕТЕ“ ООД, „ТЕЛХОТЕЛ МИФРАТЕЛ“, публично дружество с ограничена отговорност, регистрирано в Белгия; „М и П ИНВЕСТ“, публично дружество с ограничена отговорност, регистрирано в Белгия; „ЙОРС ХОЛДИНГ БВ“, дружество с ограничена отговорност, регистрирано в Нидерландия; „ЕМЕРАЛД ХОЛДКО БВ“, частно дружество с ограничена отговорност, регистрирано в Нидерландия; „ЕМЕРАЛД ИНВЕСТИКО Б.В.“, частно дружество с ограничена отговорност регистрирано в Нидерландия, и „ПАРКОМ ФЪНД VI ХОЛДИНГ КООПЕРАТИВ У.А.“, кооперативна форма, регистрирана в Нидерландия.

Към заявлението е представена декларация по чл. 63, ал. 4 ЗМПИ с нотариална заверка на подписа на декларатора, в която са описани подлежащите на вписване обстоятелства относно действителните собственици на заявителя, а именно данни относно действителните собственици и юридическите лица или други правни образувания, чрез които пряко и непряко се упражнява контрол върху заявителя.

Към заявлението са приложени два броя извлечения от Търговския регистър на Нидерландия, придружени с апостил и превод на български език с нотариално заверен подпис на преводача, относно юридическите лица – „ЙОРС ГРУП Б.В.“ и „ЙОРС ХОЛДИНГ Б.В.“ – и двете дружества, регистрирани съгласно законодателството на Нидерландия, имащи правно-организационна форма на частни дружества с ограничена отговорност. В удостоверението, отнасящо се за „ЙОРС ХОЛДИНГ Б.В.“, е отразено, че едноличен собственик на капитала му е дружеството „ЙОРС ГРУП Б.В.“.

Представен е нотариален акт от 22.10.2025 г. за прехвърляне на акции от капитала на „ЙОРС ГРУП Б.В.“, Нидерландия, с който седем на брой чуждестранни търговски 4 дружества, наричани общо „продавачи“, с кратки наименования както следва: CVC Direct Lending (E), CVC Credit (Yen), CVC Direct Lending (EL), CVC Direct Lending (DL), CVC Direct Lending (RN), CVC Credit Coinvest, CVC Multi-Strategi, са прехвърлили притежаваните от тях акции от капитала на „ЙОРС ГРУП Б.В.“, Нидерландия – респективно 32,79%, 5,88%, 11,05%, 5,90%, 11,42%, 3,52%, 5,88%, в полза на други седем търговски дружества – CVC Credit Partners European Direct Lending Fund II (E) SCSp (наричано CVC Direct Lending (E) Fund), CVC Credit Partners EU DL 2020 (Yen) Master SCSp (наричано CVC Credit (YEN) Master), CVC Credit Partners European Direct Lending Fund II (EL) SCSp (наричано CVC Direct Lending (EL) Fund), CVC Credit Partners European Direct Lending Fund II (DL) SCSp (наричано CVC Direct Lending (DL) Fund), CVC Credit Partners European Direct Lending Fund II (RN) SCSp (наричано CVC Direct Lending (RN) Fund), CVC Credit Partners EU DL II Co-Invest Fund SCSp (наричано CVC Credit Coinvest Fund) и CVC Credit Partners Multi-Strategy 2018-1 SCSp (наричано CVC Multi-Strategi Fund), общо наричани „купувачи“. По отношение на заявеното за вписване, като такова посредством което се упражнява непряк контрол върху заявителя, дружество – „СиВиСи Кредит Партнерс Юропиън Директ Лендинг Фънд II (Е)“, Люксембург, специално командитно дружество, с номер на вписване в националния регистър B227481 – се установява, че същото е придобило от CVC CREDIT PARTNERS EUROPEAN DIRECT LENDING II SPV (E) S,A R.L. (CVC Direct Lending (E)) 3 801 027 083 акции от капитала на „ЙОРС ГРУП Б.В.“, Нидерландия, съставляващи 32,79% от общия брой на акциите на дружеството.