Решение № 25 от 20.05.2026, Окръжен съд - Ловеч

Личните данни в текста са заличени.

РЕШЕНИЕ

№ 25 гр. Ловеч, 20.05.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

ОКРЪЖЕН СЪД – ЛОВЕЧ, III СЪСТАВ, в публично заседание на двадесет и осми април през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: ЕВГЕНИЯ ПАВЛОВА при участието на секретаря ВИКТОРИЯ ГЕОРГИЕВА като разгледа докладваното от ЕВГЕНИЯ ПАВЛОВА Търговско дело № 20254300900043 по описа за 2025 година

Производство с правно основание чл.74 от ТЗ.

Съдът е сезиран с искова молба вх.№6074/3.09.25 г. от С. М. С. в качеството му на съдружник и управител на „Екотекс Фактори“ ООД против „Екотекс Фактори“ ООД ЕИК:

206715643, със седалище и адрес на управление: с. Дерманци, ул. ..Христо Ботев" № 64, за отмяна на взети решения на ОС на съдружниците от 19.08.25 г., които намира за противоречащи на повелителните разпоредби на закона.

Сочи, че на 19.08.2025 г. е проведено ОС на съдружниците в ответното дружество, като видно от протокола, общото събрание е свикано от съдружниците М.П.Й. и Д.П.П. при следния дневен ред:

1. Приемане на ГФО за 2024г. на дружество ,.ЕКОТЕКС ФАКТОРИ" ООД, ЕИК:

206715643; 2. Обсъждане на причините, повода и действията на управителя С. М. С. за подаване на Заявление А4 с вх. № 20250707174428 по партидата на „ЕКОТЕКС ФАКТОРИ" ООД, ЕИК: 206715643; 3. Вземане на решение за освобождаване на управителя С. М. С., ЕГН: **********, без освобождаването му от отговорност за действията му като управител;

4. Обсъждане на предложение за разделяне на имот с идентификатор *** съгласно приетата КК и КР на два отделни поземлени имота; 5. Обсъждане на предложение за изключване на съдружника С. М. С., ЕГН: **********, поради извършени от него действия във вреда на дружеството и 6. Други.

Сочи, че той се е явил в посочените в поканата ден и час за провеждане на ОС, за участие в него при обявения предварително дневен ред, обективиран в получената покана от ЧСИ Р.М. с вх. № 64766/18.07.2025 г., но в рамките на проведеното на 19.08.2025 г. ОС, 1 обаче, по предложение на съдружника Д.П.П., дневният ред е променен както следва:

1. Вземане на решение за прекратяване на договора за наем между дружеството „МЕДИКО ПЛЮС-1" ЕООД и „ЕКОТЕКС ФАКТОРИ" ООД считано от 01.09.2025 г.; 2.

Вземане на решение за прекратяване на договора за счетоводно обслужване сключен между представлявано от Г.Н. дружество и „ЕКОТЕКС ФАКТОРИ" ООД считан от 01.09.2025г; 3.

Предоставяне на обяснение от С. М. С., поради какви причини на 15.08.2025г. е взломил заключващия механизъм на сграда с идентификатор *** съгласно приетата КК и КР ползвана под наем от „ЕКОТЕКС 1“ ООД и с това действие е лишил наемателя „ЕКОТЕКС 1“ООД от право и възможност да ползва наетите помещения, както и поради какви причини е станал пазач на чуждо движимо имущество, собственост на „ЕКОТЕКС 1" ООД и негови контрагенти; 4. Вземане на решение за задължаване на С. М. С. да предостави отчет за периода от 01.01.2024г. до 24.08.2025г. за движението на паричния поток на дружеството. Вземане на Решение за предоставяне на отчет от страна на С. М. С. за всички сключени от него договори до 24.08.2025г. по които страна е „ЕКОТЕКС ФАКТОРИ" ООД;

Задължаване на С. С. да предаде на Д.П.П. находящите се в него налични парични средства на дружеството и цялата търговска и счетоводна документация, включително и всички находящи се в него договори в които страна по тях е „ЕКОТЕКС ФАКТОРИ" ООД; 5.

Обсъждане на причините, повода и действията на управителя С. М. С. за подаване на Заявление А4 с вх. № 20250707174428 по партидата на „ЕКОТЕКС ФАКТОРИ" ООД, ЕИК:

206715643; 6. Вземане на решение за налагане на абсолютна забрана на управителя С. М. С., считано от 24.08.2025г. да осъществява процесуално представителство от името на „ЕКОТЕКС ФАКТОРИ" ООД, ЕИК: 206715643, пред всички държавни и общински органи; органи на съдебната власт - съд и прокуратура в страната. Вземане на решение за абсолютна забрана на С. М. С., считано от 24.08.2025г. да упълномощава трети лица с тези права, включително и адвокати, както и да сключва сделки, договори, споразумения, да представлява дружеството пред трети физически и юридечески лица, да преговаря от името и за сметка на дружеството, да сключва договор с трери физически и юридически лица и/или със самия себе си или свързано по § 1 от ТЗ дружества, да поема задължения и отговорности от името и за сметка на дружеството, за времето от 24.08.2025г. до 31.12.2025г; 7.Обсъждане на предложение за разделяне на имот с идентификатор *** съгласно приетата КК и КР на два отделни поземлени имота.

Твърди, че още при поставяне на въпроса за изменение на дневния ред в хода на ОС, той е възразил и гласувал с „ПРОТИВ", заявявайки, че не е предварително уведомен за каквито и да е допълнителни или нови точки и изразил обосновано становище, че промяната на дневния ред в деня на събранието, без надлежно и своевременно уведомление, представлява грубо нарушение на чл. 139, ал. 1 от ТЗ и накърнява правата му като съдружник, като предлага общото събрание да бъде отложено за по-късна дата, а именно 09.09.2025г.

Излага, че въпреки това съдружниците Д.П.П. и М.П.Й. са направили опити за промяна на датата на събранието - първоначално предложено да бъде отложено за 22.08.2025 г„ а 2 впоследствие и за 24.08.2025 г, но и двете дати попадат в рамките на 7-дневния срок по чл.

139, ал. 1 ТЗ, като не осигуряват изискуемото време за предварително уведомление на ищеца.

Смята, че тези действия още веднъж недвусмислено разкриват намерението на двамата съдружници Д.П. и М.Й. да заобикалят законовата уредба, като нарушат основното право на съдружника С. С. да бъде своевременно и надлежно информиран за въпросите, които ще бъдат разглеждани и решавани на събранието, като такива опити за пренасрочване на събранието в противоречие с чл. 139, ал. 1 от ТЗ не само че са незаконосъобразни, но и показват системно игнориране на принципите на равнопоставеност и добросъвестност в отношенията между съдружниците.

Изтъква, че независимо от горепосоченото, все пак общото събрание на дружеството е взело следните решения: т.1 - прекратяване на сключения договор за наем от.......между „Медико Плюс-1" ЕООД, ЕИК: 206715643 u „ЕКОТЕКС ФАКТОРИ" ООД, ЕИК: 206715643; т.2- прекратяване на сключения договор за счетоводно обслужване между дружество, представлявано от Г.Н. - счетоводител и „ЕКОТЕКС ФАКТОРИ“ ООД, считано от 01.09.2025г.

Излага, че след приемането на тези две решения той напуснал общото събрание около 11:20 часа, тъй като всичките решения се взимат с мнозинството, постигано от дяловете на другите двама съдружници - М.Й. и Д.П., поради което не е осведомен дали са били подлагани на гласуване останалите решение от дневния ред и ако да, какви решения са взети.

Счита, че горепосочените решения, гласувани на проведеното на 19.08.2025г. общо събрание са взети в нарушение на императивните разпоредби на чл.139, ал.1 ТЗ и са незаконосъобразни и подлежат на отмяна на основание чл.74, ал.1 ТЗ, като цитираната норма но чл.139 от ТЗ е инкорпорирана и в чл. 19 от дружествения договор на ,.ЕКОТЕКС ФАКТОРИ" ООД.

Изтъква, че нормата на чл. 139, ал.1 от ТЗ е императивна.Твърди, че съобразно практиката на ВКС изискването за посочване на дневния ред в поканата, въведено с разпоредбата на чл. 139, ал. I, изр, 2 от ТЗ е императивно и нарушаването му прави незаконосъобразно както самото събрание, така и взетите от него решения, без оглед дали останалите предвидени в закона предпоставки за тяхната валидност са били налице, като смисълът на чл. 139 ал. 1 ТЗ е да гарантира реалното достигане до знанието на съдружника на информацията за свиканото ОС с определен дневен ред, на определената дата и място, за да може да бъде обезпечено правото на съдружника на участие в ОС.

Сочи, че за дружеството съществува законово задължение да подготви поканата за събранието със съответния дневен ред и да се погрижи да бъде получена от всеки съдружник преди законоустановения минимален срок за провеждането му.

Намира за категорично установено, той не е получил покана за свикване на общо събрание с дневения ред, предложен от съдружника Д.П. по време на общото събрание.

3

Счита, че той в качеството му на съдружник не е бил информиран за променения дневен ред, по който е проведено общото събрание на 19.08.2025 година и за въпросите, които са били поставени за разглеждане и гласуване, тези въпроси не са включени в изпратената до него покана на 18.07.2025 г. съгласно изискванията на чл 139, ал.1, изречение последно от ТЗ и чл. 19 от дружествения договор на „ЕКОТЕКС ФАКТОРИ" ООД, с което са нарушени членствените му права като съдружник да бъде информиран и да участва в работата на общото събрание и при вземане на решенията, нарушено е правото на ищеца да се подготви за събранието. Цитира, че съгласно чл. 231 от ТЗ, който следва да се приложи по аналогия, ОС не може да приема решения, засягащи въпроси, които не са били обявени в поканата, освен ако всички съдружници са присъствали и никой от тях не е възразил, но в случая, обаче, е безспорно обстоятелството, че С. е възразил, поради което атакуваните решения са незаконосъобразни, тъй като същите са извън предварително обявения дневен ред, което е в нарушение на чл. 123 и чл. 139,ал. 1 от ТЗ.

Намира, че в поканата за свикване на общо събрание, за което е уведомен съдружника С. С. е обявен различен дневен ред от този, по който са взети решенията на посоченото общо събрание, проведено на 19.08.2025г. Счита, че тази разлика е извършена в нарушение на императивната разпоредба на чл. 139 от ТЗ, изискваща предварително уведомяване на съдружниците, а решенията са незаконосъобразни и противоречат на чл. 19 от дружествения договор на дружеството, както и на чл. 139 от ТЗ.

Моли съда да постанови решение, с което да отмени всички взети решения на Общото събрание на съдружниците от 19.08.2025 г. по т. 1 и 2 и следващите от протокола на Общото събрание на съдружниците от тази дата досежно:- прекратяване на сключения договор за наем от.......между „Медико Плюс-1"ЕООД, ЕИК; 206715643 u „ЕКОТЕКС ФАКТОРИ" ООД, ЕИК: 206715643;2- прекратяване на сключения договор за счетоводно обслужване между дружество, представлявано от Г.Н. - счетоводител и „ЕКОТЕКС ФАКТОРИ" ООД, считано от 01.09.2025 г., както и решенията, взети след напускането на общото събрание на С. С. и да се присъдят направените по делото разноски.

След оставяне на исковата молба без движение адвокат В. С. П. от С АК, в указания срок уточнява, че обжалва всички взети решения на О С на съдружниците на „Екотекс Фактори" ООД, взети на проведеното заседание на 19.08.2025 г на основание чл. 74 от ТЗ, тъй като така взетите решения по т. 1, т. 2, т, 3, т. 4 и т. 6 противоречат на повелителна разпоредба на закона - чл. 139 от ТЗ, която изисква предварително уведомление на съдружниците за дневния ред на събранието, обективирано в писмена покана, получена от всеки съдружник най-малко 7 дни преди датата на заседанието.

Счита, че нарушението на това изискване води до незаконосъобразност на взетите на общото събрание решения, като тези решения противоречат и на чл. 19 от дружествения договор на „ЕКОТЕКС ФАКТОРИ" ООД, ЕИК: 206715643, който инкорпорира цитираната разпоредба на чл. 139 от ТЗ, което обстоятелство също е предвидено като основание за отмяна на решението на общото събрание по смисъла на чл. 74 от ТЗ.

По отношение на взетото решение по т. 5, свързано с действията на управителя С. С. за 4 подаване на Заявление А4 с вх. № 20250707174428 по партидата на „Екотекс Фактори" ООД, ЕИК: 206715643, подчертава, че по този въпрос е образувано ч.т.дело № 1358/2025г. по описа на СГС, което ще изясни фактите и обстоятелствата по случая и след напускането на събранието от страна на господин С., обсъждането на тази точка от дневния ред на практика е станало безпредметно.

По отношение на взетото решение по т. 7 - категорично счита, че решението за разделянето на имот с идентификатор *** съгласно приетата КК и КР на два отделни поземлени имота е действие на разпореждане с вещни права, което по силата на чл.

17, ал. 2 вр. с чл. 17, ал. 1, т. 7 от дружествения договор на „Екотекс Фактори" ООД, ЕИК:

206715643 и следва да бъде прието с квалифицирано мнозинство повече от 3/4 от капитала, нов случая, обаче, съдружниците М.Й. и Д.П. разполагат едва с 3/5 (60%) от капитала на дружеството.