Решение № 104 от 03.04.2026, Окръжен съд - Бургас

РЕШЕНИЕ

№ 104 гр. Бургас, 03.04.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

ОКРЪЖЕН СЪД – БУРГАС в закрито заседание на трети април през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: АННА ИВ. ЩЕРЕВА като разгледа докладваното от АННА ИВ. ЩЕРЕВА Търговско дело № 20262100900082 по описа за 2026 година за да се произнесе, взе предвид следното :

Производството е по реда на чл.25 от Закона за търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел /ЗТРРЮЛНЦ/.

Образувано е по жалба на „АТАНИК“ ООД с ЕИК 102677468, със седалище и адрес на управление ул. „Фердинандова“ № 20, ет.3, представляван от управителя Веселин Желязков Атанасов, действащ чрез пълномощника си адвокат Стоян Христов Анигностов, със съдебен адрес гр.

Бургас, ул. „Ивайло“ № 99, против отказ на Агенцията по вписванията с № 20260215185615-2/ 18.02.2026г. по заявление с вх. № 20260215185615 за вписване на промени по партидата на дружеството, свързани с поемане на дружествените дялове на починалия съдружник Марин Алексиев Николов от съдружника Веселин Желязков Атанасов.

Жалбоподателят твърди, че отказът е неправилен и незаконосъобразен, като нарушава материалния закон. Претендира отмяна на обжалвания отказ и с указания да се извърши исканото вписване, евентуално с указания да се даде възможност на заявителя да представи доказателство за уреждане на отношенията, възникнали във връзка с поемането на освободените дялове.

1

Агенцията по вписванията изразява становище за неоснователност на жалбата, правилност и законосъобразност на постановения отказ. Поддържа изложените от длъжностното лице мотиви на постановения отказ. Претендира присъждане на юрисконсултско възнаграждение.

След съвкупна преценка на доводите на страните, на събраните по делото доказателства и на разпоредбите на закона, Бургаският окръжен съд намира за установено следното:

Жалбата е допустима - подадена от легитимирано да обжалва лице – заявителя по постановения отказ, адресирана е до родово и местно компетентния съд и е спазен преклузивният срок по чл.25, ал.1 от ЗТРРЮЛНЦ.

Съгласно обявения учредителен акт на „АТАНИК“ ООД с ЕИК 102677468 съдружници в него са Веселин Желязков Атанасов и Марин Алексиев Николов, капиталът на дружеството е 2556,46 евро /равностойност на 5000 лева след влизане в сила на ЗВЕРБ/, разпределен на 100 равни дяла по 50 лв. като всеки от съдружниците притежава по 50 дяла. Така обявеният размер на дяловото участие на всеки от съдружниците е 2500 лева.

Със заявление А4 с вх. № 20260215185615/ 15.02.2026г. е поискано вписване на промени по партидата на дружеството: прекратяване на участието на съдружника Марин Алексиев Николов, заличаване на съдружниците и съвместното представителство на дружеството, вписване на съдружника Веселин Желязков Атанасов като едноличен собственик на капитала, респективно промяна на правно-организационната форма на дружеството от ООД в ЕООД, както и промяна на адреса на управление.

От представените доказателства се установява, че съдружникът Марин Алексиев Николов е починал на 08.02.2025г. На основание чл.125, ал.1, т.1 от ТЗ смъртта на съдружника е обективно основание за прекратяване на участието му в ООД. Наследници по закон на починалия съдружник са съпругата му В. К. Н. и децата му Д. М. Н. и К. М. Н.. Първите две са се отказали от наследството и отказите им са вписани в особената книга на Районен съд - Бургас на 13.02.2025г. С нарочна молба наследникът К. М. Н. е уведомила общото събрание на дружеството, че не желае да бъде приета за съдружник, а дяловете й да бъдат поети от съдружника Веселин Желязков Атанасов.

2

Към заявлението е приложено решение от 09.02.2026г. на Валентин Желязков Атанасов, действащ като едноличен собственик на капитала /ЕСК/ на „Атаник“ ООД. Съгласно този документ взетите решения са следните: 1.

Поради отказа на наследницата на Марин Алексиев Николов да членува в дружеството да се осъществи поемане на всички дружествени дялове на починалия съдружник; 2. смяна на адреса на управление на дружеството; 3.

Вземане на решение за приемане на нов актуализиран дружествен договор на дружеството във връзка с трансформирането му от ЕООД в ООД, както и за нанасяне на превалутирания капитал в евро – 100 дяла по 25,56 евро всеки или 2556 евро. Приложен е и нов учредителен акт от същата дата, съгласно който дружеството е ЕООД, с капитал от 2556 евро, разпределен в 100 дяла по 25,56 евро. В заглавната част на този документ е посочено, че представлява учредителен акт на „Атаник“ ООД, а съгласно чл.1.1. от акта фирмата на дружеството е „Атаник“ ЕООД.

При тези доказателства съдът приема, че не са налице формалните предпоставки на чл.21, т.3 и 4 от ЗТРРЮЛНЦ за вписване на исканите промени, тъй като приложените към заявлението документи /решение на едноличния собственик на капитала и учредителен акт/ не установяват надлежно извършените промени съгласно изискванията на закона. В т.1 от решението от 09.02.2026г. не е ясно удостоверена волята на съдружника Валентин Желязков Атанасов относно дяловете и капитала на дружеството след смъртта на съдружника му, каквото изрично решение той следва да приеме като единствен член на общото събрание на съдружниците /чл.137, ал.1 и 2 ТЗ/. Съдът приема, че неясно отразеното решение „да се осъществи поемане на всички дружествени дялове“ не може да се приеме за волеизявление за поемане на двата дяла от капитала на дружеството от съдружника Валентин Желязков Атанасов. Неясна и волята на решаващия съдружник по т.3 – диспозитивът на самото решение е отразен като „вземане на решение за приемане на нов актуализиран дружествен договор“, като липсва удостоверяване такова решение да е взето от съдружника. В същата точка е посочено „трансформиране на дружеството от ЕООД в ООД“, като в случая промяната е от ООД в ЕООД.

Представеният подлежащ на обявяване в регистъра акт по чл.119, ал.1, т.1 и ал.4 вр. чл.140 от ТЗ също не отговаря на формалните изисквания на 3 закона. Съгласно чл.116, ал.2 от ТЗ, когато капиталът в дружеството принадлежи на едно лице фирмата съдържа означението „ЕООД“, а представеният за обявяване учредителен акт в заглавната си част сочи, че е учредителен акт на „Атаник“ ООД.

Тези нередовности не могат да бъдат отстранени по реда на чл.22, ал.5 от ЗТРРЮЛНЦ, тъй като не е налице хипотезата на неприложени документи.

Изготвените диспозитивни документи /решение и учредителен акт/ удостоверяват волеизявления на органа на дружеството към 09.02.2026г. преди подаването на заявлението на 15.02.2026г. и не могат да бъдат поправяни в хода на настоящото производство.

Неизпълнението на формалните изисквания на закона налага извод за потвърждаване на отказа за вписване на обстоятелствата по процесното заявление, без произнасяне по материалноправните съображения на длъжностното лице.

Неоснователно е отправеното от Агенцията по вписване искане за присъждане на разноски за юрисконсултско възнаграждение за настоящото производство на основание чл.25, ал.6 от ЗТРРЮЛНЦ. Съдът приема, че претендираната отговорност за разноски на насрещната страна е несъвместима с едностранния характер на производството по чл.25 от ЗТРРЮЛНЦ. Регистърното производство се развива като едностранно и тази характеристика се запазва в производството по обжалване на отказа на длъжностното лице по регистрация. Единствената страна в съдебното производство остава заявителят, чиито права и законни интереси са засегнати от отказа, като липсва законово основание за участието на АВ като страна в производството. Този едностранен характер на производството не се променя в зависимост от резултата от обжалването. Поради това посочената разпоредба на чл.25, ал.6 от ЗТРРЮЛНЦ, на която АВ основава искането си за присъждане на разноски, следва да се прилага корективно във връзка с общото правило на чл.541 от ГПК, приложимо за всички охранителни производства. В този смисъл е трайната съдебна практика, изразена например в определение № 2334/ 27.08.2024г. по ч. т. д. № 1288/ 2024г., I т. о., определение № 615/ 23.11.2022г. по ч. т. д. № 2297/ 2022г., II т. о., ТК на ВКС. Поради това съдът приема, че в настоящото охранително производство разноските са за сметка на единствената страна – заявителя, а Агенцията по вписванията не е страна в 4 процеса, поради което нито дължи разноски, нито й се следват такива.

Мотивиран от горното, Бургаският окръжен съд

РЕШИ:

ПОТВЪРЖДАВА отказа на Агенцията по вписванията с №

20260215185615-2/ 18.02.2026г. по заявление с вх. № 20260215185615 за вписване на промени по партидата на „АТАНИК“ ООД с ЕИК 102677468.

Решението подлежи на обжалване пред Апелативен съд - Бургас в 7дневен срок от връчването му на жалбоподателя и на Агенцията по вписванията.

Съдия при Окръжен съд – Бургас: _______________________ 5