Решение № 272 от 26.06.2026, Окръжен съд - Пловдив

РЕШЕНИЕ

№ 272 гр. Пловдив, 26.06.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

ОКРЪЖЕН СЪД – ПЛОВДИВ, XIX СЪСТАВ, в закрито заседание на двадесет и шести юни през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Галя Костадинова като разгледа докладваното от Галя Костадинова Търговско дело № 20265300900389 по описа за 2026 година

Производството е по реда на чл.25 ал.4 от ЗТРРЮЛНЦ.

„ПРОСЛАВ 1“ ООД ЕИК 825266835 със седалище и адрес на управление гр. Пловдив, пк 4015, район Западен, ж.к. Прослав, бул. „Пещерско шосе“ № 156, чрез адв. А. Р., съдебен адрес *********, иска отмяна на Отказ № 20260507123112 от 12.05.2026г. на АВ – ТР, постановен по Заявление обр. А 4 вх. № 20260507123112 от 07.05.2026г. за вписване на настъпили промени в състава на съдружниците чрез приемане на нови съдружници в резултат на универсално /по наследство/ и частно /чрез продажби/ правоприемство и заличаване на съдружници, превалутиране на капитала и дяловото участие на съдружниците, актуализиране на дружествения договор.

Твърди, че отказът е незаконосъобразен. Голословно длъжностното лице се мотивира с пропуск при попълване на заявлението, в което липсвало искане за заличаване на част от вписаните съдружници. Формулировката е обща и неясна, не дава информация за откриване на действителните пороци по заявлението, води до объркване, дезориентация и неосъществяване на ефективна защита чрез отстраняване на съществуващи в заявлението нередовности. Не следва заявителят да бъде оставен да гадае за наличие на дефекти в заявлението, къде са грешките и пропуските му, като 1 процесуалните правила налагат компетентният орган да посочи ясно и недвусмислено в каква насока е неправилността. Абстрактно и непрецизно е формулиран и друг недостатък за заличаване на съдружници с ЕГН, различни от вписаните, както и че не се установява идентичност на заявените за заличаване с вписаните съдружници. Със заявлението е поискано вписване на голям брой нови съдружници, както и заличаване на починали съдружници и на съдружници, продали своите дялове, също не малко на брой. При тази неконкретизирана и необоснована критика за заявителя не е възможно да прецени за кои лица е посочено ЕГН, различно от вписаното. По предходното заявление с постановен отказ са посочени трима съдружници с невалидно ЕГН. За едната се представя справка от ГРАО, а за другите двама е установено, че са вписани с грешно ЕГН от ПОС през 1994г. и 2001г., различно от това по лична карта. При такива констатации следва длъжностното лице да дава указания за извършване на нужните корекции, а не да постановява отказ. Поддържа се, че е представено решение на общото събрание на кооперацията, който е компетентния орган на кооперацията, като неизписване на думата „общо събрание“ в приложения протокол не променя смисъла на взетите решения и не води до невалидно/нередовно гласуване. В протокола е записано, че са присъствали всички член – кооператори, както и че решенията са взети с единодушие. Решенията не са атакувани по реда на чл.58 от ЗК, стабилизирали са се и са проявили правните си последици.

Удостоверено е наличие на решение за прехвърляне на всички притежавани дялове от кооперацията на нейните членове, както и за прекратяване на членството на кооперацията в дружеството. Сключени са писмени договори за прехвърляне на дяловете в изпълнение на тези решения. Счита, че същите не могат да се коментират като нелегитимни като се извеждат аргументи както от цитирана съдебна практика, така и от ТР № 1 от 06.12.2002г. на ОСГТК на ВКС.

АВ – ТР в писмено становище намира жалбата за неоснователна и моли да се отхвърли по изложените в отказа мотиви. Претендира юрисконсултско възнаграждение от 150лв.

Жалбата е допустима, защото изхожда от заявителя пред търговския регистър, по чието искане е постановен отказ. Отказът е от 12.05.2026г. и е връчен по пощата с дата на клеймото 14.05.2026г., жалбата е от 21.05.2026г., 2 поради което срокът от седем дена е спазен.

Разгледана по същество, жалбата е основателно.

Жалбоподателят е ООД със служебно вписан превалутиран капитал от 3 405.20 евро, чийто дялове са разпределени между 73 съдружника като има дялове в съсобственост между няколко лица по смисъла на чл. 132 от ТЗ. Един от съдружниците е

ЗК

„ВЕГЕТАРИАНСКО

КООПЕРАТИВНО

СТОПАНСТВО“ ЕИК 825020545, който притежава 103 дяла.

Представя се Протокол № 1 от 29.06.2025г. за проведено събрание на ЗК „Вегетарианско кооперативно стопанство Прослав“ с дневен ред от три точки:

1. Разпределение на дяловете /103 бр./ от „Прослав 1“ ООД на членовете на ЗК „Вегетарианско кооперативно стопанство Прослав“; 2. Обсъждане продажбата на обект „Краварника“ за не по – малко от 90 евро на кв.м. в полза на „Прослав 1“ ООД; 3. Удължаване срока на дейност на настоящия управителен съвет до закриване на стопанството. В протокола е отразено, че на събранието присъстват всички членове на стопанството, избран е председател и протоколчик, отразени са взетите решения като по точка 1 е записано, че с единодушие е прието разпределение на 103 дяла съобразно представената и подписана справка. Протоколът е подписан от * В.Б. и протоколчика Е.В-.

Към протокола е представен Протокол за връчване на покана за събрание от 29.06.2025г., в който срещу имената на 24 членове саморъчно е изписана дата на получаване на покана и подпис за получаването й, както и подпис на присъствалите на събранието членове. Констатира се, че поканите са връчвани в периода от 19 до 22 юни 2025г. на всички лица, както и че всички лица са се подписали за присъствие на събранието. Представя се и заверен препис от посочената в Протокол № 1 в решение по точка 1 справка с имената на кооператорите, брой дялове, които получават от общо 103 дяла, и подпис на всеки един от тях.

Сключени са 23 договора за прехвърляне на дружествени дялове от капитала на „Прослав 1“ ООД ЕИК 825266835, с нотариална заверка на подписите и съдържанието, от ЗК „Вегетарианско кооперативно стопанство“ ЕИК 825020545, действащо чрез * си В.Я.Б. със следните лица: 1. А.Т.М. на 20.10.2025г. за продажба на 31 дяла; 2. Ф.М.М. на 20.10.2025г. за продажба на 5 дяла; 3. Е.П.П. на 18.11.2025г. за продажба на 5 дяла; 4. И.С.Ш. на 17.12.2025г. за продажба на 4 дяла; 5. А.Н.К. на 17.12.2025г. за продажба на 8 3 дяла; 6. И. М.М-.на 17.12.2025г. за продажба на 4 дяла; 7. М. И. С. на 18.11.2025г. за продажба на 4 дяла; 8. М. Л. Б. на 18.11.2025г. за продажба на 3 дяла; 9. Б. Д. А. на 17.12.2025г. за продажба на 4 дяла; 10. В. Р. Г. на 17.12.2025г. за продажба на 3 дяла; 11. В. П. Г. на 18.11.2025г. за продажба на 2 дяла; 12. Г. П. В. на 18.11.2025г. за продажба на 3 дяла; 13. Г. И. Л.на 18.11.2025г. за продажба на 1 дял; 14. Г. Н. Н.на 17.12.2025г. за продажба на 2 дяла; 15. З. Г. М. на 18.12.2025г. за продажба на 1 дял; 16. Е. Г. У. на 18.11.2025г. за продажба на 1 дял; 17. К. А.У. от 17.12.2025г. за продажба на 2 дяла; 18. М. М. М. от 18.11.2025г. за продажба на 1 дял; 19. К. Ц. Ц. от 17.12.2025г. за продажба на 6 дяла; 20. М. И. К. на 17.12.2025г. за продажба на 5 дяла; 21. В. Я. Б. на 17.12.2025г. за продажба на 3 дяла.

На 02.03.2026г. до * на кооперацията са подадени писмени молби от наследници на починалите член – кооператори Е. И.Е. и Д.Ц. Ц., за закупуване в съсобственост на полагащия се на наследодателя дялове от капитала на „Прослав 1“ ЕООД. Приложени са към заявлението удостоверения за наследници на тези лица, според които Е.И.Е. е починала на 30.07.2025г. и нейни наследници по закон са -й Л. М. Е. и К. М. Е.; Д.Ц. Ц. е --на 20.03.2015г. и негови наследници по закон са Р.С.Ц, В. С. Ц. – К., Г. П.Г., М. П. И., К. Ц. Ц.и Ц. П. Ц.

На 16.03.2026г., с договор с нотариална заверка на подписите и съдържанието, кооперацията е продала на Л..М.Е. и К. М.Е. в съсобственост 1 дружествен дял от капитала на „Прослав 1“ ООД.

Пак на 16.03.2026г., с договор с нотариална заверка на подписите и съдържанието, кооперацията е продала на К.Ц. Ц, Ц. П. Ц., Р. С. Ц., В. С. Ц. – К., Г. П. Г. и М. П.И. в съсобственост 4 дяла от капитала на „Прослав 1“ ООД.

С писмена молба от 13.10.2025г. на * на кооперацията до общото събрание на „Прослав 1“ ООД е известено, че въз основа решение на общото събрание на кооперацията, взето с Протокол № 1 от 29.06.2025г., се приема разпределение на притежаваните от кооперацията дружествени дялове от капитала на дружеството, в размер на 103 дяла, на член – кооператорите и техните наследници, съобразно приложената и подписана справка, поради което ще се извърши прехвърляне на всички притежавани от кооперацията дялове на отделните член – кооператори, и това ще доведе до прекратявате на участието на кооперацията в „Прослав 1“ ООД.

4

Всички член – кооператори, закупили с договорите от кооперацията дялове от капитала на „Прослав 1“ ООД, са подали до „Прослав 1“ ООД молби да бъдат приети за съдружници в дружеството поради закупуване на дружествени дялове, както и декларации, че приемат актуалния дружествен договор.

Молба до общото събрание на „Прослав 1“ ООД е подал съдружникът С.Й. П.за това, че ще прехвърли всички притежавани 21 дяла от капитала на ** си И.Цв. Я-. която ще кандидатства да бъде приета и да я замести като съдружник. В същия смисъл е подал молба до общото събрание и съдружникът И. С. Б., който желае да прехвърли притежаваните 4 дяла на ** си М.И. Б..

С договор от 27.03.2026г., с нотариална заверка на подписите и съдържанието, И.С. Б. е прехвърлил на ** си М. И. Б. притежаваните 4 дяла от капитала на дружеството.

Също с договор от 27.03.2026г., с нотариална заверка на подписите и съдържанието, С. Й. П. е прехвърлила на ** И. Ц. Я. си 21 дяла от капитала на дружеството.

Молби за приемане за съдружници и декларации за приемане на актуалния дружествен договор са подадени и от М. И. Б. и И.Цв. Я.

Към заявлението са приложени удостоверения за наследници на починали съдружници в „Прослав 1“ ООД и това са: С.А.Д. /като наследник на Н.Б.Д./ с наследник по закон А.Н.Д.; М.И.Б. с наследници по закон К.К.П., К.К.П. и И.К.П., като с приложено Решение № 12.06.2025г. на ПРС К.К.П. е обявен за безвестно отсъстващ и за негов законен представител е назначен К.К.П.; И.К.Д. с наследници по закон Е.А.Д., С.И.Д. и П.И.Д..

Всички изброени наследници по закон са подали писмени молби до общото събрание на дружеството да бъдат приети за съдружници с наследените дружествени дялове, които при наследниците на М.П. и И.Д. са в съсобственост, както и писмени декларации, че приемат условията на актуалния дружествен договор.

Представен е списък на съдружниците в „Прослав 1“ ООД, получили покани за общо събрание на 03.04.2026г., съдържащ имената на съдружниците, притежавани от всеки дял в собственост/съсобственост, 5 подпис, както и имената на лицата, закупили дялове от кооперацията и желаещи да бъдат приети за съдружници. Към списъка са приложени разписки за връчена за общото събрание покана с дневен ред, дата, час и място, срещу подпис и дата, както и писмени пълномощни, дадени от някои лица за представителството им в общото събрание. Според разписките, насроченото общо събрание ще се проведе на 03.04.2026г. от 18.00 часа в читалището на кв.

„Прослав“ в гр. Пловдив, с втора дата при липса на кворум 10.04.2026г., на същото място и в същия час, с дневен ред: 1. Отчет на УС; 2. Отчет на КС; 3.

Счетоводен отчет; 4. Приемане на ГФО за 2025г.; 5. Решение за разпределение на дивидентите за 2025г.; 6. Избор на нов управител; 7. Избор на КС.; 8.

Приемане на решение за превалутиране на дружествените дялове и целия дружествен капитал на основание Закона за въвеждане на еврото в Република България; 9. Гласуване на решение за приемане нови съдружници и заличаване на починали и напуснали; 10. Разни; 11. Приемане на решение за промяна на дружествения договор с оглед на гласувани от ОС нови обстоятелства.

Представен е списък на съдружници/пълномощници на „Прослав 1“ ООД, присъствали на общо събрание, проведено на 03.04.2026г. и подписали изготвения протокол, както и отделен списък на съдружниците на „Прослав 1“ ООД, присъствали на общото събрание на 03.04.2026г., съдържащи подпис на лицата.

Приложен е Протокол № 158 от годишно – отчетно общо събрание на „Прослав 1“ ООД от 03.04.2026г., според който е проведено общо събрание на съдружниците. Според протокола, събранието е проведено в обявения час, при наличие на кворум, и на него с единодушие са приети решения по т.8, т.9 и т.11 от дневния ред, а именно: