Решение № 1443 от 26.10.2026, Софийски градски съд

РЕШЕНИЕ

№ 1443 гр. София, 26.10.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ТО VI-9, в закрито заседание на двадесет и шести октомври през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Анелия Ст. Янева като разгледа докладваното от Анелия Ст. Янева Търговско дело № 20261100901060 по описа за 2026 година за да се произнесе взе предвид следното:

Производството е по реда на чл. 25 ЗТРРЮЛНЦ вр. чл. 274 - 278 ГПК.

Образувано е по жалба вх. № 20260512112504 г. на „ФЮЧЪР ПРУФ ТЕКНОЛЪДЖИС“ООД срещу отказ № 20260504122236/08.05.2026 г. на длъжностно лице при Агенция по вписванията да впише по партидата на дружеството промени съгласно заявление А4 вх. № 20260504122236, както следва: прехвърляне на дружествените дялове от съдружника М.Я.М. на А.Р., заличаването на първия като съдружник и управител и вписването на втория за такъв с размер на дялово участие 16 евро, в размера на капитала от 51,13 евро на 50 евро, извършена по реда на чл. 32, ал. 5 ЗВЕРБ, както и да обяви представения дружествен договор от 22.01.2026 г.

Отказът е постановен поради това, че от представените доказателства не се установявало приетите решения да били взети от компетентен орган – в същите лицата А.С. и А.Н. Ко не били индивидуализирани по начин, че да се установи идентичността им с вписаните съдружници. В актуалния дружествен договор били посочени документи за самоличност на тези лица с изтекъл срок на валидност. Освен това, липсвало решение на съдружниците за изменение на размера на капитала.

В жалбата се поддържат доводи за незаконосъобразност на отказа и искане за неговата отмяна.

От Агенция по вписванията е постъпил отговор, в който са изложени мотиви, идентични с тези в отказа.

Софийски градски съд, след като обсъди доводите на жалбоподателя и взе предвид отговора и данните по делото, намира следното:

Предвид нормата на 25, ал. 1 ЗТРРЮЛНЦ, доколкото жалбата е подадена в рамките на законоустановения срок за обжалване от легитимирано лице и срещу подлежащ на обжалване акт, следва, че същата е процесуално 1 допустима.

Жалбата е ОСНОВАТЕЛНА.

От справка по партидата на жалбоподателя в търговския регистър се установява, че „ФЮЧЪР ПРУФ ТЕКНОЛЪДЖИС“ е дружество с ограничена отговорност, учредено през 2021 г. До 01.01.2026 г. е с капитал 100 лева, разделен на 100 дяла, всеки от които по 1 лев, които се притежават от съдружниците, както следва: М.Я.М. – 32 дяла, А.С. – 34 дяла, А.Н. Ко – 34 дяла. Вписаният управител е М.Я.М.. Считано от 01.01.2026 г. на основание чл. 31 и чл. 33 ЗВЕРБ вписаният в търговския регистър размер на капитала на дружеството служебно е заменен със стойностите в евро и евроцентове, като възлиза на 51,13 евро.

С процесното заявление А4 вх. № 20260504122236 са заявени за вписване по партидата на дружеството следните промени в обстоятелствата: прехвърляне на 32 дружествени дяла от съдружника М.Я.М. на А.Р., заличаването на първия като съдружник и управител и вписването на втория за такъв с размер на дялово участие 16 евро, в размера на капитала от 51,13 евро на 50 евро, извършена по реда на чл. 32, ал. 5 ЗВЕРБ. Представен е за обявяване нов дружествен договор от 22.01.2026 г.

Към заявлението са представени следните документи: 1/ договор от 17.04.2025 г. с нотариална заверка на подписите и съдържанието, по силата на който М.Я.М. прехвърля на А.Р. своите 32 дружествени дяла от „ФЮЧЪР ПРУФ ТЕКНОЛЪДЖИС“; 2/ молба по чл. 122 ТЗ от А.Р. до дружеството с искане за приемането му като съдружник; 3/ протокол от 03.11.2025 г. от общо събрание на съдружниците на „ФЮЧЪР ПРУФ ТЕКНОЛЪДЖИС“ ООД с нотариална заверка на подписите и съдържането, в който се съдържа съгласие на А. С. и А.Н. Ко за прехвърляне на притежаваните от М.Я.М. 32 дяла на А.Р.; 4/ протокол от 03.11.2025 г. от общо събрание на съдружниците на „ФЮЧЪР ПРУФ ТЕКНОЛЪДЖИС“ ООД - А. С., А.Н. Ко и новоприетият А.Р., с нотариална заверка на подписите и съдържанието, в който са обективирани следните решения: за приемане на нов дружествен договор; за освобождаване на М.Я.М. като управител и избор на новия съдружник за управител; 5/ приетият дружествен договор от 2025 г., в който е отразена промяната в собствеността на дружествените дялове, като чл. 25, ал. 5 предвижда, че не е необходима нотариална заверка на протоколите от решенията на ОСС; 6/ нотариално заверено съгласие и образец от подписа на новия управител;

7/декларации по чл. 141, ал. 8 и чл. 142, ал. 1 ТЗ на новия управител; 8/ 2 броя декларации на М.Я.М. по чл. 129, ал. 2 ТЗ; 9/ протокол от 22.01.2026 г. от общо събрание на съдружниците във „ФЮЧЪР ПРУФ ТЕКНОЛЪДЖИС“ ООД, видно от който е взето решение за превалутиране и изменение размера на капитала и дяловете на съдружниците, като конкретно е изменен чл. 7 от дружествения договор, като дяловете на съдружниците се разпределят по следния начин: за А.Р. – 16 дяла по едно евро, за А.С. – 17 дяла по едно евро, за А.Н. Ко – 17 дяла по едно евро; 10/ нов дружествен договор, приет от съдружниците на 22.01.2026 г., в който размерът на капитала е изменен на 50 евро, разделен на 50 дяла, всеки от които по едно евро /чл. 6/, а дяловете на съдружниците са изменени съобразно взетото решение /чл. 7/; 11/ дружествен договор от 22.01.2026 г. със заличени лични данни; 12/ декларация от за А. С.

– гражданин на Р, Узбекистан, с документ за самоличност ********, с която същият декларира, че е лицето, вписано за съдружник с презиме С.; 12/ пълномощно по чл. 15, ал. 1, т. 4 ЗТРРЮЛНЦ; 13/ декларации по чл. 13, ал. 4 2 и ал. 5 ЗТРРЮЛНЦ; 14/ документ за внесена държавна такса.

За да бъдат вписани или обявени в търговския регистър съответните обстоятелства или актове, длъжностното лице по регистрацията следва да провери налице ли са изискванията на чл. 21 ЗТРРЮЛНЦ, част от които са: дали към заявлението са приложени всички документи съгласно изискванията на закон, съответно подлежащият на обявяване акт /т. 4/; дали съществуването на заявеното за вписване обстоятелство и съответствието му със закона се установяват от представените документи съответно дали подлежащият на обявяване акт отговаря по външните си белези на изискванията на закона /т.

5/.

Противно на приетото от длъжностното лице, съдът намира, че в случая са спазени изискванията на чл. 21 ЗТРРЮЛНЦ. Първо, в обявения понастоящем в търговския регистър през 2022 г. дружествен договор съдружникът А.Н. Ко, гражданин на Р. Узбекистан, е индивидуализиран чрез посочване на дата на раждане – ******** г., и документ за самоличност № ********, издаден на 04.09.2019 г. и валиден до 03.10.2029 г. В нотариалните удостоверявания съдружникът А.Н. Ко е индивидуализиран именно с този номер на паспорта /********/. Второ, видно от същия дружествен договор /от 2022 г./ за А. С. /вписан с презиме С./ са посочени следните индивидуализиращи данни: дата на раждане - ******** г., паспорт № AW3886383. В нотариалните удостоверявания на подписа на това лице същото е индивидуализирано чрез посочване /освен на имената/ и на номер на паспорт - ********. Представената декларация за идентичност на имената е от лице с паспорт № ********. Тези документи са достатъчни да се приеме, че решенията са редовни от външна страна – приети от съдружниците в дружеството жалбоподател. В потвърждение на това е и представената декларацията по чл. 13, ал. 4 ЮЗТРРЮЛНЦ, каквото именно е целта на същата.

Действително, в представените дружествени договори вкл. и този от 22.01.2026 г. не са посочени актуалните данни на документите за самоличност на съдружниците А.С. и А.Н. Ко.с Същите не са част от задължителното съдържание на дружествения договор – чл. 115, т. 3 ТЗ изисква единствено име на съдружника физическо лице. Ето защо, дори и да е налице техническа грешка при описване данните за документи за самоличност, тя не е основание за отказ - нито за вписване на промени, нито за обявяване на дружествения договор.

На следващо място, от буквалния прочит на протокола от общото събрание на съдружниците от 22.01.2026 г. следва, че конкретно е взето решение за изменение чл. 7 от дружествения договор /регламентиращ разпределението на дяловете/, но не и на чл. 6 /регламентиращ размера на капитала.. Несъмнено обаче при тълкуване на този акт следва, че макар и не изрично, е изменен и чл. 6 от дружествения договор – защото сборът от дяловете, всеки от които по едно евро, е равен на 50 Ето защо има решение и за изменение на капитала от 100 лева на 50 евро, разделен на 50 дяла от по едно евро. В този смисъл е изменено и съдържането на чл. 6 от новоприетия на същата дата нов дружествен договор.

Предвид изложеното отказът е незаконосъобразен и следва да бъде отменен. Следва да се укаже на Агенция по вписванията да впише по партидата на жалбоподателя заявените промени. Приетият нов дружествен договор, в който са отразени промените в обстоятелствата, подлежи на 3 обявяване доколкото е редовен от външна страна /чл. 119, ал. 4 ТЗ/.

Така мотивиран, съдът

РЕШИ:

ОТМЕНЯ отказ № 20260504122236/08.05.2026 г. на длъжностно лице при Агенция по вписванията да впише по партидата на „ФЮЧЪР ПРУФ ТЕКНОЛЪДЖИС“ООД промени съгласно заявление А4 вх. №

20260504122236, както следва: прехвърляне на дружествените дялове от съдружника М.Я.М. на А.Р., заличаването на първия като съдружник и управител и вписването на втория за такъв с размер на дялово участие 16 евро, в размера на капитала от 51,13 евро на 50 евро, извършена по реда на чл.

32, ал. 5 ЗВЕРБ, както и да обяви представения дружествен договор от 22.01.2026 г., като УКАЗВА на Агенция по вписванията да впише в търговския регистър по партидата на „ФЮЧЪР ПРУФ ТЕКНОЛЪДЖИС“ ООД промените в обстоятелствата, заявени със заявление А4 вх. № 20260504122236, и да обяви представения с него дружествен договор от 22.01.2026 г.

Решението не подлежи на обжалване.

Съдия при Софийски градски съд: _______________________ 4